紫光股份有限公司員工持股計(jì)劃精品資料

1、紫光股份有限公司員工持股計(jì)劃研究與方案設(shè)計(jì)（討論稿）研究篇成立職工持股會的意義隨著社會的發(fā)展，科技的進(jìn)步，在企業(yè)中如何調(diào)動員工的積極性、激勵員工 的創(chuàng)造性將直接影響企業(yè)的生存和效率。 成立職工持股會，使公司員工通過持股 會成為公司的股東，參與公司的管理與監(jiān)督，在追求企業(yè)利潤最大化的同時提高 員工的自身利益，員工成為企業(yè)真正的主人。以下就管理層和普通員工兩方面討 論他們持股的必要性。管理層持股的必要性管理層在企業(yè)中的主要行為包括：1. 管理行為：以利潤最大化為目標(biāo)、以決策為中心。經(jīng)營者管理行為的努 力程度對企業(yè)的長期發(fā)展和收益具有舉足輕重的作用。然而，根據(jù)現(xiàn)代 企業(yè)組織理論，由于不對稱信息等原因

2、的存在，經(jīng)理的努力程度很難得 到有效的觀察和監(jiān)督。從而也就很難對經(jīng)理的努力程度進(jìn)行考核。2. 管理利潤行為：是指經(jīng)理在某種意義上有意識地介入到對外公布的財(cái)務(wù)報告的處理過程中，即“對揭示的管理”，以達(dá)到其非公開化的目標(biāo)。 即經(jīng)理人員有可能對財(cái)務(wù)報告中的利潤額在一定程度上加以控制，從而根據(jù)報酬契約的計(jì)算，是自己的利益最大化。需要指出的是，這里所指的管理利潤行為，其存在的前提條件之一就是不違反有關(guān)法律、法規(guī)及 會計(jì)準(zhǔn)則等。3. 管理腐敗行為：是指經(jīng)理出售或竊取公司財(cái)產(chǎn)以換取個人利益，從而對 所有者的權(quán)益以及整個公司利益造成損害。主要包括回扣、挪用、過分 的在職消費(fèi)及具有自我代理性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易等。如果

3、我們作出經(jīng)營者是“經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)，也就是說，我們不把希望寄托在 “經(jīng)理人員具有很高的道德水準(zhǔn)， 能夠盡自己最大的努力為企業(yè)作出貢獻(xiàn)， 而不 計(jì)報酬的多少”這樣一個判斷之上， 那么很明顯，由于經(jīng)營者往往事實(shí)上掌握著 公司的大部分控制權(quán)，他將有條件、有動機(jī)通過以上三種行為的某種組合實(shí)現(xiàn)其個人利益的最大化從而偏離企業(yè)利益最大化的目標(biāo)。因此，對于企業(yè)利益相關(guān)者而言（包括普通員工），如何在激勵經(jīng)營者管理行為的同時約束其管理利潤行為 及管理腐敗行為，從而使經(jīng)理自身利益最大化和企業(yè)利益最大化趨同是至關(guān)重要 的。然而，激勵離不開度量，約束離不開監(jiān)督，可偏偏經(jīng)營者的活動又是最難度 量、最難監(jiān)督的。市場經(jīng)濟(jì)條件下

4、，解決公司控制權(quán)與公司利益一致性問題的方法靠的是內(nèi)外 部競爭機(jī)制。對內(nèi)部管理而言，經(jīng)理市場的存在是一種催化劑；對外部接管而言， “公司控制市場”是一種自動平衡機(jī)制。但這兩個市場的有效性往往又取決于資 本市場的完善程度，當(dāng)股價由于投機(jī)行為或其它因素干擾而無法正確衡量經(jīng)營者 的業(yè)績時，市場機(jī)制“失靈”。因此，現(xiàn)實(shí)的選擇是從企業(yè)內(nèi)部構(gòu)造一個有效的激勵與約束相結(jié)合的機(jī)制， 使經(jīng)營者的個人利益和企業(yè)的集體利益相關(guān)聯(lián)， 從而讓最難監(jiān)督者自己監(jiān)督自己 并去監(jiān)督他人，這一機(jī)制就是管理層持股制度。 通過勞動成果的股份化，管理層 不僅在企業(yè)中押入專用性的特殊人力資本， 而且與其他股東一樣，押入了物質(zhì)資 本，這樣一

5、來，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營者職能和所有者職能的合二為一， 同時也實(shí)現(xiàn)了個人 財(cái)產(chǎn)與公司集體財(cái)產(chǎn)的合一。通過產(chǎn)權(quán)制度的重構(gòu)讓企業(yè)家的人力資本得到足夠 報酬，就可以充分挖掘企業(yè)家人力資本的價值，從而導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高， 使其他資本投放者及相關(guān)利益者獲得益處。普通員工持股的意義企業(yè)家人力資本是企業(yè)里最重要的特殊人力資本，但是企業(yè)里是否只有總經(jīng) 理或高層管理者才屬于這一范疇呢？隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司戰(zhàn)略子公司數(shù)量的增加及決策層次的建立，公司內(nèi)需要面對風(fēng)險和決策的人員已經(jīng)增加，企業(yè)家或管理層的范圍也在相應(yīng)擴(kuò)大。 同時，企業(yè)里還可能存在著其他特殊人力資 本。比如，高科技企業(yè)里技術(shù)人員的特殊價值是不言而喻的。

6、讓所有這些關(guān)鍵員工率先持有公司股權(quán)，對于解決企業(yè)里物質(zhì)資本和人力資本的矛盾、使物質(zhì)資本 和最重要的人力資本在追求企業(yè)價值最大化過程中得以結(jié)合有著極其重要的意 義。但是，這仍未全面解決人力資本與物質(zhì)資本的矛盾， 甚至還可能在一定程度 上激化管理層與員工的內(nèi)部矛盾。因?yàn)椋?對于任何一個企業(yè)來說，普通人力資本 的存在同樣是不容忽視的。在企業(yè)發(fā)展過程中，普通人力資本也做了許多專用性 較強(qiáng)的投資，比如：普通員工所積累起來的關(guān)于其他員工或企業(yè)組織本身的信息 對于企業(yè)內(nèi)部的協(xié)作及企業(yè)文化的建設(shè)等并非無足輕重。更重要的是，企業(yè)家人力資本的價值在一定程度上恰恰體現(xiàn)在它與普通人力資本的良好合作關(guān)系上。因 此，無論

7、對于社會還是企業(yè)，在解決了經(jīng)營者持股問題的前提下， 兼顧普通員工 持股是有必要的。此外，對于物質(zhì)資本所有者來說，在通過股權(quán)激勵管理層，使其與企業(yè)利益 盡可能趨同的同時，應(yīng)該意識到除非經(jīng)營者持有相當(dāng)大比例的股份， 否則代理問 題或內(nèi)部人控制的問題依然不同程度地存在， 所以，對管理層建立起相應(yīng)的約束 機(jī)制也非常重要，而讓作為企業(yè)決策執(zhí)行者的普通員工參與監(jiān)督管理層則是完善 這一機(jī)制的有效途徑：職工的雙重身分使其在公司中發(fā)揮著特殊作用，一方面， 作為股東，可以對公司的各項(xiàng)活動進(jìn)行平行的內(nèi)部監(jiān)督；另一方面，作為普通員工，可以通過其工作崗位對公司管理層進(jìn)行自下而上的監(jiān)督，這種監(jiān)督具有全方位和連續(xù)性的特點(diǎn)，

8、可以有效地遏制管理層的管理腐敗行為。我國管理層及員工持股的發(fā)展思路已有的實(shí)踐形式及其局限性一、內(nèi)部職工股早在我國國有企業(yè)股份制改造的早期試點(diǎn)階段， 許多企業(yè)在對國有資產(chǎn)存量 進(jìn)行評估并折成國家股后，除了向法人和社會公眾募集資金外， 還向本企業(yè)職工 發(fā)行了內(nèi)部職工股。其初衷在于使職工兼有勞動者和所有者的身份從而激發(fā)其勞 動積極性及對企業(yè)的認(rèn)同，但從實(shí)際情況來看實(shí)施效果不佳，尤其對于上市公司 更是事與愿違。原因主要是：職工持有股份占總股本比例過低。 按當(dāng)時政策規(guī)定，職工股只能占社會 公眾股的10%而社會公眾股一般占總股本的 25%即職工股一般只能占到公司 總股本的2.5%，從而達(dá)不到讓職工從所有者

9、的角度關(guān)心企業(yè)經(jīng)營的目的。職工股股權(quán)分散。不僅內(nèi)部職工股在總股本中的比例很小， 而且由于內(nèi) 部職工股基本上實(shí)行平均分?jǐn)偟脑瓌t，每個職工以自然人身份持有微乎其微的股 份，喪失了參與共同治理的動機(jī)和機(jī)會。股票上市后的短期行為。職工股的轉(zhuǎn)讓沒有限制，一般規(guī)定在社會公眾 股上市一定期限后即可上市流通，我國股票一、二級市場的巨大價差導(dǎo)致職工普 遍在股票上市后（甚至在上市前的柜臺交易中） 拋售股票獲取暴利，從而使得內(nèi) 部職工股成為國家奉送給上市公司職工的“大餐”。職工重新恢復(fù)到持股前的身 份，這種職工持股的短期行為使改革初衷在職工股上市后即告付諸東流。因此， 1998年末國家對該政策作出了修改。二、股份合

10、作制股份合作制實(shí)際上是股份制與合作制的融合，職工以現(xiàn)金入股的方式持有企 業(yè)股權(quán)憑證或出資憑證，職工以出資額承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，直接參與利潤分配，按所持股份參與企業(yè)的經(jīng)營決策。企業(yè)內(nèi)同時實(shí)行“一股一票”與“一人一票”的決 策原則。股份合作制被較多地應(yīng)用在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和小型國企的改制中。但是股份合作制在實(shí)踐中也面臨許多難題：股份合作制的非規(guī)范性。合作制企業(yè)應(yīng)屬于自然人企業(yè)而股份制企業(yè)則 屬于法人企業(yè)，按目前公司法的規(guī)定，股份合作制企業(yè)不能以公司形態(tài)出現(xiàn)， 這就在一定程度上影響它的發(fā)展。股東的封閉性和股份的有限資本性限制了企業(yè)的資本積累機(jī)制。股份命名、股份種類、股份內(nèi)涵及折股辦法沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，帶有濃厚 的部

11、門色彩和地方色彩。股份的平均化以及在此基礎(chǔ)上的按資分配必然使企業(yè)盈利分配流于平 均主義傾向，從而產(chǎn)生吃大鍋飯的傾向，可能導(dǎo)致企業(yè)的低效率。三. 股票獎勵計(jì)劃國內(nèi)某些上市高科技企業(yè)為了留住和吸引人才， 對管理層及關(guān)鍵員工實(shí)行股 票獎勵計(jì)劃：具體做法是從股票二級市場購買公司股票獎勵給員工。此外， 許多 民營企業(yè)的創(chuàng)始人也正在或準(zhǔn)備拿出自己的股份贈送或獎勵給員工，比如，紅桃K集團(tuán)老總謝圣明就明確提出了 “只有老板的股份越來越少，企業(yè)才能越做越大” 的觀點(diǎn)。這位當(dāng)年曾持有企業(yè)100%殳份，后來經(jīng)過股份4次剝離贈送骨干員工， 如今只持有不到20%殳權(quán)的企業(yè)家已經(jīng)體會到物質(zhì)資本與人力資本結(jié)合所帶來的 好處

12、：成功地實(shí)現(xiàn)了“股份相對降低，但隨著企業(yè)蛋糕做大，絕對資本額大大增 加了”。但是，除了不具備代表性很難予以推廣外，目前個別企業(yè)實(shí)行的股票獎 勵計(jì)劃還存在一些缺陷：我國股票二級市場的弱效嚴(yán)重削弱了上市公司股票價格與公司業(yè)績的 關(guān)系，從而難以用二級市場股價的來衡量和激勵管理層或員工的貢獻(xiàn)。同時如果從二級市場購買股票來獎勵員工將增加公司現(xiàn)金流出的負(fù)擔(dān)。個人持股導(dǎo)致的股權(quán)分散性使得現(xiàn)行的股票獎勵計(jì)劃只是一種激勵計(jì) 劃，而不可能成為實(shí)現(xiàn)共同治理的途徑。四. 期股1998年歲這類方案的初衷在于對管理層的激勵，最早的起源之一在上海。 末，上海市委組織部聯(lián)合上海國資辦、上海市財(cái)政局，草擬了一份報告，內(nèi)容是 在

13、上海部分國有企業(yè)試點(diǎn)推行一種名為“期股”的激勵制約機(jī)制：激勵對象是董 事長、總經(jīng)理等高級管理人員。獲得“期股”的主要途徑是：1. 國有資產(chǎn)控股企業(yè)的經(jīng)營者，可在一定期限內(nèi)用現(xiàn)金以約定的價格購買 股份；2. 經(jīng)營者可以賒賬、貼息或低息貸款的方式購買股份；3. 經(jīng)營者可獲特別獎勵的股份。這種“以股權(quán)方式為企業(yè)家能力定價”的制度創(chuàng)新實(shí)際上是西方股票期權(quán)激勵計(jì)劃在我國的應(yīng)用。它在觀念上肯定了“人力資本所有者持股”的重要性和“人力資本的非均質(zhì)性”的客觀性。但是，實(shí)踐遠(yuǎn)不僅僅如轉(zhuǎn)變觀念這么簡單， 尤其對于國有企業(yè)來說，如何兼顧公平將是這種方案能否得以順利實(shí)施和推廣的 關(guān)鍵。五. 員工持股制度在深圳、上海等

14、地區(qū)及外經(jīng)貿(mào)等行業(yè)試點(diǎn)的員工持股制度是指在原有企業(yè)進(jìn) 行股份制改造時，由職工通過組建一個統(tǒng)一的組織-職工持股會來認(rèn)購企業(yè)股 份。其實(shí)質(zhì)是職工并不直接持有而是通過持股會間接持有公司股份。這種方案是目前推行較廣、效果較好的員工持股方式，但在實(shí)踐中因存在如下困難而難以大 范圍推廣。缺乏統(tǒng)一的法規(guī)、政策指導(dǎo)和規(guī)范：比如，我國涉及內(nèi)部職工持股的法 規(guī)有多種，各地區(qū)、行業(yè)也都制訂了自己的暫行辦法。 彼此之間存在較大的不一 致性，甚至互相矛盾，直接影響了實(shí)踐推廣。缺乏稅收政策的支持：美國 ESOP迅猛發(fā)展的直接動因是納稅優(yōu)惠，而 我國現(xiàn)行的稅收制度對管理層及員工持有本企業(yè)股份并無任何鼓勵，甚至職工通過持股會

15、從公司分得的紅利還要承擔(dān)二重稅負(fù)。金融工具、金融機(jī)構(gòu)和金融市場的不完備也從融資渠道方面阻礙了其發(fā) 展。持股會資金來源的單一性使其持股規(guī)模受到限制。大股東尤其是國家股股東對人力資本尤其是特殊人力資本價值認(rèn)識不 夠，同時囿于公平原則和保護(hù)國有資產(chǎn)的教條主義，對員工，特別是對管理層缺乏有力度的股權(quán)分享激勵。管理層及員工持股實(shí)施過程中，嚴(yán)重的平均主義傾向?qū)е麓畋丬囀⑿?，難以起到激勵的作用發(fā)展思路實(shí)施原則隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的逐步建立和完善，我國管理層及員工持股的實(shí)踐形式將會越來越豐富。 但是，鑒于我國國有資產(chǎn)管理及金融市 場的現(xiàn)狀，除了部分小型國有或集體企業(yè)可能采取控股導(dǎo)向型方式即：

16、管理層買斷（MBO或管理層及雇員買斷（MEBO外，管理層及員工持股的方式將更多地 體現(xiàn)在激勵導(dǎo)向型及福利導(dǎo)向型。 總結(jié)以上各種實(shí)踐形式的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，同時綜合 考慮可操作性、規(guī)范性、實(shí)施效果及廣泛適用性等因素，作者認(rèn)為較長一段時期 內(nèi)，我國管理層及員工持股的實(shí)踐應(yīng)遵循團(tuán)體持股和效率優(yōu)先的原則。1. 團(tuán)體持股建立職工持股會，以職工持股會為持股主體。職工只是通過持股會間接持有 公司股份并不得隨意轉(zhuǎn)讓。團(tuán)體持股原則的實(shí)質(zhì)是通過股權(quán)集中和限制股份的流 通，實(shí)現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的共同治理和長期結(jié)合。 實(shí)施這一原則的好處在于：1）.團(tuán)體持股具有職工共有的性質(zhì)，容易避開有關(guān)私有化的爭議；2）.團(tuán)體持股追求股份

17、集中而不是流通的特性，正好符合我國上市公司國有股及法人股流通性差卻相對集中的現(xiàn)狀， 是解決國有股退出及法人股流通的 有效途徑。同時它也繞過了個人不得受讓國家股和法人股的現(xiàn)行規(guī)定，增加了股權(quán)激勵的可操作性。3）.團(tuán)體持股有利于真正實(shí)現(xiàn)共同治理，持股會集中職工手中股份，代表職 工進(jìn)入公司董事會、監(jiān)事會，為職工參與企業(yè)的民主管理和監(jiān)督提供了合理 合法的制度保障和產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。4）.團(tuán)體持股解決了職工流動性與公司股本要求相對穩(wěn)定性的矛盾。職工離 開公司，股份可按規(guī)定由持股會回購，對公司股本無影響。同時，持股會可 以通過預(yù)留股份等方式解決新增員工的持股問題。2. 效率優(yōu)先，兼顧公平實(shí)施團(tuán)體持股的原則，并不意

18、味著象美國的雇員持股計(jì)劃（ESOP那樣成為 一種福利計(jì)劃。反之，我國管理層及員工持股應(yīng)堅(jiān)持“效率優(yōu)先，兼顧公平”、“激勵為主、福利為輔”的原則，在相當(dāng)長的一段時期內(nèi)，要著重解決好管理層 持股的問題，這對于長期在分配上實(shí)行平均主義而嚴(yán)重忽視企業(yè)家特殊人力資本 價值的國有企業(yè)尤為迫切。因?yàn)閲蟛荒苡坞x于市場經(jīng)濟(jì)之外， 隨著社會保障體 系的健全，同民營企業(yè)相比，國有企業(yè)對人才的吸引力將下降。事實(shí)上，企業(yè)家的價值在我國已經(jīng)成為社會廣泛關(guān)注的問題，據(jù)中國經(jīng)營報報道：1999年“兩會”之前，曾有媒體和研究機(jī)構(gòu)向 200家包括國有、民 營、三資、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等類型的企業(yè)高層管理者發(fā)放問卷，從120份有效回收

19、的問卷看，對國有企業(yè)的企業(yè)家人力資本價值認(rèn)定的關(guān)心程度僅次于對非公有制 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)保護(hù)問題（77%,排在第二位（70%。首次在1999年年報摘要中露面的上市公司高層人員薪酬迅速成為各媒介的 熱門話題。根據(jù)證券時報的統(tǒng)計(jì)，上市公司高層人員年度報酬顯示出三個明 顯特征：業(yè)績與收入脫節(jié)、區(qū)域差異明顯以及行業(yè)差距較大。 以下是經(jīng)作者整理 過的該報對已公布年報上市公司（共 553家）高級管理人員年齡、學(xué)歷、年薪、 持股情況所做的統(tǒng)計(jì)。平均年齡51.0747.18學(xué)歷分布比例：博士0.4%0.5%碩士 （研究生）8.9%9.6%學(xué)士42.1%40.0%大專26.6%23.0%其他22.0%26.9%平均年

20、薪（萬兀）4.515.10平均持股（萬股）2.041.96資料來源：1999年4月16日證券時報這些統(tǒng)計(jì)數(shù)字已經(jīng)足以說明在我國企業(yè)家作為“一種稀缺資源”所面臨的回報上的尷尬境地。舉個更為具體的例子：1998年實(shí)現(xiàn)82億元銷售收入的海信 集團(tuán)公司總裁周厚健去年收入僅為 3.9萬元！目前的國企老總待遇不高，一定程度上是靠覺悟支撐，但許許多多的“59歲現(xiàn)象”對這種不靠制度靠覺悟的良好愿望敲響了警鐘。一方面，國有企業(yè)管理者直接的利益分享與其承擔(dān)的巨大責(zé)任極不相稱，另一方面，他們往往又能獲得全部的企業(yè)控制權(quán)。這種畸形的激勵約束機(jī)制要么因缺乏激勵導(dǎo)致企業(yè)毫無生氣 和人才流失，要么因缺乏約束導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人

21、控制及國有資產(chǎn)流失，從而成為搞活、搞好國有大中型企業(yè)的最大障礙。通過在管理層及員工持股過程中執(zhí)行效率優(yōu)先的原則，可以將管理者與普通職工收入差距的兌現(xiàn)時間推向?qū)恚欢ǔ潭壬夏苎泳徥杖氩罹嗨鶐淼纳鐣?盾和壓力?？紤]到我國目前的工資及就業(yè)環(huán)境， 加大對管理層的股權(quán)激勵是解決 效率與公平的矛盾的比較現(xiàn)實(shí)和有效的途徑。二. 股票和資金來源1. 資金來源職工持股會的資金來源可能是以下某種方式或某幾種方式的組合。1) .員工個人現(xiàn)金出資；2) .員工將來每月工資獎金中扣除；3) .大股東捐贈；4) .公司給員工的貸款：為鼓勵員工持股，公司劃出專項(xiàng)基金，貸給員工 認(rèn)購股本。貸款本息在每年分紅中直接扣還。

22、 而員工則以持有的股票作為 抵押；5) .大股東直接貸款給員工；6) .公司或公司大股東為員工擔(dān)保向銀行貸款；7) .專項(xiàng)獎勵基金：獎金專門用于購買本企業(yè)股份；8) .從企業(yè)公益金中提取一定比例：這需要得到股東大會的批準(zhǔn)。但國有企業(yè)前期形成的資本積累不僅有物質(zhì)資本的貢獻(xiàn)，也有人力資本的貢獻(xiàn)。 由于過去企業(yè)職工的工資水平普遍較低， 現(xiàn)在把過去資本積累應(yīng)付給職工 的福利費(fèi)用于支付部分職工持股的資金來源有其合理性，當(dāng)然，其比重不宜過高；2. 股票來源1) .存量部分：現(xiàn)有國家股、法人股或流通A股。鑒于中國股票二級市場 的現(xiàn)狀，從二級市場直接購買流通 A股在現(xiàn)階段不具普遍現(xiàn)實(shí)意義。所以， 現(xiàn)有國家股或

23、法人股理應(yīng)成為管理層及員工持股的主要股票來源。2) .增量部分：國家股或法人股的配股、定向增發(fā)股票。國家股或法人股 的轉(zhuǎn)配能否成為職工持股會的股票來源，很大程度上將取決于配股價格是否 合理；向職工定向增 發(fā)股票則需要股東大會及證監(jiān)會的批準(zhǔn)；三. 操作模式1. 現(xiàn)金購買模式現(xiàn)金直接購買模式是指管理層和職工以現(xiàn)金出資獲得公司股份，既可以直接受讓國家股、法人股或流通股，也可以通過定向增發(fā)新股或認(rèn)購國家股或法人股 的轉(zhuǎn)配股的方式成為股東。這種模式最大的缺陷在于職工尤其是管理層的出資困 難，因?yàn)椋菏紫瘸止蓵仨殦碛休^多的股份，否則無關(guān)痛癢收效甚微，其次管理 層必須與職工拉開持股數(shù)量差距。融資購買模式融資

24、購買模式是指企業(yè)的管理層及員工借助融資手段購買公司股份。融資主體可能是公司、股東、金融機(jī)構(gòu)等，從而派生出若干可能的運(yùn)作方式。我們主要 提出以下兩種方式。1）.分期付款方式出售方為國有股股東，購買方為職工持股會。職工個人首期出資一定比 例如30%后，即擁有100%殳票的收益權(quán)和投票權(quán)。而后，職工持股會以股票 所分紅利等付清剩余70%款項(xiàng)后即完全獲得股票的所有權(quán)。分期付款期限為 10年，10年內(nèi)任何時候付清款項(xiàng)即獲所有權(quán)。這種方式下主要的變量是首 期付款比例、出售價格及每年可能的平均分紅，可根據(jù)實(shí)際情況作出調(diào)整。2）. “現(xiàn)金+貸款”購買，“分紅+獎金”還貸職工出資50%左右，其余款項(xiàng)由職工通過所

25、持股票抵押或公司及公司股 東擔(dān)保貸款融資，貸款方可以是銀行，也可能是公司或公司的其他股東。購 買股票可以是存量部分的國有法人股，也可以認(rèn)購國有法人股的轉(zhuǎn)配部分。 職工將來以分紅等用于還本付息?？紤]到貸款的利息負(fù)擔(dān)，在這種方式下， 職工僅僅依靠分紅收益可能會很難償還貸款，還必須考慮從其工資或獎金中 扣減。2. 直接獎勵模式在這種模式下，公司以國有股東持有股票為庫藏股 （實(shí)際上是與國有股東達(dá) 成某種協(xié)議以規(guī)避我國公司法關(guān)于公司不得回購股份的規(guī)定：國有股東承諾以當(dāng)年凈資產(chǎn)作價提供該獎勵計(jì)劃所需股票），以5年或10年為一期執(zhí)行股票獎勵計(jì) 劃。獎勵對象為職工持股會，公司（或公司的大股東）擬將每年凈資產(chǎn)增

26、值部分 按一定比例折合成公司股票拿出來作為獎勵。例如，具體操作可以考慮：公司凈資產(chǎn)（某年度公司凈產(chǎn)收益率一全國非虧損上市公司該年度的平均凈資產(chǎn)收 益率） 10% =應(yīng)拿出來獎勵的金額。該金額除上公司當(dāng)年每股凈資產(chǎn)即為應(yīng) 拿出來獎勵的股票數(shù)。但是，如果公司某年度凈資產(chǎn)收益率低于全國上市公司標(biāo) 準(zhǔn)，則以上值為負(fù)，意味著罰沒。這種模式的操作要點(diǎn)是通過持股會的內(nèi)部分配 加大對管理層的獎勵力度。3. 期權(quán)激勵模式由公司董事會通過，授予持股會一定數(shù)量的購股期權(quán)，期限為10年內(nèi)任何時候，執(zhí)行價格以起始日凈資產(chǎn)價格溢價一定比例（如30%計(jì)價。實(shí)際操作時應(yīng)考慮通過持股會的內(nèi)部分配加大對管理層的激勵，同時考慮到個

27、人出資的困 難，應(yīng)允許在職工內(nèi)部有償轉(zhuǎn)讓購股期權(quán)。4. 股權(quán)互換模式職工持股會先在職工中通過募集資金、技術(shù)折股和管理折股等合法程序成立 或控股一家公司，目的是明晰產(chǎn)權(quán)。而后由公司對持股會持有的公司進(jìn)行股權(quán)互 換式吸收合并，在互換定價時對母公司采用凈資產(chǎn)估價， 對目標(biāo)公司考慮到其增 長性及人力資本價值采用市盈率定價法估價。吸收合并后，目標(biāo)公司法人地位消失，同時職工持股會依法成為原公司的股東。 這種模式是解決那些歷史原因?qū)е?產(chǎn)權(quán)不明，同時人力資本對原始積累作出了巨大貢獻(xiàn)的公司（比如高科技企業(yè)） 的管理層及員工持股問題的有效途徑。方案篇紫光股份職工持股會實(shí)施背景紫光股份有限公司（以下簡稱紫光股份）

28、隸屬清華紫光（集團(tuán)）總公司，是 一家即將上市的高科技產(chǎn)業(yè)公司。紫光股份員工構(gòu)成年輕化、知識化，它現(xiàn)有正式員工共456人，平均年齡29.5歲，其中68%為30歲以下，員工中博士占5%, 碩士 32%，本科48%，?？?2%，擁有高級、中級和初級技術(shù)職稱的員工比例 分別為10%、38%和39%。目前我國證券法規(guī)定新的上市公司已不再允許直接購買職工內(nèi)部股，而如何充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價值， 調(diào)動所有員工的工作積極性和提 高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， 一個合法、合理并將行之有效的員工持股計(jì)劃在此就顯得尤為重要。員工持股， 以資產(chǎn)為紐帶，把員工的

29、個人利益與企業(yè)整體利益緊緊地捆綁在一起。買進(jìn)所在企業(yè)發(fā)行的股份，這種股份不轉(zhuǎn)讓，不交易，不繼承，只能分紅獲取收益。這樣 把職工與企業(yè)連在一起，一榮俱榮、一損俱損，從而真正調(diào)動職工的積極性。以 下將以激勵公司管理層和其他重要員工為重點(diǎn)、以福利導(dǎo)向設(shè)計(jì)為輔助（即“激勵約束為主，福利獎勵為輔?！眮碓O(shè)計(jì)紫光股份員工持股計(jì)劃的可選擇性方案， 讓參與本方案的員工真正體會到自己是公司的主人， 認(rèn)識到自身利益與企業(yè)利益 息息相關(guān)，每一位員工都有一個力所能及的美好未來， 從而增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和 發(fā)展?jié)摿Α＞唧w方案總體設(shè)想首先由紫光股份募集一筆員工自籌資金共 500萬元人民幣，以此500萬元資 本注冊一家員工基金

30、公司（即職工持股會），基金公司即紫光股份員工持股的公 司，參與投資的員工即是持股會的股東。 職工持股會將通過與紫光股份之間資產(chǎn) 重組以及二級市場操作等形式在一年內(nèi)將其資本金擴(kuò)大到2000萬元人民幣，以此2000萬為基礎(chǔ)實(shí)施員工內(nèi)部持股計(jì)劃。職工持股會資金擴(kuò)充方案紫光集團(tuán)向職工持股會折價轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)， 再由職工持股會將包裝后的資產(chǎn) 出售給其他公司，獲取價差利潤。職工持股會購買資產(chǎn)的資金可由借貸或賒銷方 式來解決。由職工持股會出面購買一塊紫光集團(tuán)需要的資產(chǎn)，經(jīng)過必要的包裝以后再以 合理的價格轉(zhuǎn)讓給紫光股份，賺取價差。職工持股會委托專業(yè)的操盤機(jī)構(gòu)在二級市場運(yùn)作其擁有的500萬自有資金，使之增值。通過

31、以上三項(xiàng)操作，計(jì)劃在一年內(nèi)將職工持股會的資本金增值到 2000萬元。職工內(nèi)部持股方案方案一職工持股會在二級市場通過高拋低吸購買紫光股份的流通股，最終在20元以下的平均成本鎖定100萬股紫光股份，其中70%的股份（70萬股）為預(yù) 分股份，將按比例（詳見后文“股票的預(yù)分”）分歸現(xiàn)有員工所有；30%（ 30 萬股）為公司預(yù)留股份，留作公司未來發(fā)展之用。在滿足約定條件（詳見后 文“流通股方案兌現(xiàn)條件”）的前提下，持股會以10%、15%、20%、25%、 30%的比例分5年按當(dāng)時市價拋售員工所持有股份，變現(xiàn)發(fā)放給員工。方案二在滿足約定條件（詳見后文“增值權(quán)方案兌現(xiàn)條件”）的前提下，紫光集 團(tuán)將其擁有法人

32、股中500萬股的股票增值權(quán)（即股票分紅派息權(quán)）贈送給持 股會，持股會的股東成員按比例獲得當(dāng)年紫光股份的現(xiàn)金分紅或紅股贈送。方案三在滿足約定條件（詳見后文“轉(zhuǎn)配回購權(quán)方案兌現(xiàn)條件”）的前提下，紫 光集團(tuán)將其擁有法人股中200萬股的轉(zhuǎn)配股權(quán)利贈送給持股會，持股會運(yùn)用 自有資金實(shí)施配股，紫光集團(tuán)再按每年20%的比例從持股會回購其轉(zhuǎn)配的法 人股，回購價格按當(dāng)年經(jīng)營狀況通過公式計(jì)算獲得，回購實(shí)施后持股會將利 得的70%按比例分配給其持股股東，30%作為預(yù)留之用。方案一為必選，方案二和方案三任選其一與方案一結(jié)合運(yùn)用。實(shí)施對象方案實(shí)施對象即紫光股份正式員工。目前紫光股份正式員工級別分類如下:級別人數(shù)（人）比

33、例（%）總經(jīng)理10.22高級管理人員132.85經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干5010.96一般骨干10021.93其他員工29264.04合計(jì)456100注：其中業(yè)務(wù)骨干和一般骨干已考慮學(xué)歷和技術(shù)職稱因素。股票的預(yù)分按以上5個等級，募股和分配系數(shù)為10： 7： 4: 2: 1。假定員工分配系數(shù)為 Pi，則募集資金中他所允許投入的資金為（Pi/刀Pi）x500萬元，可能預(yù)分的股 票數(shù)為（Pi/刀Pi）x總預(yù)分股份，因部分員工棄權(quán)而留出的集資額度應(yīng)優(yōu)先考慮 讓高層管理人員補(bǔ)充集資。以5年為一個考核周期，按員工現(xiàn)在崗位進(jìn)行股份預(yù)分，然后按每年考核成 績進(jìn)行兌現(xiàn)。在此期間若員工崗位發(fā)生變化，崗位分配系數(shù)隨之變化，從

34、而影響預(yù)分股票數(shù)量預(yù)分股票的兌現(xiàn)兌現(xiàn)條件流通股方案兌現(xiàn)條件設(shè)置一個指標(biāo)體系對紫光股份的經(jīng)營狀況進(jìn)行年度考核，考評依據(jù)為公司內(nèi)部審計(jì)報表或公開財(cái)務(wù)報表。主要考核的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)有：1. 凈資產(chǎn)收益率A2. 銷售收入增長率一一S3. 庫存及應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率(R+ B)根據(jù)以上指標(biāo)設(shè)計(jì)出考核分?jǐn)?shù)計(jì)算公式如下：Ti=PiX A 當(dāng)年/A 上一年 + P2X SX 4+ P3X( R+ B) /18為了形成企業(yè)經(jīng)營決策過程中相互約束的機(jī)制并避免“搭便車”現(xiàn)象， 針對不同崗位的員工P1、P2、P3各有不同，對主管財(cái)務(wù)的高層人員及相關(guān) 員工而言，P1、P2、P3依次為50、10、40;對主管營銷的經(jīng)理和相關(guān)員工 來

35、說，權(quán)重則分別為50、40、10;而總經(jīng)理和剩余其他部門員工的考核系數(shù) 則是 50、30、20。當(dāng)年的考核分?jǐn)?shù)T1在80分以上者即可足額獲得其當(dāng)年預(yù)分股份，如果 超過100分，超過部分可按所占百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額作為特殊嘉獎； 反之若低于80分則低于部分分值百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額給予扣減；如 果低于60分，員工將失去當(dāng)年獲得預(yù)分股份的權(quán)利，當(dāng)總經(jīng)理或三分之一 以上的員工得分低于60分時，持股會有權(quán)終止整個職工持股計(jì)劃并執(zhí)行清 算，調(diào)整經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。增值權(quán)方案兌現(xiàn)條件基本原理同“流通股方案兌現(xiàn)條件”，其計(jì)算公式為：T2= 40X A/30 + 30X SX 4+ 20X DX 0.25+ 10

36、X EX 0.5其中D為考勤分?jǐn)?shù)，E為當(dāng)年所受獎勵積分，均為0 5分。同樣員工考核分?jǐn)?shù)T2的合格分?jǐn)?shù)為80,超過100分獎勵，低于80分扣 罰，低于60分則不享有當(dāng)年的分紅權(quán)利，三分之一以上的員工 T2低于60 分時紫光集團(tuán)當(dāng)年可取消向職工持股會捐贈其 500萬股法人股的增值權(quán)。轉(zhuǎn)配回購權(quán)方案兌現(xiàn)條件基本原理同前，其考核分?jǐn)?shù) T3= T2回購價格的計(jì)算公式為：卩=配股價格+ 5X A當(dāng)年/A上一年+ 5X( S 0.3)+ 0.5X D+E兌現(xiàn)時間表方案一的兌現(xiàn)時間表如下，個別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時間表的 執(zhí)行。年份12345兌現(xiàn)比例10%15%20%25%30%這種安排的理由在于：1.

37、 隨著員工持股的增加，他們與企業(yè)的利益逐漸趨同從而信息不對稱 可能帶來的風(fēng)險越來越少。2. 鼓勵中長期行為。方案二為每年按考核分?jǐn)?shù)當(dāng)年全部兌現(xiàn)員工應(yīng)得紅利或紅股。方案三中職工持股會向員工按每年 20%的比例以市場價回購其所得的轉(zhuǎn) 配股份，對員工不同年份獲得的轉(zhuǎn)配股份均單獨(dú)計(jì)算，不影響回購比例，例如某員工在第一年和第二年所獲得的轉(zhuǎn)配股份分別為A和B，則第三年在該員工滿足考核標(biāo)準(zhǔn)的情況下，職工持股會向其回購的股份是20%X(A +B )。投票權(quán)的處理職工持股會作為一個整體享有和行使所持紫光股份流通股和法人股(方案 三)的投票權(quán)。在持股會內(nèi)部則按個人已兌現(xiàn)部分股份所占比例進(jìn)行表決，未兌 現(xiàn)部分暫由職

38、工持股會行使表決權(quán)。 可考慮在公司章程中明確規(guī)定，職工持股會 的法定代表人代表職工持股會出席公司的股東大會， 職工持股會可向紫光股份公 司董事會、監(jiān)事會推薦超過其持股比例的董事、監(jiān)事人選。紅利處理持股會持有股票若或紅利，提取 5%作為日常管理費(fèi)用后，已兌現(xiàn)股份的紅 利及紅股歸員工所得，未兌現(xiàn)的預(yù)分及預(yù)留股票的紅利及紅股歸持股會所有，作為備用金以備日后配股或回購的需要。配股處理若遇到上市公司配股，已兌現(xiàn)給員工的部分根據(jù)自愿的原則決定是否參加配 股。職工持股會可以通過自己的備用金或通過股票抵押貸款來參與預(yù)留股份或未 分配股份的配股。方案三中的法人股配股，員工可以根據(jù)計(jì)算所得的回購價格來 決定是否參

39、與配股。流動性限制方案中涉及的所有捐贈的股票均以職工持股會名義持有，職工持股會若獲得 80%以上投票通過，可以整體或部分轉(zhuǎn)讓其所持紫光股份的股票，但紫光集團(tuán)享有同等價格優(yōu)先購買的權(quán)利由于捐贈的股票以職工持股會的名義持有，實(shí)際上員工在兌現(xiàn)以前并不直接持有該部分股票，某種意義上員工持有的是持股會的股份，所以不能自由轉(zhuǎn)讓、 不能繼承，只能由員工本人持有。員工因?yàn)榉N種原因離開公司或按持股會其它規(guī) 定提出轉(zhuǎn)讓要求時，應(yīng)按持股會有關(guān)規(guī)定由持股會進(jìn)行回購。大致測算按以上方案設(shè)計(jì)以總經(jīng)理為例進(jìn)行測算：方案一+方案二集資時，總經(jīng)理繳納資金為(1 X 10)/(1 X 10+ 13 X 7+ 50 X 4+ 10

40、0 X 2+ 292 X 1) X 5000,000 = 63,052 (元)按紫光股份公司99年報表計(jì)算T1=P1X A 當(dāng)年/A 上一年+ P2X SX 4+ P3X( R+ B) /18=50X 58/51 + 30X 0.30X 4+ 20X( 13.48+ 3.37) /18=111.58第一年總經(jīng)理可從方案一中得預(yù)分股份二(111.58 - 100) X 2/100+ 1 X 10%X (10/793)X 1000,000X 70%=1,087 (股)按45倍市贏率預(yù)算當(dāng)年紫光股份價格約為 40元/股，則當(dāng)年總經(jīng)理從職工持股會可獲得(1087X 40)=43,480 (元)收入。同

41、理測算其往后4年在方案一中的收入，結(jié)果見下表:年份12345合計(jì)兌現(xiàn)收入43,48070,617105,927158,890206,557585,471萬案二中T2= 40X A/30 + 30X SX 4+ 20X D X 0.25+ 10X EX 0.5=118假設(shè)紫光股份當(dāng)年每10股派發(fā)紅利2.5元，經(jīng)計(jì)算總經(jīng)理當(dāng)年可分紅利為(1.36X 5000000X 0.25X 10/793)=21,438元，五年合計(jì)可得紅利約 150,665元。綜上所述，總經(jīng)理5年預(yù)計(jì)可通過職工持股計(jì)劃獲得(585,471+ 150,665- 63,052)= 67,3084 (元)K方案一 +方案三方案一同前

42、,T3= T2回購價格的計(jì)算公式為：卩=配股價格+ 5X A當(dāng)年/A上一年+ 5X（ S 0.3）+ 0.5X D+E=20+ 5X 58/51 + 5X 0+ 2+ 1=28.7 （元）當(dāng)年可獲配股為24010股，當(dāng)年回購股數(shù)為24010X 20%= 4802股，回 購獲利為4802X 8.7= 41,777元，以5年內(nèi)5次配股估算，回購獲利共約為 626,661元。結(jié)合方案一，總經(jīng)理到 5年末共可獲得1,149,080元。再以紫光股份的新員工為例，假設(shè)他在第三年升為一般業(yè)務(wù)骨干，則通 過職工持股會計(jì)劃他可以在 5年內(nèi)獲得共約12萬元（方案一 +方案二）或 20萬元（方案一 +方案三），可見職工持股會計(jì)劃對每一個層次的員工都是 極具