企業(yè)股權管理綜述(ppt 248頁).ppt

1、股權管理股權管理 標準資產(chǎn)負債表標準資產(chǎn)負債表 資產(chǎn)資產(chǎn) 負債和所有者權益負債和所有者權益 流動資產(chǎn)流動資產(chǎn) 現(xiàn)金現(xiàn)金 應收帳款應收帳款 存貨存貨 預付帳款預付帳款 非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn) 金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn)金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn) 固定資產(chǎn)凈值固定資產(chǎn)凈值 固定資產(chǎn)總值固定資產(chǎn)總值 累計折舊累計折舊 流動負債流動負債 短期負債短期負債 銀行借款銀行借款 長期負債的流動部分長期負債的流動部分 應付帳款應付帳款 應付費用應付費用 非流動負債非流動負債 長期負債長期負債 所有者權益所有者權益 合計合計合計合計 l所有權首先是一個法律用語。是指對物的所有而 享有的各種權能和權利。 l我國民法通則中規(guī)定:財產(chǎn)

2、所有權是指所有人依法 對自己的財產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權 利。 l所有權的主體(所有人)可以是自然人,也可以是法 人。但主體應當是明確的,在享有所有權權利的同 時,也要承擔由權利而帶來的各種義務。所有權的 客體(所有物)可以是實物形態(tài),也可以是價值形態(tài)。 可以是有形的,也可以是無形的。 所有權派生形式所有權派生形式 l完整的所有權 ：完整的所有權是集占有、使用、 收益和處分四種權能于一身的權利。 l特征: l本源性。即所有權是一切產(chǎn)權的源頭和基礎,由所有 權派生出的一切產(chǎn)權都將受到所有權的制約。 l排他性。所有權主體(自然人.或法人)是獨占該物的 唯一主體。 l不完整所有權：不完整所有

3、權表現(xiàn)為占有、使用、 收益和處分不能同時集中于一主體上。 l我國第84條規(guī)定:債是按照合同 的約定或者依據(jù)法律的規(guī)定,在當事人之間產(chǎn) 生的特定的權利和義務關系。享有權利的人稱 為債權人,負有義務的人稱為債務人。債的主 體為債權人與債務人。 知識產(chǎn)權知識產(chǎn)權 l知識產(chǎn)權,概括地講就是公民和法人對他們在科學 技術(包括管理)和文學藝術等領域內(nèi)創(chuàng)造的精神 財富(即智力成果)依法享有的專有權利。包括： l版權（著作權） l工業(yè)產(chǎn)權：專利權（發(fā)明、實用新型、外觀設計專利 權）、商標權。 l知識產(chǎn)權的特征:第一,它是一種無形財產(chǎn)。第二, 它必須經(jīng)國家法律直接確認,第三.它具有專用性。 第四.它具有時間性。

4、 物權（物權法）物權（物權法） （三）對產(chǎn)權認識的過程（三）對產(chǎn)權認識的過程 20032003年年1111月月1414日日 標準資產(chǎn)負債表標準資產(chǎn)負債表 資產(chǎn)資產(chǎn) 負債和所有者權益負債和所有者權益 流動資產(chǎn)流動資產(chǎn) 現(xiàn)金現(xiàn)金 應收帳款應收帳款 存貨存貨 預付帳款預付帳款 非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn) 金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn)金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn) 固定資產(chǎn)凈值固定資產(chǎn)凈值 固定資產(chǎn)總值固定資產(chǎn)總值 累計折舊累計折舊 流動負債流動負債 短期負債短期負債 銀行借款銀行借款 長期負債的流動部分長期負債的流動部分 應付帳款應付帳款 應付費用應付費用 非流動負債非流動負債 長期負債長期負債 所有者權益所有者權益 合計合計

5、合計合計 資產(chǎn)負債表與損益表的關系 資 產(chǎn) 負 債 負 債 凈值 凈值 資 產(chǎn) 凈利潤 收入 費用 股利 留存收益 公司的經(jīng)營活動公司的經(jīng)營活動 營業(yè)活動營業(yè)活動投資活動投資活動籌資活動籌資活動 經(jīng)營活動經(jīng)營活動 宏觀：資源配置宏觀：資源配置 微觀：資源利用微觀：資源利用 營業(yè)活動：營業(yè)活動： 采購采購 生產(chǎn)生產(chǎn) 銷售和服務銷售和服務 籌資活動：籌資活動： 發(fā)行股票發(fā)行股票 發(fā)行債券發(fā)行債券 長期借款長期借款 短期借款短期借款 投資活動：投資活動： 資本性支出資本性支出 并購并購 金融投資金融投資 出售固定資產(chǎn)出售固定資產(chǎn) 出售金融資產(chǎn)出售金融資產(chǎn) 收回長期外借收回長期外借 償還長期借款償還長

6、期借款 償還短期借款償還短期借款 公司經(jīng)營活動公司經(jīng)營活動 融資需求融資需求 外部資金需求資金需求內(nèi)生資金外部資金需求資金需求內(nèi)生資金 其中：資金需求資金需求現(xiàn)金現(xiàn)金營運資本需求營運資本需求固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 又其中：現(xiàn)金為公司持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的變動值。 營運資本需求為營運資本需求變動值。 營運資本需求(應收賬款存貨預付費用)(應付賬款預 提費用) 固定資產(chǎn)為新的資本支出減去從現(xiàn)有固定資產(chǎn)出售 中籌集的資金。 內(nèi)生資金留存收益折舊費內(nèi)生資金留存收益折舊費 負債及所有者權益財務管理（融資） 短期借款銀行信用 應付帳款商業(yè)信用 長期負債負債融資（資本結構） 實收資本股本權益融資（資本結構） 未

7、分配利潤股利分配（留存收益） 融資結構與 所投資的各 類資產(chǎn)之間 的現(xiàn)金流規(guī) 劃 （一）公司法的規(guī)定（一）公司法的規(guī)定 股東出資方式股東出資方式 l設立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以 支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費用。 所以股東必須有貨幣出資。 2.2.實物實物 l實物指有形物即能看得見，又可摸得到的 東西。實物出資一般是以機器設備、原材 料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。 3.3.知識產(chǎn)權知識產(chǎn)權 4.4.土地使用權土地使用權 l土地使用權：是一種財產(chǎn)權利，即依據(jù)法律規(guī)定 的程序和方式合法取得的使用土地的權利。從財 產(chǎn)的分類上講，應當劃作有形財產(chǎn)，但他又不同 于土地本身。因為它涉及土地

8、的使用，而不涉及 對土地所擁有的其他權利。 l在我國，土地所有權只能屬于國家或集體勞動群 眾（后者僅限于農(nóng)村）土地只能被依法租用，其 所有權仍歸國家。 l土地使用權的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使 用人有權將其依法使用的土地用作出資，但在使 用期限屆滿時，土地便應重新回到其所有人國家 或集體的手中。 股權控制結構股權控制結構 家族控制 ABC D就是所謂 的金字塔控 股方式： 交叉控股 多重控股 董事會董事會 基金基金享有董事會席位。公司重大事項的決議須由享有董事會席位。公司重大事項的決議須由 董事會絕對多數(shù)票通過董事會絕對多數(shù)票通過( (例如：表決權的例如：表決權的85%)85%)，包，包

9、括但不限于：括但不限于： 審批公司管理層核心人員的任命及薪水審批公司管理層核心人員的任命及薪水 批準公司重要開支、重大資產(chǎn)交易和對外投資批準公司重要開支、重大資產(chǎn)交易和對外投資 審批公司年度商業(yè)計劃書及年度預算審批公司年度商業(yè)計劃書及年度預算 批準關聯(lián)交易批準關聯(lián)交易 清算優(yōu)先權清算優(yōu)先權 公司發(fā)生清算時，公司發(fā)生清算時， 基金基金對清算剩余財產(chǎn)的分配享對清算剩余財產(chǎn)的分配享 有優(yōu)先權有優(yōu)先權 國家或家族所有國家或家族所有 改制前企改制前企 業(yè)資產(chǎn)業(yè)資產(chǎn) 發(fā)起發(fā)起 設立設立 股份股份 公司公司 資產(chǎn)資產(chǎn) 新設股份公司新設股份公司 發(fā)起人股發(fā)起人股 法人股法人股 自然人股自然人股 國家或家族所有

10、國家或家族所有 改制前企改制前企 業(yè)資產(chǎn)業(yè)資產(chǎn) 發(fā)起設立股發(fā)起設立股 份公司資產(chǎn)份公司資產(chǎn) 發(fā)起人股發(fā)起人股法人股法人股自然人股自然人股 設立其他股設立其他股 份公司資產(chǎn)份公司資產(chǎn) 設立其他類設立其他類 型公司資產(chǎn)型公司資產(chǎn) 新設股份公司新設股份公司 國家或家族所有國家或家族所有 改制前企改制前企 業(yè)資產(chǎn)業(yè)資產(chǎn) 發(fā)起設立股份發(fā)起設立股份 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 發(fā)發(fā) 起起 人人 股股 法法 人人 股股 自自 然然 人人 股股 設立其他股份設立其他股份 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 設立其他類型設立其他類型 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 控股公司控股公司 新設股份公司新設股份公司 國家或家族所有國家或家族所有 改制前甲改制前

11、甲 企業(yè)資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn) 發(fā)起設立股份發(fā)起設立股份 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 發(fā)發(fā) 起起 人人 股股 法法 人人 股股 自自 然然 人人 股股 設立其他股份設立其他股份 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 設立其他類型設立其他類型 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn) 控股公司控股公司 改制前乙改制前乙 企業(yè)資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn) 新設股份公司新設股份公司 華西希望 南方希望 希望裝飾 大陸希望 東方希望 育新育種場 1982年創(chuàng)辦 1 43 2 1983年分股 不分家 1 34 2 1992年集團分 工明晰產(chǎn)權 兩廠一所 1995年集團裂變 法人代表：陳育新 華西希望 東方希望 南方希望 大陸希望 希望裝飾 希望集團 董事長：劉永行 總裁：劉永好 劉

12、永言 陳育新 劉永紅 劉永好 劉永行 新希望民生銀行 1983年李安民出資 5000元，組織27人 義安安民焦化廠 介休縣義安焦化廠 義安精煤發(fā)運站 義安焦化廠 個體戶 獨立法人集體企業(yè) 1985年股份合作制 企業(yè)資產(chǎn)100萬元 非獨立法人 1990年注冊資本907萬元 1992年注冊資本2038萬元 資產(chǎn)股份量化給職工 1993年3家法人發(fā) 起設立 山西安泰國際企業(yè)（集團）股份有限公司 山西安泰集團股份有限公司 1998年股東變更為 185位自然人 山西安泰集團股份有限公司 安泰集團股份有限公司 義安洗煤廠 2000年股東變更為 9位自然人注冊資 本8000萬元 2001年1送1注冊 資本1

13、6000萬元 股份公司 2003年發(fā)行新股7000 萬股，融資3.4億?？?股本23000萬股 收購方收購方 第一大股東第一大股東 被收購方被收購方 第一大股東第一大股東 達成友好收購協(xié)議達成友好收購協(xié)議 有限責任公司有限責任公司 （收購方為第一大股東（收購方為第一大股東 控股該公司，間接控股控股該公司，間接控股 被收購公司）被收購公司） 現(xiàn)金和資產(chǎn)現(xiàn)金和資產(chǎn) 股股 權權 被收購公司 控股 收購方收購方 創(chuàng)智公司 被收購方被收購方 第一大股東（第一大股東（五一 文文化用品商場集 體資產(chǎn)管理協(xié)會） 達成友好協(xié)議達成友好協(xié)議 有限責任公司有限責任公司 （創(chuàng)智公司51 控股該公司）控股該公司） 現(xiàn)金

14、和資產(chǎn)現(xiàn)金和資產(chǎn) 股股 權權 被收購公司 （五一文） 股股 權權 五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會 五一文股份有限公司 總股本9000萬股 社會公眾股2500股 14.72% 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 創(chuàng) 智 公 司 49% 51% 銀工現(xiàn)代裝飾公司 7.83% 2元/股 長沙市 調(diào)料食品公司 2.42% 14.72%+2.42%+7.83% =24.97% 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 1998年 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 100% 配股 1999年 湖南創(chuàng)智 信息科技股份有限公司 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司

15、湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 51%49% 收購價3500萬元, 作為創(chuàng)智五一文 對創(chuàng)智科技的應付款, 無息掛帳 1999年 1530萬元 實物及無形資產(chǎn) 湖南創(chuàng)智軟件園 開發(fā)有限公司 創(chuàng) 智 集 團 有 限 公 司 湖南創(chuàng)智科技有限公司 五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會 湖南創(chuàng)智實業(yè)有限公司 49%51% 22.35% 4.04% 長沙北斗星 商廈有限公司 湖南五一文現(xiàn)代 辦公用品有限公司 100% 0.33% 99.67%99.89%0.11% 湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司 (上市公司 0787創(chuàng)智科技) 1999年 上海大眾（集團）公司原股權結構上海大眾（集團）公司原股權結構 大眾集團公

16、司 大眾出租 浦東大眾 集團控股集團控股59.2159.21（國家股）（國家股） 大眾控股大眾控股35.735.7 大眾企業(yè)管理公司 （大眾出租和浦東大眾的職工出資 7000萬元的職工持股會控股95.7 ） 大眾交通（原大眾出租） 大眾科創(chuàng)（原浦東大眾） 浦東大眾以1000輛營運車 和兩家公司的股權折價 4.41億元認購大眾交通 法人股1.4億股 大眾科創(chuàng)控股27.74 大眾集團公司 大眾出租 浦東大眾 購買大眾出租持有的2600 萬股浦東大眾法人股控股 23.41 集團控股集團控股 59.2159.21（國（國 家股）家股） 大眾控股大眾控股35.735.7 2021-5-8135毛中明版權

17、所有 嚴禁盜用 2021-5-8136毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8137毛中明版權所有 嚴禁盜用 托普集團創(chuàng)始人宋如華，中國致公黨黨員，1962年 4月出生于浙江紹興，1983年畢業(yè)于電子科技大學 應用物理系并留校任教，1989年獲理學碩士學位。 1992年創(chuàng)立托普集團，任托普集團董事局主席兼首 席執(zhí)行官。 2000年福布斯中國內(nèi)地前50名首富列45位。 2002年福布斯中國內(nèi)地富豪排行榜77位。 2003年胡潤“IT富豪50強”第6位。 將將53.85%53.85%的股份的股份 于于19971997年年1212月按月按 7.427.42元元/ /股的價股的價 格轉(zhuǎn)讓給川長征格轉(zhuǎn)

18、讓給川長征 將將48.3748.37的股份于的股份于19981998年年4 4 月按（月按（2.082.080.50.5）元）元/ /股的股的 價格轉(zhuǎn)讓給托普發(fā)展價格轉(zhuǎn)讓給托普發(fā)展 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用

19、 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 盈盛投資 （全興集團18位高管 和120位業(yè)務骨干投資 成立）持有67.7 全興集團（國有凈資產(chǎn)60946萬元） 全興工會 持有12.3 深圳矢量投資 持有20 衡平信托（發(fā) 行MBO信托募 集2.7億） 全興股份 持有48.44 全興股份 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 2021-5-8毛中明版權所有 嚴禁盜用 收購公司收購公司 目標目標 公公 司司 股股 東東 目標公司目

20、標公司 現(xiàn)金或票據(jù)現(xiàn)金或票據(jù) 股票股票 負債由誰負責？ 雙方達成協(xié)議 通知被收 購公司 向證監(jiān)會報送 收購報告書 抄送證券交易所和 證監(jiān)會派出機構 收購報告書摘要 和提示性公告 被收購公司 董事會發(fā)表 意見 被收購公司 獨立董事單 獨發(fā)表意見 證監(jiān)會是否有異議？ 收購人公告 收購報告書 收購人履行 收購協(xié)議 股權過戶 終止收購 次日 有 無 15日內(nèi) 非流通股協(xié)議收購流程圖 雙方達成協(xié)議 通知被收 購公司 向證監(jiān)會報送 收購報告書 抄送證券交易所和 證監(jiān)會派出機構 收購報告書摘要 和提示性公告 被收購公司 董事會發(fā)表 意見 被收購公司 獨立董事單 獨發(fā)表意見 證監(jiān)會是否有異議？ 收購人公告 收

21、購報告書 委托證券公 司申請辦理 股份轉(zhuǎn)讓和 過戶登記 受讓人公告 并通知上市 公司 終止收購 次日 有 無 15日內(nèi) 流通股協(xié)議收購流程圖 證券公司申 請辦理過戶 交易所暫停股票交易， 3日內(nèi)審核轉(zhuǎn)讓協(xié)議 證券公司通知雙方及被 收購公司 出受讓人在2日內(nèi)公告 證券公司申請解除 股票臨時托管 受讓人在2 日內(nèi)公告 不予確認 確認 恢復交易 次日 初創(chuàng)期 成熟期成長期衰退期 股權型長期 薪酬 長期和短期 薪酬均衡 基本和短期 薪酬 基本薪酬和 福利 確定激勵崗位 崗位績效考核崗位責任系數(shù) 確定公司業(yè)績指標 考核并提取獎勵基金 分配激勵基金 備罰金股票/股份 懲罰鎖定 解除鎖定變現(xiàn) 確定崗位責任系

22、數(shù) 分配股票增值權 確定股票增值權數(shù)量 離職鎖定 行權 確定激勵崗位 業(yè)績評價 凈資產(chǎn)增長股價上漲 是 否 授予出售行權 行權禁止期 可以行權期 行權價 股價 授予出售行權 行權禁止期 可以行權期 行權價 股價 收益、收入和利得的關系 主營業(yè)務收入 其他業(yè)務收入 收入 源于日?；顒?營業(yè)外收入 補貼收入 利得 源于偶發(fā)活動 收益 什么區(qū)別? 1.法律因素：資本保存、企業(yè)積累、凈利潤、超額累法律因素：資本保存、企業(yè)積累、凈利潤、超額累 計利潤計利潤 2.股東因素：穩(wěn)定的收入和避稅、控制權的稀釋股東因素：穩(wěn)定的收入和避稅、控制權的稀釋 3.公司的因素：盈余的穩(wěn)定性、資產(chǎn)的流動性、舉債公司的因素：盈余的穩(wěn)定性、資產(chǎn)的流動性、舉債 能力、投資機會、資本成本、債務合同能力、投資機會、資本成本、債務合同 4.其他因素：債務合同約束、通貨膨脹其他因素：債務合同約束、通貨膨脹 三、股利分配