上市公司內(nèi)部控制指引深交所施行

1、於?深圳it券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的通知2006-9-28各上市公司：懸加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促迤上市公司smes作和健康樊展，保投資者合法榷益，本所制定了深圳it券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下曾耦”內(nèi)控指引”），琪 予以？或就有信施事通知如下：1、上市公司鷹常!真孥雪內(nèi)控指引，自本通知？之日至 2007年6月30日期iw, 建立健全公司內(nèi)部控制制度。2、內(nèi)控指引自2007年7月1日起施行。特此通知。附件：深圳it券交易所上市公司內(nèi)部控制指引深圳it券交易所2006 年 9 月 28 日深圳it券交易所上市公司內(nèi)部控制指引第一修懸加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促迤上市公司smes作和健康樊展

2、，保投資者合法榷益，根at公司法、it券法等法律、行政法祝、部叩規(guī)章和深圳it券交易所股票上市規(guī)刖（以下曾耦”上市規(guī)刖”）的規(guī)定，制定本指引。第二修本指引所耦內(nèi)部控制是指上市公司（以下曾耦“公司”）董事曾、盛事曾、高級(jí)管理人n及其他有人n下列目襟而提供合理保it的謾程：（一）遵守閾家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相信制規(guī)定；（二）提高公司管的效益及效率；（三）保障公司iftg的安全；（四）碓保公司資軒i披露的真型碓、完整和公平。第三僚公司鷹按照本指引的要求及有主管部h的相內(nèi)部控制規(guī)定，根摞自身管特黑占和所虞琪境，制定內(nèi)部控制制度。公司董事曾鷹寸公司內(nèi)部控制制度的制定和有效就行me。第四修本指引逾用於其

3、股票在本所主板上市的公司（不含中小企棠板上市公司）。第二章基本要求第五僚公司的內(nèi)部控制鷹充分考ft以下要素：（一）內(nèi)部猿境：指影簪公司內(nèi)部控制制度制定、逋行及效果的各槿粽合因素，包括公司企棠文化、蜀陂理念、系圣管蜀格、人事管理政策等。（二）目襟is定：公司管理唇根aw陂偏好is定公司戟略目襟，在公司內(nèi)唇屑分解和落wo（三）事別：公司管理屑封影簪公司目襟的內(nèi)外事件迤行別 ，分清蜀陂和械曾。（四）凰陂押估：公司管理屑封影簪其目的內(nèi)、外各槿凰陂迤行分析，考f*其可能性和影簪程度，以便公司制定必要的封策。（五）凰陂封策：公司管理屑按照公司的凰陂偏好和閩陂承受能力，探取規(guī)避、降低、分 據(jù)或接受的凰陂鷹寸

4、方式，制定相鷹的凰陂控制措施。（六）控制活勤：公司管理屑懸碓保凰陂封策有效就行和落所探取的措施和程式，主要 包括批準(zhǔn)、授榷、曲調(diào)、彳復(fù)核、定期黑黑占、言已金錄核封、ims的保殿責(zé)的分離隹、 娥效考核等內(nèi)容。（七）瓷軒唐0通：指別、探集來(lái)自於公司內(nèi)部和外部的相瓷軒i, 及畤向相人h 有效候。（八）檢查盛督：指封公司內(nèi)部控制的效果迤行盛督、的謾程，它通謾持性盛督活 勤、督或者閑者的結(jié)合迤行。第六僚公司鷹完善公司治理結(jié)情，碓保董事曹、盛事曾和股束大曹等械情合法逋作和科孥 決策，建立有效的激勘余勺束械制，榭立凰陂防靶意培育良好的企棠精神和內(nèi)部控制文 化，創(chuàng)造全hi1工充分瞭解或履行of的碟境。第七僚公

5、司鷹明碓界定各部盟、崗位的目襟、me和音午可榷，建立相鷹的授榷、檢查和逐 級(jí)冏責(zé)制度，碓保其在授榷靶闡內(nèi)履行殿能；is立完善的控制架橫，或制定各屑級(jí)之的 控制程式，保it董事曾及高級(jí)管理人n下連的指令能別被殿格就行。第八僚公司的內(nèi)部控制活sws涵蓋公司所有管逋琪fk包括但不限於：金肖售及收款、 和費(fèi)用及付款、固定管理、存it管理、資金管理（包括投資融資管理）、時(shí)矜幸艮告、 瓷軒i披露、人力資源管理和瓷軒i系統(tǒng)管理等。上述控制活勤涉及交易的，遢鷹包括交易的控制政策及程式。第九僚上市公司鷹依at所慮的琪境和自身管特黑占，建立印章使用管理、票ana用管理、55算管理、管理、據(jù)保管理、資金借k管理、殿

6、矜授榷及代理人制度、瓷軒1披露管理、 資軒1系統(tǒng)安全管理等寡管理制度。第十僚公司鷹重黑占加弓金封控股子公司的管理控制，加強(qiáng)交易、封外據(jù)保、募集資金 使用、重大投資、瓷軒i披露等活勤的控制，按照本指引及有規(guī)定的要求建立相鷹控制政 策和程式。第十一僚公司j#建立完整的jmttlff估醴系，市埸凰陂、政策法規(guī) 凰陂和道德陂等迤行持控，及畤？1、押估公司面陶的各陂，或探取必要的控 制措施。第十二僚公司鷹制定公司內(nèi)部資軒i和外部資軒i的管理政策，碓保資軒i能狗型碓健遮，碓保 董事曹、盛事曾、高級(jí)管理人h及內(nèi)部寄言十部因及畤瞭解公司及其控股子公司的管和閩 陂狀況，碓保各jis陂曦患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善慮

7、理。第十三僚公司明碓各部因、崗位的目襟、mt和if可榷，建立相信制部因之iw、崗位之iw 的制衡和盛督械制，atts立寡盟urns督椀查的內(nèi)部寄言十部因。第三章重黑占信制注的控制活勤第一封控股子公司的管理控制第十四僚公司鷹制定封控股子公司的控制政策及程式，或在充分考ft控股子公司n矜特徵 等的基磁上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第十五僚公司封其控股子公司的管理控制，至少鷹包括下列控制活勤：（一）建立封各控股子公司的控制制度，明碓向控股子公司委派的董事、盛事及重要高級(jí) 管理人n的退任方式和午可榷等；（二）依at公司的管策略和凰陂管理政策，督醇各控股子公司建立起相鷹的管言十重、 凰陂管理程式；（三）要

8、求各控股子公司建立重大事幸艮告制度和寄st程式，及畤向公司分管me人幸艮告 重大n矜事重大財(cái)矜事以及其他可能封公司股票及其衍生品槿交易格生重大影 簪的瓷軒i格按照授榷規(guī)定符重大事幸艮公司董事曾寄st或股束大曾寄n ；（四）要求控股子公司及畤向公司董事曾秘耆幸艮送其董事曾涂st股柬大曾涂st等重要文 件,通幸艮可能封公司股票及其衍生品槿交易格生重大影簪的事 ；（五）定期取得或分析各控股子公司的季度（月度）幸艮告，包括管逋幸艮告、金肖量幸艮表、 債幸艮表、揖益幸艮表、垣金流量幸艮表、向他人提供資金及提供據(jù)保幸艮表等；（六）建立封各控股子公司的娥效考核制度。第十六僚公司的控股子公司同畤控股其他公司的

9、,公司鷹督促其控股子公司參照本指引要 求，逐屑建立封其下子公司的管理控制制度。第二信制聊交易的內(nèi)部控制第十七僚公司交易的內(nèi)部控制鷹遵循信用、平等、自k、公平、公ii、公允的原 jw,不得揖害公司和其他股柬的利益。第十八僚公司鷹按照有法律、行政法祝、部叩規(guī)章以及上市規(guī)刖等有定，明碓 副分公司股柬大曾、董事曾交易事的寄批言午可榷，規(guī)定交易事的寄st程式 和回避表決要求。第十九僚公司鷹參照上市規(guī)刖及其他有定，碓定公司方的名覃，及畤予以 更新，碓保方名覃真型碓、完整。公司及其下jb控股子公司在樊生交易活勤畤，相信制責(zé)任人鷹仔余田查信制聊方名罩，塞慎判 斷是否橫成交易。如果情成交易，鷹在各自可榷內(nèi)履行寄

10、批、幸艮告羲矜。第二十僚公司寄s1需力蜀立董事事前可的交易事畤，前僚所述相人108于第一畤 通謾董事曾秘善符相材料提交力蜀立董事迤行事前可。力蜀立董事在作出判斷前，可以 聘吉青仲介械情出具寡盟幸艮告，作懸其判斷的依摞。第二十一僚公司在召k董事曾寄交易事畤，曾s1召集人鷹在曾s1表決前提醒 董事須回避表決。御馨董事未主swi明或回避的，知悉情況的董事j#要求信ffl#董事予以回 避。公司股柬大曾在寄交易事畤，公司董事曾及jyt律iws在股柬投票前，提醒 股jfes回避表決。第二十二僚公司在寄交易事畤，鷹做到：（一）群余田瞭解交易襟的的真狀況，包括交易襟的逋管垣狀、盈利能力、是否存在抵押、 凄結(jié)等

11、榷利瑕疵和甑、仲裁等法律（二）群系田瞭解交易封方的信東己金錄、資信狀況、履余勺能力等情況，寄慎退攆交易封手方;（三）根at充分的定依摞碓定交易格；（四）遵循上市規(guī)刖的要求以及公司有必要畤，聘言青仲介械橫封交易襟的迤行寄 言十或tr估；公司不鷹寸所涉交易襟的狀況不清、交易格未碓定、交易封方情況不明朗的交易事 迤行寄stat作出決定。第二十三修公司典方之的交易鷹?言丁善面曲定，明碓交易曼方的榷利羲矜及法律責(zé) 任。第二十四僚公司董事、盛事及高級(jí)管理人n有羲矜注公司是否存在被方挪用資金等 侵估公司利益的冏堰。公司力蜀立董事、盛事至少鷹每季度查一次公司典方之的資 金往來(lái)情況，瞭解公司是否存在被控股股柬及

12、其方估用、樽移公司資金、及其他 資源的情況，如彝？1昊常情況，及畤提吉青公司董事曾探取相鷹措施。第二十五僚公司樊生因方估用或樽移公司資金、瓷筐或其他資源而給公司造成揖失或 可能造成揖失的，公司董事曾鷹及畤探取甑、ims保全等保性措施避免或減少揖失。第三外據(jù)保的內(nèi)部控制第二十六僚公司封外據(jù)保的內(nèi)部控制鷹遵循合法、塞慎、互利、安全的原刖，殿格控制據(jù) ?；粟?。第二十七僚公司鷹按照有法律、行政法祝、部叩規(guī)章以及上市規(guī)刖等有定，在 公司章程中明碓股柬大曾、董事曾信制於封外據(jù)保事的寄批可榷，以及遑反寄批可榷和寄s!程式的責(zé)任追究械制。在碓定寄批可榷畤，公司鷹新行上市規(guī)刖於封外據(jù)保累言十言十算的相規(guī)定。第二

13、十八僚公司鷹調(diào)查被據(jù)保人的管和信譽(yù)情況。董事曾真寄s1分析被據(jù)保方的財(cái) 犬況、管逋狀況、行渠前景和信用情況，寄慎依法作出決定。公司可在必要畤聘言青外部mt械橫封施封外據(jù)保的凰陂迤行押估，以作懸董事曾或股柬 大曾迤行決策的依at。第二十九僚公司封外據(jù)保鷹翥可能要求封方提供反據(jù)保，is慎判斷反據(jù)保提供方的除據(jù) 保能力和反據(jù)保的可就行性。第三十僚公司3蜀立董事鷹在董事曾寄sm寸外據(jù)保事畤彝表力蜀立意見(jiàn)，必要畤可聘言青曾言十 肺事矜所封公司累言十和常期封外據(jù)保情況迤行核查。如樊？1昊常，鷹及畤向董事曾和盛管 部因幸艮告或公告。第三十一僚公司鷹妥善管理?yè)?jù)保合同及相原始資料，及畤迤行清理檢查，定期典金艮行

14、 等相信制械橫迤行核封，保it存槽資料的完整、型碓、有效，注意據(jù)保的畤效期限。在合同管理謾程中，一旦樊琪未董事曾或股柬大曾寄s1程式批準(zhǔn)的昊常合同，鷹及畤向 董事曹和盛事曾幸艮告。第三十二僚公司鷹指派惠人持8w制注被據(jù)保人的情況，收集被據(jù)保人最近一期的同料 和寄言十幸艮告，定期分析其mftowa及倒債能力，信制注其生筐系圣管、封外據(jù)保以 及分立合伊、法定代表人燮化等情況，建立相矜槽案，定期向董事曾幸艮告。如樊琪被據(jù)保人管狀況殿重悲化或彝生公司解散、分立等重大事的，有信制責(zé)任人鷹及 畤幸艮告董事曾。董事曾有羲矜探取有效措施，招揖失降低到最小程度。第三十三修封外據(jù)保的債矜到期彳爰，公司鷹督促被據(jù)保

15、人在限定畤內(nèi)履行倒債羲矜。若 被據(jù)保人未能按畤履行羲矜，公司j1及畤探取必要的未甫救措施。第三十四僚公司據(jù)保的債矜到期彳爰需展期或需80!由其提供據(jù)保的,鷹作懸新的封外據(jù) 保，重新履行據(jù)保寄批程式。第三十五僚公司控股子公司的封外據(jù)保比照上述規(guī)定耕行。公司控股子公司鷹在其董事曾 或股柬大曾做出涂st彳爰，及畤通知公司按規(guī)定履行瓷軒i披露羲矜。第四募集資金使用的內(nèi)部控制第三十六僚公司募集資金使用的內(nèi)部控制鷹遵循規(guī)乾、安全、高效、透明的原刖，遵守承1g,注重使用效益第三十七僚公司鷹建立募集資金管理制度，封募集資金存寄批、使用、建更、盛督和 ji任追究等內(nèi)容迤行明碓規(guī)定。第三十八僚公司鷹寸募集資金迤行

16、寡戶存管理，典h戶金艮行筵言丁募集資金惠用wi戶管理 曲定，掌握募集資金惠用wi戶的資金勤熊。第三十九僚公司鷹制定殿格的募集資金使用寄批程式和管理流程，保it募集資金按照招股 明善所列資金用途使用，按惠案58算投入募集資金投案。第四十僚公司鷹跟蹬寡案迤度和募集資金的使用情況，碓保投案按公司承言十施。相部因鷹系田化具h(yuǎn)工作迤度，保it各工作能按言十副迤行，或定期向董事曾和公司 同矜部因幸艮告具h(yuǎn)工作迤展情況o碓因不可58兄的客（因素影簪，醇致目不能按投資言十重正常迤行畤，公司鷹按有定 及畤履行幸艮告和公告羲矜。第四十一僚公司鷹由內(nèi)部寄言十部因跟蹬盛督募集資金使用情況或每季度向董事曾幸艮告。力蜀立

17、董事和盛事曾鷹盛督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況迤行檢查。力蜀立 董事可根摞公司章程規(guī)定聘言青曾言十肺事矜所封募集資金使用情況迤行核。第四十二僚公司鷹配合保u人的督醇工作，主勤向保u人通幸艮其募集資金的使用情況，授 榷保u代表人到有信翻艮行查言旬募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十三僚公司如因市埸彝生建化，碓需建更募集資金用途或建吏惠案投資方式的，必 余圣公司董事曾寄st通知保情及保蒿代表人，或依法提交股柬大曾寄批。第四十四修公司決定止原募集資金投資目的,鷹快退攆新的投資目。公司董事曾鷹常封新募集資金投目的可行性、必要性和投資效益作寄慎分析。第四十五僚公司鷹常在每他

18、曾言十年度結(jié)束彳爰全面核查募集資金投案的迤展情況,或在 年度幸艮告中作相j8披露。第五重大投資的內(nèi)部控制第四十六僚公司重大投資的內(nèi)部控制鷹遵循合法、塞慎、安全、有效的原jw,控制投資凰 陂、注重投資效益。第四十七僚公司鷹在公司章程中明碓股柬大曾、董事曾封重大投資的寄批可榷，制 定相鷹的寄st程式。公司委ft理財(cái)事由公司董事曾或股柬大曾寄s!批準(zhǔn)，不得符委ft理財(cái)富批榷授予公司 董事他i人或管管理屑行使。第四十八僚公司鷹指定寡因械情，寸公司重大投資目的可行性、投資凰陂、投資回 幸艮等事宜迤行寡盟研究和押估，盛督重大投案的新行迤展，如樊琨投案出？1巽常 情況，j#及畤向公司董事曾幸艮告。第四十九僚

19、公司迤行以股票、利率、雁率和商品懸基磁的期貨、期榷、榷it等衍生品投 瓷的，鷹制定殿格的決策程式、幸艮告制度和盛控措施，亞根at公司的凰陂承受能力，限定 公司的衍生品投資規(guī)模。第五十僚公司迤行委ft理財(cái)?shù)?，鷹攆資信狀況、10犬況良好，瓢不良u信言己金泰及盈利 能力強(qiáng)的合格寡渠理!情作懸受ft方，或典受ft方筵言丁善面合同，明碓委ft理財(cái)?shù)慕痤~、 期、投資品槿、曼方的榷利羲矜及法律責(zé)任等。第五十一僚公司董事曾鷹指派寡人跟蹬委ft理財(cái)資金的迤展及安全狀況，出？1累常情況畤 鷹要求其及畤幸艮告，以便董事曾立即探取有效措施回收資金，避免或減少公司揖失。第五十二僚公司董事曾鷹定期瞭解重大投ifig目的新

20、行迤展和投資效益情況，如出琪未按 言十副投資、未能目58期收益、投資彝生揖失等情況，公司董事曾鷹查明原因，追究 有人h的責(zé)任。第六fhmfl披露的內(nèi)部控制第五十三僚公司鷹建立資軒i披露管理制度和重大信息內(nèi)部幸艮告制度，明碓重大瓷軒i的靶闡 和內(nèi)容，指定董事曾秘耆懸公司封外?mmmfl的主要聊槃人，明碓各相部因（包括公 司控股子公司）的重大瓷軒i幸艮告責(zé)任人。第五十四僚公司鷹明碓規(guī)定，常出？i、彝生或即符彝生可能封公司股票及其衍生品槿的交易a（格崖生敕大影簪的情形或事件畤，h有幸艮告羲勺責(zé)任人鷹及畤符相信制瓷軒1向公司董事曾和董事曾秘耆迤行幸艮告；常董事曾秘善需瞭解重大事的情況和迤展畤，相部因（

21、包 括公司控股子公司）及人108予以稹趣配合和曲助，及畤、型碓、完整地迤行回彳復(fù)，或根 摞要求提供相資料。第五十五僚公司鷹建立重大瓷軒i的內(nèi)部保密制度。因工作信制彳系瞭解到相i的人h,在i尚未公k披露之前，h有保密羲矜。若瓷軒i不能保密或已系墨波漏，公司鷹探取及畤向盛管部因幸艮告和封外披露的措施。第五十六僚公司鷹按照深圳it券交易所上市公司公平資軒i披露指引、深圳it券交易 所上市公司投資者信割系管理指引等規(guī)定，祝乾公司封外接待、上路演等投資者信割系活 ,碓保瓷軒1披露的公平性。第五十七僚公司董事曾秘善鷹寸上幸艮的內(nèi)部重大瓷軒1迤行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行 資軒1披露羲矜的，董事曾秘善鷹及

22、畤向董事曾幸艮告，提者青董事曾履行相鷹程式或外披露第五十八僚公司及其控股股柬及其除控制人存在公k承事的,公司鷹指定惠人跟蹬 承事的落if情況，注承事履行僚件的建化，及畤向公司董事曾幸艮告事件勤熊， 按規(guī)定封外披露相事第四章內(nèi)部控制的梅t查和披露第五十九僚公司鷹按照本指引第十三僚的規(guī)定is立內(nèi)部寄言十部因，直接封董事曾me,定 期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，押估其就行的效果和效率，及畤提出改迤建st第六十僚公司鷹根at自身管特黑占和除狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控 制自查言十重。公司鷹要求內(nèi)部各部因（含分支#bs）、控股子公司，稹趣配合內(nèi)部寄言十部盟的檢查整督, 必要畤可以要求其定期迤行自查。第六十一僚公司內(nèi)部寄言十部因鷹寸公司內(nèi)部控制逋行情況迤行檢查整督，亞力各檢查中樊垣 的內(nèi)部控制缺陷和累常事改迤建st及解決迤展情況等形成內(nèi)部寄言十幸艮告，向董事曾和 列席整:事通幸艮公司內(nèi)部寄言十部因如樊琪公司存在重大累常情況，可能或已遭受重大揖失畤，鷹立即幸艮 告公司董事1r3t抄幸艮整:事曾。公司董事fu提出切可