有限責(zé)任公司投資協(xié)議范本(含注意事項(xiàng))

1、有限責(zé)任公司投資協(xié)議范本 （含注意事項(xiàng)） 甲方： 身份證號(hào)： 乙方： 身份證號(hào)： 甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，同意共同出資 有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）。現(xiàn)根據(jù)中 華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）以及其他相關(guān)法 律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。 第一章、總則 第一條、公司名稱(chēng)： 有限責(zé)任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 公司組織形式：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司 的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第二章、公司的注冊(cè)資本與出資情況 公司由甲，乙兩方股

2、東共同投資設(shè)立，總投資額為 元。 第三條、公司的總出資額為人民幣 （大寫(xiě)）萬(wàn)元 整（Y，其中注冊(cè)資本為人民幣 （大寫(xiě)）萬(wàn) 元整（ ）,出資方式有 （貨幣、實(shí) 物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等） 。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲 方 ： 出 資 額 為 人 民 幣 萬(wàn) 元 ， 以 方式出資，占注冊(cè)資本的 %。 乙 方 ： 出 資 額 為 人 民 幣 萬(wàn) 元 ， 以 方式出資，占注冊(cè)資本的 %。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自 所認(rèn)繳的出資額。 甲方應(yīng)在 年月日前將其用以出資的設(shè)備 轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方應(yīng)在 年月日前將其用以出資的人民 幣 萬(wàn)元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶(hù)。

3、公司的現(xiàn)有賬戶(hù)信息如下。 開(kāi)戶(hù)銀行： 賬號(hào)： 開(kāi)戶(hù)名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳 納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資 證明書(shū)并加蓋公司公章。出資證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)。 （一）公司名稱(chēng)。 （二）公司成立日期。 （三）公司注冊(cè)資本。 （四）已按期足額繳納出資方的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資 日期。 （五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出 資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股 權(quán)，必須取得另一方出資人書(shū)面同意（經(jīng)股東會(huì)決議） 。違反此

4、規(guī) 定的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第三章、股東的利潤(rùn)分配方案 第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn)。 第九條、公司以每 個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。每一 個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿(mǎn)后，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié) 算，結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù) 報(bào)表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)同意后 實(shí)行分配。 公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金 （稅后利潤(rùn)的 %）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體 制度為： （一）分紅的時(shí)間：每季度第 個(gè)月第 日分取上 個(gè)季度利潤(rùn)。 （二）股東利潤(rùn)分配：每年 月份上年度稅后利潤(rùn)按照 股東的占股比例分配，預(yù)留 %作為公司發(fā)展基

5、金不予分配。 并按照公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)。 （三）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 %以 上，可不再提取。 第四章、公司管理及職能分工 第十條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為 公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和 管理，具體職責(zé)包括： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。 （二）根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙 雙方共同聘任）。 （三）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，甲方財(cái)務(wù) 審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙 雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行） 。 （四）審議

6、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。 （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 （八）對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。 （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議。 （十）修改公司章程。 第十二條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注 冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 決議，必須經(jīng)代表 分之 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條、 公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年 月召開(kāi)。 分之以上的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議

7、。 第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由 股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （一）對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助。 （二）檢查公司財(cái)務(wù)。 （三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。 （四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章、重大事項(xiàng)的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲， 乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行。 （一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的。 （二）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。 （三）公司法第 條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見(jiàn)不一致的，在不損 害公司利益的原則下，按出資比例多少來(lái)處理。 第六章、協(xié)議的解除或終止 第十六

8、條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。 （一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo)。 （二）公司被依法宣告破產(chǎn)。 （三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 第七章、轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條、轉(zhuǎn)股。 公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股 東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股 權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致 公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的 變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格 的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三 方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn) 讓方的同意。轉(zhuǎn)

9、讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓 方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。 第十八條、退股。 （一）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不 限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司 賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股 無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 （二）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股，如出現(xiàn)此款 事宜，如其他股東無(wú)異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司 所占股份的 %后在予以結(jié)算退出， （例如：甲方或乙方退出 則扣除 %的股東后按 %的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司 的股東必須在 個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納 金。 （三）

10、在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時(shí)，如 其他股東無(wú)異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須 從退出之日起 個(gè)月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計(jì)算） ，如原股 東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份， 否則不予退出。 （四）任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （五）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé) 辦理退股后的變更登記事宜。 第十九條、禁止行為。 （一）禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類(lèi)產(chǎn)品的商業(yè)活 動(dòng)。 （二）禁止股東私自開(kāi)設(shè)和本公司同類(lèi)產(chǎn)品的公司。 （三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和 間接損失全額賠償。 第八章、違約責(zé)任及爭(zhēng)議的處理 第二十條、

11、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納 出資時(shí)，每逾期 日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的 % 作為違約金；如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條、由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或者不 能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的 損失。 第二十二條、本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事 人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可 依法向 法院提起訴訟。 第九章、附則 第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行；合 作方也可通過(guò)簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本 協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四

12、條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式 份，甲方、乙方各執(zhí) 份，具有同 等法律效力。 甲方（簽字）： 簽訂地點(diǎn)： 年月日 乙方（簽字）： 簽訂地點(diǎn)： 年月日 注意事項(xiàng)： 投資協(xié)議最重要的部分便是出資問(wèn)題，因此一定要在協(xié)議中 載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額 所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間 確定。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲 遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議 中對(duì)此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。 注意事項(xiàng)： 在盈余分配問(wèn)題上，投資人通常不會(huì)忽略，但對(duì)于投資項(xiàng)目 給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏。 雖然各投資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對(duì)投資人 內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問(wèn)題很大程度上是依據(jù)協(xié)議 / 約定確定的 若因約定不明，會(huì)使得無(wú)過(guò)錯(cuò)投資人要與過(guò)錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé) 任，甚至數(shù)倍于有過(guò)錯(cuò)投資人。 注意事項(xiàng)： 為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約 定，就