盡職調(diào)查_(kāi)DDlist

1、盡職調(diào)查資料要求清單說(shuō)明：以下清單列明在對(duì)貴公司進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)閱之所需資料，此清單之目的是為了確保有足夠的資 料使得評(píng)閱小組能夠在業(yè)務(wù)約定書(shū)約定之開(kāi)始工作日期順利開(kāi)展工作。清單所列之資料可 能未有全面概括所需資料，因此在評(píng)閱過(guò)程中可能會(huì)提出獲取附件中未列出的資料并拜訪 各部門(mén)負(fù)責(zé)人員討論有關(guān)事宜。1 公司基本資料及業(yè)務(wù)概況1.1 公司的背景資料、業(yè)務(wù)情況描述以及重大歷史事件；1.2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動(dòng)情況及與投資方之間的關(guān)系；1.3 公司及子公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)批準(zhǔn)，各種生產(chǎn)許可證的復(fù)印件，包括在各年度進(jìn)行的 年檢和更新后獲得的新文件；1.4 驗(yàn)資報(bào)告；1.5 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司成立合同及公司章程，包

2、括公司及其子公司；1.6 稅務(wù)登記證（國(guó)稅及地稅）；1.7 外匯登記證和外債登記證；1.8 企業(yè)所獲得的各類資格證書(shū)（如有）；1.9 自公司成立以來(lái)所有的董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要；定期經(jīng)營(yíng)例會(huì)紀(jì)要；1.10 公司組織結(jié)構(gòu)圖，包括所有部門(mén)及其部門(mén)負(fù)責(zé)人的名字，并請(qǐng)說(shuō)明在審閱期間內(nèi)公 司管理層人員變動(dòng)的情況，及可預(yù)見(jiàn)的近期有關(guān)公司組織結(jié)構(gòu)或管理層人員變動(dòng)的 情況。1.11 公司各部門(mén)介紹，包括總部、代表處/分公司及生產(chǎn)場(chǎng)地，對(duì)分公司 /辦事處管理用的內(nèi)部管理報(bào)表；1.12 審閱期間與其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司交易的性質(zhì)及金額1.13 重大的收購(gòu)情況說(shuō)明（如有）；1.14 與其他重大合作伙伴之間的合同；1.15 管理層

3、信息和會(huì)計(jì) /財(cái)務(wù)報(bào)告體系描述（例如報(bào)送系統(tǒng)、營(yíng)運(yùn)系統(tǒng)、硬件等）；2產(chǎn)品 /服務(wù)2.1 公司現(xiàn)有產(chǎn)品 /服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，包括名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格等；2.2 公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品 /服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；2.3 公司正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品 /服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料及開(kāi)發(fā)時(shí)間表；2.4 公司現(xiàn)在是否 有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)，如有，請(qǐng)具體說(shuō)明；2.5 公司現(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利）;2.6 公司的產(chǎn)能；3 市場(chǎng)3.1 公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品 /服務(wù)所屬行業(yè)的介紹，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策（如有）；3.2 公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品 /服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料出處或來(lái)源；3.3 公司設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的依

4、據(jù)；3.4 影響公司提供產(chǎn)品 /服務(wù)的經(jīng)營(yíng)的主要因素說(shuō)明；3.5 目前公司產(chǎn)品的市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段、產(chǎn)品市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀 況，并注明相關(guān)數(shù)據(jù)、信息來(lái)源；3.6 對(duì)公司產(chǎn)品 /服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說(shuō)明；3.7 公司所在行業(yè)有無(wú)行業(yè)壟斷性；3.8 公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、 市場(chǎng)占有率等）；3.9 公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；3.10 具體說(shuō)明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）；4 銷售4.1 公司銷售渠道、銷售狀況及定價(jià)策略（例如采取標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格體系或單獨(dú)定價(jià)體系；銷 售折扣是否必須經(jīng)過(guò)批

5、準(zhǔn)）4.2 簡(jiǎn)要說(shuō)明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；4.3 審閱期間的前 10 位重要客戶清單和具體情況（名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、銷售產(chǎn)品、 銷售金額、占銷售總額百分比），以及對(duì)這些客戶的特殊政策，如折扣等；4.4 傭金、代理費(fèi)及支付的與業(yè)務(wù)相關(guān)的其它費(fèi)用的相關(guān)協(xié)議；4.5 公司市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）；4.6 公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；4.7 主要產(chǎn)品的銷售金額、銷售量及單價(jià)的月度分析；4.8 公司的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)規(guī)劃、銷售目標(biāo)（近期、中期）、銷售預(yù)估（銷售額、占有率及計(jì) 算依據(jù)）；4.9 采購(gòu)情況介紹和主要供應(yīng)商的清單及相關(guān)合同，包括銷售金額和主要產(chǎn)品；5

6、管理層及員工信息5.1 公司股東會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn) 歷/背景介紹）；5.2 高級(jí)管理人員背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）及相關(guān)信息匯總，包括主要補(bǔ)償、雇傭條件（例如固定 /浮動(dòng)報(bào)酬，離職提前通知時(shí)間，退休金以及其它承諾報(bào)酬）；5.3 各公司員工信息，包括：按職能/部門(mén)劃分的員工人數(shù)、年齡、各部門(mén)人均年薪；5.4 員工享有的各項(xiàng)福利政策匯總，包括浮動(dòng)獎(jiǎng)金、養(yǎng)老、退休、醫(yī)療、住房等方面 （根據(jù)法律規(guī)定或管理層決定）5.5 人工成本人工成本明細(xì)分析，包括基本工資、社會(huì)保險(xiǎn)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、加班費(fèi)、福利 費(fèi)、養(yǎng)老金、醫(yī)療費(fèi)、住房基金等項(xiàng)目5.6 公司現(xiàn)有的外部支

7、持（法律顧問(wèn)/財(cái)務(wù)顧問(wèn)/投資顧問(wèn)/健康顧問(wèn)）；6 投資說(shuō)明6.1 公司資金需求、使用計(jì)劃和進(jìn)度；6.2 公司需求的投資形式6.3 公司吸納投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)6.4 公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本6.5 公司希望投資者介入公司管理之程度6.6 公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算7 重要合約的副本7.1與前十大客戶簽訂的銷售合同；7.2與前十大供應(yīng)商簽訂的采購(gòu)合同；7.3高級(jí)管理人員雇傭合同；7.4貸款合約；7.5代銷協(xié)議；7.6其他重要合約副本；8 一般財(cái)務(wù)資料8.1 審閱期間的審計(jì)報(bào)告及內(nèi)部審計(jì)報(bào)告（ 包括按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的審計(jì)報(bào)告及美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的審計(jì)報(bào)告 ）；8.2 審閱期間內(nèi)的財(cái)務(wù)

8、報(bào)表匯總及合并過(guò)程計(jì)算表（工作底稿 ）（如有 ）。該計(jì)算表應(yīng)包括公司被合并實(shí)體的單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表、合并報(bào)表以及每個(gè)合并調(diào)整分錄、內(nèi)部交易與往來(lái) 對(duì)帳單和調(diào)節(jié)表。8.3 描述公司采用的主要會(huì)計(jì)政策8.4 提供審閱期間公司及其子公司的內(nèi)部預(yù)算和預(yù)測(cè)，以及所用的假設(shè)；8.5 描述主要的會(huì)計(jì)估計(jì)，包括固定資產(chǎn)預(yù)期可使用年限，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備和預(yù)提費(fèi) 用等8.6 提供審閱期間的管理層財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表（如 有）；8.7 提供復(fù)核期間的科目余額表，并勾稽各科目余額至管理層報(bào)表 （2008 年、 2009 年及 2010 年）；8.8 提供審閱期間主要運(yùn)營(yíng)變革及會(huì)計(jì)變更，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)

9、務(wù)制度的影響。9 資產(chǎn)負(fù)債表9.1 固定資產(chǎn)明細(xì)表；列出固定資產(chǎn)於審閱期間的變動(dòng)表，包括增購(gòu)/變賣(mài) /報(bào)廢和折舊明細(xì)；公司或其子公司所擁有或租用的（以前及現(xiàn)在 ）不動(dòng)產(chǎn)清單，以及 （a） 地點(diǎn)和簡(jiǎn)單描述（包括面積）,（b）所有適用的契約、合同及不動(dòng)產(chǎn)（房地產(chǎn)）產(chǎn)權(quán)憑證復(fù)印件，（c）所有適用的租用合約復(fù)印件，包括條款及終止權(quán)，續(xù)租權(quán)和租金簡(jiǎn)述，（d）所有適用的抵押復(fù)印件，（e）對(duì)前述資產(chǎn)的權(quán)利負(fù)擔(dān)的描述，所有適用的產(chǎn)權(quán)保證保險(xiǎn)單復(fù)印件，和（g）所有調(diào)查及評(píng)估報(bào)告復(fù)印件；9.2 公司或其子公司所擁有或租用的所有重要?jiǎng)赢a(chǎn)清單，以及（a）所有適用的產(chǎn)權(quán)文件及產(chǎn)權(quán)保證保險(xiǎn)單復(fù)印件，（b）所有適用的租約復(fù)

10、印件，和關(guān)于期限，中止權(quán)，續(xù)租權(quán)，保修或服務(wù)合約以及租金的描述，（c）所有相關(guān)的權(quán)利負(fù)擔(dān)的描述，（d）所有適用的評(píng)估報(bào)告復(fù)印件；9.3 對(duì)公司或其子公司的業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生重大不利影響的所有近期或待決之收購(gòu)，資產(chǎn)剝 離，實(shí)體分離，資產(chǎn)去除，廠房關(guān)閉，新生產(chǎn)線，服務(wù)中止及其他事項(xiàng)的細(xì)節(jié)；9.4 在建工程明細(xì)表；工程進(jìn)度；未來(lái)支出計(jì)劃；9.5 長(zhǎng)期投資明細(xì)表；核算方法；被投資單位報(bào)表。9.6 按存貨大類編制存貨明細(xì)清單及其帳齡分析；存貨之成本分析以及成本計(jì)算方法; 最近一次存貨盤(pán)點(diǎn)記錄，該盤(pán)點(diǎn)記錄應(yīng)包括實(shí)際與帳面數(shù)之差異；9.7 列出應(yīng)收賬款明細(xì) （包括關(guān)聯(lián)公司往來(lái) ）；壞帳準(zhǔn)備計(jì)提原則；9.8 列出定

11、金，預(yù)付款及其他應(yīng)收款明細(xì)并注明業(yè)務(wù)性質(zhì)并作帳齡分析；9.9 銀行存款按不同銀行列示明細(xì)，并提供對(duì)帳單和調(diào)節(jié)表；9.10 提供公司現(xiàn)金管理流程；9.11 按供貨商名列出應(yīng)付帳款清單（包括關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款）及賬齡分析；9.12 列出其他應(yīng)付款明細(xì)、復(fù)核期間的增減變動(dòng)額及業(yè)務(wù)性質(zhì)；9.13 列出預(yù)提費(fèi)用明細(xì)表及金額計(jì)算方法；9.14 抵押、債務(wù)、賠償、期權(quán)、信托安排或其它保證協(xié)議，以及其它對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn) 及相關(guān)事項(xiàng)設(shè)置的法律阻礙 ;9.15 詳列所有對(duì)其他單位所作之擔(dān)保；9.16 有關(guān)所有與公司有關(guān)而又尚未解決之法律訴訟之資料；9.17 有關(guān)資本支出承諾的事項(xiàng)；9.18 或有負(fù)債詳情、即有關(guān)擔(dān)保、保

12、證提供、員工退休時(shí)及退休后的福利、減員計(jì)劃及 成本、法律訴訟、未解決索賠等等而所需計(jì)提準(zhǔn)備情況；個(gè)別員工的股權(quán)期權(quán)計(jì)劃 安排及協(xié)議；9.19 外幣報(bào)表折算詳情。10 損益表10.1 銷售收入確認(rèn)方法；分國(guó)別的銷售，運(yùn)營(yíng)收入及資產(chǎn)（如適用） ;10.2 按產(chǎn)品大類而編制收入、成本明細(xì)分析（包括銷售單位價(jià)格及銷量 ），市場(chǎng)推廣及研發(fā)詳細(xì)情況；10.3 按主要分銷商 /客戶而編制的銷售收入明細(xì)分析 （包括單位售價(jià)及銷量 ）;10.4 銷售傭金及銷售退回的相關(guān)制度及金額（如有 ）;10.5 按月銷售收入分析 （銷售季節(jié)性分析 ）;10.6 其他業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)支出（如有）明細(xì)；10.7 按產(chǎn)品明細(xì)或

13、大類之毛利分析；10.8 請(qǐng)?zhí)峁┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細(xì)（分直接成本、間接成本），以及生產(chǎn)成本倒軋表；10.9 管理費(fèi)用，銷售費(fèi)用，財(cái)務(wù)費(fèi)用，營(yíng)業(yè)外收支，其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)的明細(xì)分析及變動(dòng)分 析；10.10 補(bǔ)貼收入的明細(xì)分析（如有） ;10.11 非經(jīng)常性費(fèi)用分析（如有） ;10.12 保險(xiǎn)合同匯總 ,及是否存在正在理賠的情況或取得任何保險(xiǎn)賠款（如有）11 所有者權(quán)益表11.1 截至審閱期間每年度末的主要股東及其持股比例11.2 截至審閱期間每年度末的資本公積及盈余公積明細(xì)12 融資12.1 公司及其子公司的所有短期和長(zhǎng)期債務(wù)償還計(jì)劃（包括信用型，循環(huán)信用型債務(wù)，資本化租用，擔(dān)保及其他特定條件下的相關(guān)

14、債務(wù)。12.2 所有發(fā)放給公司及其子公司主要領(lǐng)導(dǎo)，董事及關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款清單，包括貸款額和 貸款期限。12.3 所有以公司或其子公司為成員的債務(wù)合約復(fù)印件，以及所有證明公司及其子公司借 款或可借款 （保證的或未保證的 ） 文件復(fù)印件，包括約定書(shū)，貸款和信用合約，銀行 信用額度，抵押，本票，資產(chǎn)設(shè)備租用，和所有公司及其子公司的擔(dān)保；及與之相 關(guān)的利率封頂，基率，掉期或其他相關(guān)對(duì)沖機(jī)制。12.4 所有證明其他實(shí)質(zhì) （重要 ）融資安排的文件和合約，包括銷售和租回合約，分期購(gòu)買(mǎi) 等。12.5 審閱期間與貸方通信記錄和報(bào)告，包括所有由公司或其子公司或其所屬獨(dú)立會(huì)計(jì)師 所遞交的遵守報(bào)告和證書(shū)。12.6 關(guān)于

15、滿足公司或其子公司在借款或其他債務(wù)契約中所作承諾的近期遵守證書(shū)，及其 他債務(wù)性承諾的遵守方案（如適用）。12.7 與新債借款有關(guān)的文件，如條款清單，承諾書(shū)及合約草案。12.8 用于私募發(fā)行證券，工業(yè)發(fā)展債券融資或機(jī)構(gòu)及銀行貸款申請(qǐng)的披露文件。所有用 于購(gòu)買(mǎi)，銷售或試圖銷售公司及其子公司的證券的合約，備忘錄，注冊(cè)聲明，招股 說(shuō)明書(shū)或發(fā)行說(shuō)明書(shū)。12.9 信用證，履約保函和保證金。13 稅收（主要稅種及稅率的描述）企業(yè)所得稅13.1 公司于上述期間之企業(yè)所得稅年度申報(bào)表（包括所有附表），完稅憑證及相關(guān)稅款 計(jì)算明細(xì)13.2 若公司享受任何企業(yè)所得稅減免稅優(yōu)惠，請(qǐng)?zhí)峁┒悇?wù)局出具的相關(guān)批準(zhǔn)文件13.3 若公司采用特殊的稅務(wù)處理政策