定向增發(fā)股份認購合同

1、xxxxxXX份有限公司股份認購合同本股份認購合同（以下簡稱“本合同”）于 年月日由以下雙方在簽署：甲方：XXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方：住所：身份證號：鑒于：1、 甲方系依據(jù)中國法律有效設(shè)立并存續(xù)的股份有限公司， 年月日起公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券簡稱為“”，證券代碼為“”，截至本合同簽署之日，甲方注冊資本為萬元人民幣。2、甲方為增強公司管理團隊的穩(wěn)定性及工作積極性，特針對公司股東、董 事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工進行股票定向發(fā)行；旨在幫助公司管理層及 核心員工平衡短期目標與長期目標，吸引與留住優(yōu)秀管理人才，激勵持續(xù)價值的 創(chuàng)造，保證公司的長期穩(wěn)健

2、發(fā)展。3、乙方系甲方的【股東/ 董事/ 監(jiān)事/ 核心員工】，【目前持有甲方的股份數(shù)額為 萬股，持股比例為 % 目前不持有甲方股份】。4、 甲方擬向特定對象發(fā)行不超過 萬股（含萬股）股份（下稱“本次發(fā)行”），乙方同意按照本合同約定的條件認購甲方本次發(fā)行的部分股 份。根據(jù)中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）等 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則， 本合同雙方就乙方認購甲方本次發(fā)行的部分股份的事宜經(jīng)充分協(xié)商訂立本合同，并共同遵照履行第一條認購股份數(shù)量甲、乙雙方同意，乙方認購甲方本次發(fā)行的

3、股份 股，認購金額人民幣元（大寫：元整，以下簡稱“認購款”）。第二條認購方式、認購價格、限售期及支付方式1、認購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認購甲方本次發(fā)行的股份。2、認購價格：本次股份認購價格為人民幣 XX）元/股。3、限售期：乙方本次認購的甲方發(fā)行的股份為有限售條件的普通股，自在中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司完成股份登記之日起12個月內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓本次認購的股份；12個月后,可解禁本次認購股份總數(shù)的30%24個月后， 可解禁本次認購股份總數(shù)的30% 36個月后可解禁本次認購的全部股份。公司 法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、公司章程有關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件對乙方本次

4、認購股票的轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，乙方轉(zhuǎn)讓該等股票還應符合前述相關(guān)規(guī)定。若在限售期內(nèi)發(fā)生公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使股份數(shù) 量發(fā)生變動的事項，鎖定股份數(shù)量相應調(diào)整。4、支付方式：在甲方發(fā)布與本次定向發(fā)行股票有關(guān)的 股票發(fā)行認購公告 后，按照該公告載明的繳款時限將認購款一次性足額匯入甲方指定銀行賬戶。5、其他約定：甲方在收到乙方繳納的本次發(fā)行的認購款后，應當聘請具有 證券相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手 續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司的股份登記手續(xù)。第三條合同生效條件1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效：（1）甲方董事會批準

5、本次股票發(fā)行方案及本合同；（2）甲方股東大會批準本次股票發(fā)行方案及本合同。2、上述任何一個條件未得到滿足，股份認購合同將自行終止，雙方各 自承擔因簽署及準備履行本協(xié)議所支付之費用， 且雙方互不承擔責任； 上述條件 均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。第四條 附帶的保留條款、前置條件除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、 前置條件。第五條 甲方聲明、承諾與保證1、甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司， 具有簽署及履行本合同項 下義務的合法主體資格， 并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準， 本合同系甲方真 實的意思表示；2、甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有

6、關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 以及甲方的公司章程 ，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三 方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；3、甲方最近 36 個月無重大違法行為， 亦無足以妨礙或影響本次定向發(fā)行的 重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；4、甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理 本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。第六條 乙方聲明、承諾與保證1. 乙方應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的 發(fā)展做出應有貢獻。2. 自股票首次授予日起 36個月內(nèi)，乙方不得要求與公司解除勞動合同。乙 方在上述期限內(nèi)辭職的， 甲方可要求其向甲

7、方補足自離職之日起剩余的本次所認 購股份的公允價值與發(fā)行價格的差額。股票公允價值依據(jù)解除勞動合同日前 30 個交易日公司股票的加權(quán)平均價格確定。如乙方在申請與公司解除勞動合同前已出售部分解禁股份， 甲方可要求其向 甲方補足該限售股份出讓價格與發(fā)行價格的差額。3. 乙方應按照本合同規(guī)定鎖定其認購的股份。4. 乙方的資金來源為乙方自籌資金。5. 乙方認購的股份在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓用于擔?；騼斶€債務。6. 乙方因本合同方案獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其 它稅費。7. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務。第七條 乙方發(fā)生異動的處理1. 乙方發(fā)生職務變更， 但仍在甲方或甲方下屬分、 子公司內(nèi)

8、任職的， 其認購 股份仍按照本合同及職務變更前原發(fā)行方案規(guī)定的程序進行。但是，乙方因不能勝任崗位工作、 不服從公司崗位及區(qū)域 （包括國內(nèi)、 國外） 調(diào)整、違反公司各項規(guī)章制度、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露甲方機密、違反 與甲方簽訂的保密協(xié)議 條款、失職或瀆職等行為損害甲方利益或聲譽而導致 職務變更， 或因前列原因?qū)е录追浇獬c乙方勞動合同的， 甲方可要求其向甲方 補足本次認購股份公允價值與發(fā)行價格的差額。 股票公允價值依據(jù)職務變更或解 除勞動合同前 30個交易日公司股票的加權(quán)平均價格。2. 乙方因喪失勞動能力而離職，其認購股份仍按照本合同及喪失勞動能力 前原發(fā)行方案規(guī)定的程序進行。3. 乙方身

9、故的，其認購股份將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持 有，并按照本合同及身故前原發(fā)行方案規(guī)定的程序進行。4. 其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。第八條 保密1、本合同項下各方承諾不以任何方式， 包括口頭或書面， 向任何其他方 （各 方上級單位、就本項目聘任的中介機構(gòu)等為簽訂或履行本合同之目的或根據(jù)法律 法規(guī)規(guī)定而需披露的除外） 披露有關(guān)本合同和本合同項目相關(guān)文件， 以及各自的 任何信息； 任何與承諾相反的行為將被視為違反保密責任， 應當承擔相應的違約 責任。2、本條規(guī)定的保密責任不因任何一方?jīng)]有簽署本合同、退出本合同、違約 不履行本合同或本合同履行完畢而終止， 將負有保密責任

10、直至保密信息已經(jīng)為公 眾所知。第九條 違約責任本合同任何一方違反本合同的約定， 未能全面履行本合同， 或與本合同有關(guān) 的文件中向另一方做出的的保證與承諾有任何虛假、不真實、或?qū)φ鎸崳ㄊ聦崳?有隱瞞與重大遺漏、 或不履行已作的保證， 均構(gòu)成違約。 違約方應按照法律規(guī)定 及本合同的約定，向?qū)Ψ匠袚`約責任。第十條 適用法律和爭議解決1、本合同受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。 2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商 不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。第十一條 本合同的解除或終止1、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認后本合同終止。 2、本合同的一方嚴重違反本合同，致使對方不能實現(xiàn)合同目的，對方有權(quán) 解除本合同。3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任。4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十二條 合同文本1、本合同經(jīng)雙