股份公司章程范本

1、股份公司章程范本 第一章總則 第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán) 益，根 據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司 的實(shí)際情況，特制定本。 第二條公司名稱：股份有限公司。 第三條公司住所：XX區(qū)（縣、市）路號(hào)。 第四條 公司以設(shè)立的方式設(shè)立，在XX工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。 第五條公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其 認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì) 公共 利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。 第七條本公司章程

2、對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。 第八條本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。 （如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：） 第八條本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。 第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。 第三章公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額 第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司 注冊(cè) 資本實(shí)行一次性（或分期）出資。 第四章發(fā)起人的名稱（姓名）、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間 第十一條 公司由個(gè)發(fā)起人組成： 發(fā)起人一：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱） 法定代表人（或負(fù)責(zé)人）姓名： 法定地址：

3、 以方式出資 萬(wàn)股、，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的,在一年 月一日前一次足額繳納。（或以方式出資萬(wàn)股，其中首期出資萬(wàn)股，于一 年月一日前到位，第二期出資萬(wàn)股，于年一月一日前到位以方式出 資 萬(wàn)股共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的%） 發(fā)起人：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名） 家庭住址： 身份證號(hào)碼： 以方式出資萬(wàn)股、，共計(jì)出資萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的,在一年 月一日前一次足額繳納。（或以方式出資萬(wàn)股，其中首期出資萬(wàn)股，于一 年一月一日前到位，第二期出資萬(wàn)股，于年月一日前到位以方式出 資 萬(wàn)股共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的%） 股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第五章股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議

4、事規(guī)則 第十二條公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使公司法第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為： 1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議； 2、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議（公司制訂章程時(shí)最好對(duì) 重大資產(chǎn)作出 定性定量的規(guī)定）； 3、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決 議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定)； 4、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東 大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定)； 5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。 對(duì)

5、前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議， 直接作出，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、XXo 第十三條股東大會(huì)的議事方式： 股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然 人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng) 當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。 2、臨時(shí)會(huì)議 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (1) 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) (2) 公司未彌

6、補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； (3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有 公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (4) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (5) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (6) 公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。 公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等 事項(xiàng) 必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述 事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第十四條股東大會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè) 副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以

7、上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能 履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主 持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。（如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股 款繳足XX三十日內(nèi)主 持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成）。 2、會(huì)議表決 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司 股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股 東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必

8、須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 過(guò)。 3、 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保 存。 （公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容 不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定XXo公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。 第六章董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第十五條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公 司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（股東大會(huì)選舉董 事， 是否實(shí)行累積投票制，可

9、以由公司章程規(guī)定則應(yīng)在章程中載明,也可以由股東 大會(huì)作出決議）；職工代表名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主 選舉 產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董 事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董 事任期，但連選可以連任。 第十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1 至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為： 1、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)； 2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān) 保作出決議（作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）； 3、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以

10、外的資產(chǎn)作出決議； 4、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股 東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）； 5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。 第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事 任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董 事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條董事會(huì)的議事方式： 董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席 ；董 事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出

11、席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董 事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開(kāi)二次（至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定），時(shí)間分 別為每年召開(kāi)。 2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第十九條董事會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董 事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù) 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，

12、則刪除相關(guān)內(nèi)容）， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 2、會(huì)議表決 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全 體董 事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 3、會(huì)議記錄 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公 司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé) 任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì) 成員兼任經(jīng)理，經(jīng)

13、理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。 （公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。 第二十一條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提 供借 款。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 第七章監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體 人 數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（股東大會(huì) 選舉 監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定則應(yīng)在章程中載明,也可以 由股東大會(huì)作出決議）；職工代表 人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工 代表的 比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的

14、三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì) 或其他形 式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備 案。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn) 生。 第二十四條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿 未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān) 事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定 的第 1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為： 7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。 &公司

15、章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā) 現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工 作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十六條監(jiān)事會(huì)的議事方式 監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人 參加。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年召開(kāi)（每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì) 議， 具體召開(kāi)幾次，由公司章程規(guī)定）。 2、臨時(shí)會(huì)議 監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 （公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性 規(guī)

16、定XX） o 第二十七條監(jiān)事會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù) 的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的（不設(shè)副 主席的刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 2、會(huì)議表決 監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。 3、會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄 上簽名。 （公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制 性 規(guī)定XX） o 第八章公司的法定代表人 第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(zhǎng)還

17、是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章 程要明確）擔(dān)任。 第九章公司利潤(rùn)分配 第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本 公司 的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)。 第三十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供 第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司 法定 公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可 以不再提 取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積 金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利 潤(rùn)中 提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后

18、利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股 份比例分配（公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法）。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十二條公司的解散事由與清算辦法按公司法第十章規(guī)定執(zhí)行。 第章公司的和辦法 第三十三條召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事 項(xiàng)于 會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。 9/11 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前 提出臨時(shí)

19、提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并 將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有 明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未XX的事項(xiàng)作出決議。 第三十四條董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。 （董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司 制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明， 也可不載明。） 第三十五條召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)日（由公司章程規(guī)定）以前通知全 體監(jiān)事。 第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議XX十日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到XXX