合伙協(xié)議(股權(quán)劃分)標(biāo)準(zhǔn)版

1、本合伙協(xié)議適用范圍本合伙協(xié)議適用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間基于未來(lái)項(xiàng)目的投入安排、分工、股權(quán) 權(quán)益限制、收益分配及后續(xù)可能出現(xiàn)的影響企業(yè)存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體約 定。在公司成立前或公司已經(jīng)成立 , 均可使用本協(xié)議。一般情況下 , 股東之間在創(chuàng)業(yè)初期基于一個(gè)共同的目標(biāo)有著美好的憧憬 , 考慮 到創(chuàng)業(yè)初期各股東之間利益糾葛較少 , 所以在創(chuàng)業(yè)初期大家共同的利益點(diǎn)就是利用 自己的優(yōu)勢(shì)將企業(yè)做大做強(qiáng) ,對(duì)于前期的合伙協(xié)議也基本很簡(jiǎn)單 , 涉及內(nèi)容較少。但 是,后期隨著企業(yè)慢慢做大 , 各方之間對(duì)于利益分配越來(lái)越在意 ,如果等到企業(yè)做大 的時(shí)候再去制定各項(xiàng)制度去規(guī)范權(quán)益限制、收益分配以及出現(xiàn)例外情況再去解

2、決 , 基本上已經(jīng)很難或者無(wú)法解決 , 留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占 著股權(quán)不干活或者在私下做著和企業(yè)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) , 損害企業(yè)整體利益。本合伙協(xié)議主要內(nèi)容 :根據(jù)公司法、企業(yè)合伙法以及實(shí)踐中的各種案例, 我們對(duì)該初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)立初期及后期發(fā)展過(guò)程中的可能遇到的各種影響企業(yè)發(fā)展發(fā)展壯大的事項(xiàng)進(jìn)行 約束, 主要包括項(xiàng)目的基本情況、投入的安排 （包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排 ） 、各股東的分 工、引入新投資的股權(quán)稀釋 （包括非投資人股東 ） 、表決權(quán)的安排、項(xiàng)目后期收益 （ 虧損） 安排、股權(quán)權(quán)能限制、例外情況約束等等。使用人可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該協(xié) 議進(jìn)行增減。本協(xié)議由律師進(jìn)行備注 ,以規(guī)

3、范用戶使用 , 用戶完成修改后 , 將紅色字體部分刪 除即可。1/13合伙協(xié)議甲方:XXX,身份證號(hào)碼：XXX地址:XXX手機(jī)號(hào)碼:XXX,電郵:XXX乙方:XXX,身份證號(hào)碼:XXX地址:XXX手機(jī)號(hào)碼:XXX,電郵:XXX丙方:XXX,身份證號(hào)碼:XXX地址:XXX手機(jī)號(hào)碼:XXX,電郵:XXX在實(shí)際操作中 ,以上各方需要是公司所有股東 ,代表公司 100%的股權(quán),小股東 亦不能缺少。當(dāng)然 , 以上各方中 , 可以是自然人股東 , 也可以是法人股東 , 法人股東填 寫完整法人全稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼及注冊(cè)地址即可。（以上一方,以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東” ,合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全 體股

4、東”或“協(xié)議各方”。 ）本處的簡(jiǎn)稱 , 在后面的相關(guān)條款中均有應(yīng)用 , 如無(wú)特殊指定 , 不更改即可。全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商 , 就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司 , 啟動(dòng)本 協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜 , 依據(jù)我國(guó)公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定 , 達(dá)成 如下協(xié)議 , 以資各方信守執(zhí)行。在法律效力上 , 合伙協(xié)議首先要符合公司法、合同法等法律和行 政法規(guī)的要求 , 其次, 如果已經(jīng)成立公司 , 合伙協(xié)議還不能與公司章程相違背。 在此前提下 , 只要是各方一致的意思表示 , 自愿簽訂 , 即具有法律效力。第一條公司及項(xiàng)目概況1.1 公司概況公司名稱為XXX,注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）:XXX萬(wàn)

5、元,公司的住所、法定 代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況 , 以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。針對(duì)已經(jīng)成立公司的情況 , 公司名稱應(yīng)為工商登記的公司全稱 , 注冊(cè)資本為公 司注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本 （不是實(shí)繳） 。若簽訂協(xié)議時(shí)公司尚未成立 , 則“公司名 稱”、“注冊(cè)資本”等信息可寫為“擬定為”。同時(shí) , 若本協(xié)議為公司成立前簽訂 也可在公司全部注冊(cè)完成后 , 修改信息為工商注冊(cè)信息 , 并重新簽訂合伙協(xié)議 以進(jìn)一步降低法律風(fēng)險(xiǎn)。1.2 項(xiàng)目概況項(xiàng)目是一個(gè)XXX,致力于XXX,發(fā)展愿景是成為XXX簡(jiǎn)要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行描述 , 厘清項(xiàng)目范圍。第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 股權(quán)比例協(xié)議各方

6、經(jīng)協(xié)商 , 對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如 下:甲方：以現(xiàn)金方式出資,認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX股權(quán)。乙方：以現(xiàn)金方式出資,認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX股權(quán)。丙方：以現(xiàn)金方式出資,認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX股權(quán)。以上信息需要與工商注冊(cè)信息一致 , 若公司未成立 , 也可對(duì)上述注冊(cè)資本的認(rèn) 繳金額進(jìn)行約定。根據(jù)新公司法的規(guī)定 ：第二十七條股東可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 ;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不 得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià) ,核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估

7、或者低估作價(jià)。 法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的 , 從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的 ,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶 ;以非 貨幣財(cái)產(chǎn)出資的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例第十四條股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合公司法第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的 ,其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái) 產(chǎn)等作

8、價(jià)出資。據(jù)此需要注意的是 , 勞務(wù)和人力資源不能進(jìn)行作價(jià)出資 , 若以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 , 則 需要第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值。另外 ,股東注冊(cè)資本認(rèn)繳不是不繳 , 而是需要在一定期限 內(nèi)繳足,出資時(shí)間最多為 30 年。2.2 如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出 資的, 應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。中華人民共和國(guó)公司法對(duì)于公司注冊(cè)資本出資形式作了明確規(guī)定 : 貨幣資 金不低于 30%,以無(wú)形資產(chǎn)出資 , 主要是以土地使用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等出資 , 也 需經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估 , 且最高比例不超過(guò) 70%。在實(shí)際操作中 , 出資人首先找相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu) ,簽訂資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書 ,

9、然后評(píng) 估機(jī)構(gòu)對(duì)這些非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 , 最后會(huì)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。2.3 全體股東一致同意按公司章程約定 , 按時(shí)履行出資義務(wù) ,否則,其股權(quán)比例 自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。公司股東 （發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等 , 并記載于公 司章程, 新公司法不再限制公司設(shè)立時(shí)股東 （發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣 出資比例。企業(yè)可根據(jù)自身能力、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來(lái)確定認(rèn)繳期限, 在承諾的認(rèn)繳期限內(nèi)繳納完畢。若在章程中未對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行約定 , 可在本協(xié)議中進(jìn)行約定。2.4 公司注冊(cè)資本金到位后 ,如仍不能滿足公司資金需要 , 則全體股東應(yīng)按各 自股權(quán)比例追加投資

10、 ,不愿意出資的 ,則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資 后公司的注冊(cè)資金的比例。就是說(shuō)未來(lái)公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要 ,進(jìn)行增資,在增資過(guò)程中 ,全體股東可以同比 例增資,也可以某類股東單獨(dú)增資 ,在此情況下 ,則導(dǎo)致各方持股比例的變化。在實(shí)踐過(guò)程中 , 各創(chuàng)業(yè)者對(duì)于注冊(cè)資本及出資方式咨詢的比較多 , 對(duì)于注冊(cè)資 本的咨詢主要集中于公司注冊(cè)資本寫多少比較合適 ？公司注冊(cè)資本寫的多了會(huì) 有那些好處和不好處 ?為了便于我們客戶設(shè)置較為合理的注冊(cè)資本 , 我們建議如下 :目前公司法對(duì)于注冊(cè)資本除個(gè)別特殊行業(yè)之外已無(wú)最低金額的限制 , 另外 由于公司法取消了實(shí)繳資本的限制 , 所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊(cè)

11、公司時(shí)填寫 1 塊錢到無(wú)窮大的注冊(cè)資本。也正是這種自主選擇權(quán)造成創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè) 公司時(shí)不知道該填寫多少錢的注冊(cè)資本較為合適。實(shí)際上, 在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中 , 較高的注冊(cè)資本會(huì)給合作伙伴一種安全可靠 的感覺(jué),另外,一些行業(yè)在招投標(biāo)過(guò)程中對(duì)于準(zhǔn)入注冊(cè)資本也有限制 , 基于此我們建 議創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)過(guò)程中需要考慮如上要素 , 盡可能注冊(cè)的高一點(diǎn)。但是,過(guò)高的注冊(cè)資本也會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)負(fù)擔(dān) ,主要表現(xiàn)為 : 企業(yè)在后期引入 資本時(shí), 過(guò)高的注冊(cè)資本創(chuàng)始人在短期內(nèi)是無(wú)法實(shí)繳的 , 一般投資人也會(huì)對(duì)于創(chuàng)始人 認(rèn)繳的注冊(cè)資本有實(shí)繳要求且后期在資本市場(chǎng)運(yùn)作中也要求資本必須是實(shí)繳的。 根據(jù)公司法的規(guī)定 , 有限公司

12、的各股東對(duì)于公司債務(wù)的承擔(dān)是以注冊(cè)資本為限 的, 過(guò)高的注冊(cè)資本在后期一旦企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)問(wèn)題 , 則股東將會(huì)承擔(dān)較高債務(wù)負(fù)擔(dān) , 沒(méi)有做到有限責(zé)任公司股東責(zé)任有限的優(yōu)勢(shì)。第三條股權(quán)稀釋3.1 如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán) , 則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。本處舉例說(shuō)明 : 若如果公司有二位創(chuàng)始股東 ,分別持有 70%和 30%股權(quán), 引入新 股東,出讓10%勺股權(quán),融資后原創(chuàng)始股東的股權(quán)變?yōu)?70%x90%=63%30%x90%=27%, 剩余 10%為投資人股權(quán)。3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的 , 由全體股東按股權(quán)比例稀釋。以上約定為股權(quán)池為同比例稀釋 ,當(dāng)然股權(quán)池也可約定為不同比例稀

13、釋 , 例如 可以約定由大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。無(wú)論是哪種方式 , 如果涉及到未來(lái)給核心員工授予股 權(quán), 還是需要前期將規(guī)則進(jìn)行明確。第四條分工甲方：出任XXX主要負(fù)責(zé)XXX乙方：出任XXX主要負(fù) 責(zé) XXX。丙方：出任XXX主要負(fù)責(zé)XXX有的股東參與公司運(yùn)營(yíng) , 有的股東不參與 , 這里只針對(duì)參與運(yùn)營(yíng)的股東進(jìn)行分 工是的約定。第五條表決5.1專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù) , 公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則 , 由負(fù)責(zé)股東陳述提 出意見(jiàn)和方案 , 如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的 , 則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行 ; 如其余股東均不同 意，公司CEO仍不投反對(duì)票的,負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案,但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東

14、提出 的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣的約定，既能夠明確CEO勺責(zé)任，又有利于激發(fā)參與運(yùn)營(yíng)股東的工作熱情 同時(shí)也形成激勵(lì) - 約束機(jī)制。5.2 公司重大事項(xiàng)對(duì)于公司重大事項(xiàng) , 全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn) ,在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。在實(shí)踐過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到CEO一言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的規(guī)避此類現(xiàn)象給 初創(chuàng)公司造成的損失 ,我們將表決事項(xiàng)分成兩塊。專業(yè)事務(wù)由專業(yè)人員決定 ,其他股 東有異議的情況下,CEO決定,這就保證公司決策的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決， 決而不行等低效率行為 , 影響初創(chuàng)公司快速成長(zhǎng)。重大事項(xiàng)需要各股東之間反復(fù)切 磋

15、, 實(shí)現(xiàn)集體決策的謹(jǐn)慎性。在實(shí)際操作中 , 這個(gè)比例可以設(shè)定為 50%,三分之二等等。第六條財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1 財(cái)務(wù)管理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定 , 規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度 , 特別是 資金收支均需經(jīng)公司賬戶 ,并由公司財(cái)務(wù)人員處理 ,任一股東不得擅自動(dòng)用公司資 金。在實(shí)際操作中 ,對(duì)很多中小企業(yè)來(lái)說(shuō) ,財(cái)務(wù)都不是很規(guī)范 ,特別是很多費(fèi)用和賬 務(wù)往來(lái),并未走公司賬戶 ,但是,由于實(shí)際管理的過(guò)程中 ,不可能因此嚴(yán)格要求資金收 支均需經(jīng)公司賬戶。所以需要在日常管理中 , 明確用款和費(fèi)用管理的審批機(jī)制 , 定期 進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)和公示 , 在財(cái)務(wù)管理過(guò)程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。6.2 盈虧分

16、配公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式 ,一般來(lái)說(shuō),年度盈余在預(yù)留企業(yè)發(fā)展基金 （法 定公積金、法定公益金 ） 后, 按全體股東持股比例進(jìn)行盈余分配 , 此處的持股比例可按認(rèn)繳的注冊(cè)資本比例 , 也可按實(shí)繳的注冊(cè)資本比例。另外 ,也可以不按照持股比例 分配。盈余分配是指稅后利潤(rùn)的分配 , 即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配 以股東的現(xiàn)實(shí)利益 （股利）和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益 （留存收益）的有機(jī)結(jié)合為盈余分配的基本原 則。盈利分配的決策權(quán)力在股東大會(huì)。所以此處是可以靈活約定的。6.3 虧損承擔(dān)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 , 全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限 , 對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)

17、有限責(zé)任。公司法第三條有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；這里有兩層意思 :（1） 股東對(duì)公司承擔(dān)的是有限責(zé)任 , 只要股東已經(jīng)按章程規(guī)定 的出資額（也就是自己承諾的出資額 ）繳足了出資,無(wú)論公司出現(xiàn)什么狀況 :虧損、償 債能力不足、即使是破產(chǎn) , 都不需要股東另外承擔(dān) , 股東的損失充其量就是已經(jīng)繳納 的出資款 ,不會(huì)涉及其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn) ；（2） 股東承擔(dān)責(zé)任是按認(rèn)繳額不是實(shí)繳額 ,如 果不按章程規(guī)定的出資額 （這就是認(rèn)繳出資額 ）交足出資,而影響到公司的運(yùn)行 ,是要 承擔(dān)違約責(zé)任的 ,如果由于股東出資不到位而影響公司的償債 , 股東也要承擔(dān)責(zé)任 , 如果公司破產(chǎn) , 股

18、東還沒(méi)有完全履行出資義務(wù)的 , 首先要繳納所認(rèn)繳的出資 , 公司才 能進(jìn)行清算。第七條股權(quán)成熟及回購(gòu)7.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分XXX年按月成熟,每月成熟XXX%滿年成熟100%什么是股權(quán)成熟機(jī)制呢 ?按年成熟或按月成熟 , 打個(gè)比方 ,A、B、C 合伙創(chuàng)業(yè) , 股比是 6:3:1 。做著做著 ,C 覺(jué)得不好玩 ,就走了。他手上還有 10%的股份, 如果項(xiàng)目 做起來(lái)了 ,他等于坐享其成 , 這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候 ,就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度 ,事先約定 ,股權(quán)按 4年成熟來(lái)算 ,我們一 起干四年 , 預(yù)估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟

19、25%,C干滿一年整離開(kāi)了，他可以拿走 2.5%(10%X1/4)的股份,剩下的7.5%就不是C的了。剩下的 7.5%有幾種處理方法。第一種 , 強(qiáng)制分配給所有合伙人 , 第二種 , 以不 同的價(jià)格按公平的方式給 A和B,這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替 C的位置。一般來(lái)說(shuō) ,成熟期比較長(zhǎng) , 適合按年成熟 ,成熟期為 1 年或以內(nèi), 適合按月成 熟。若為 1 年成熟期, 則每月成熟 1/12。7.2 未成熟的股權(quán) , 仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利 , 但不 能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。本處條款指出了已成熟的股權(quán)和未成熟股權(quán)的差異 , 即是否擁有“處分權(quán)”。 成熟機(jī)制的設(shè)置 ,

20、防止公司成立初期因股東隨意進(jìn)出 ,對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。7.3 任一股東如發(fā)生以下情況之一的 , 應(yīng)以壹元的價(jià)格 (如法律就轉(zhuǎn)讓的最低 價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的 , 從其規(guī)定 ), 將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn) 讓給其余股東 :7.3.1 主動(dòng)從公司離職的 ;7.3.2 因自身原因不能履行職務(wù)的 ;7.3.3 因故意或重大過(guò)失而被解職7.3.4 違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。以上約定了未成熟股權(quán)的處理方式 , 當(dāng)然, 既可以約定未成熟股權(quán)的同比例轉(zhuǎn) 讓, 也可以約定轉(zhuǎn)讓至某個(gè)股東?！耙荚钡膬r(jià)格實(shí)際上相當(dāng)于強(qiáng)制性無(wú)償轉(zhuǎn)讓 了。7.4 任一股東的股權(quán)在未成熟前 , 發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而

21、導(dǎo)致股權(quán)分割 , 或股 權(quán)繼承, 或被認(rèn)定為喪失行為能力的 ,參照上述第 7.3 款執(zhí)行。公司法第七十五條規(guī)定 , 自然人股東死亡后 ,其合法繼承人可以繼承股東資格 ; 但是, 公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此, 已成熟的股權(quán)可以在章程或合伙協(xié)議中約定是否允許繼承。7.5 回購(gòu)如發(fā)生上述第 7.3 款任一約定情形的 , 其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東 以最近一輪新的融資的估值的 XXX的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比 例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的, 發(fā)生該等情形的股東 , 應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù) , 并無(wú)條件予以配合。在協(xié)議中設(shè)置股份成熟期 , 可以根據(jù)合

22、伙人的表現(xiàn)在其股權(quán)方面給予一定的調(diào) 整空間 , 保持公司股權(quán)分配方面的彈性 , 并有效規(guī)避部分股東占股不做事 , 盡量降低 初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)給予不適當(dāng)合伙人股權(quán)的錯(cuò)誤帶來(lái)的永久性傷害。第八條股權(quán)鎖定和處分8.1 股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定 , 全體股東一致同意 : 公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā) 行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前 , 任何一方未 經(jīng)其他股東一致同意的 , 不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他 任何方式 , 對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。此條款主要針對(duì)未來(lái)有上市計(jì)劃的公司，由于IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求股權(quán)清晰，同 時(shí),為避免各種

23、質(zhì)押等事項(xiàng)對(duì)IPO審核造成的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，需要對(duì)創(chuàng)始股東的股 權(quán)（部分處分權(quán) ） 進(jìn)行限制。8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東 , 在不退出公司的情況下 , 如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的 , 其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán) ;如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的 ,則該第三 方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可 , 且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn) 讓方。本處可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行條款設(shè)定 , 有的公司可以允許對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓 , 有的公 司不允許對(duì)外轉(zhuǎn)讓 , 只能在創(chuàng)始股東之間轉(zhuǎn)讓。在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí) , 則需要簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議 , 進(jìn)行工商變更 , 并重新簽訂合伙協(xié)議或 股東協(xié)議。8.3 股權(quán)

24、分割創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間 , 任一股東離婚 , 其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的 , 其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán) , 交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估 （評(píng)估 費(fèi)用由該股東承擔(dān) ）, 并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償 ,否則,其余全部或部分股東 有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償 , 并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。本處即對(duì)繼承進(jìn)行了約定。此處須注意 , 離婚時(shí)能夠分割的公司股權(quán)必須屬于 夫妻共同財(cái)產(chǎn) , 在夫妻關(guān)系存續(xù)期間 , 使用夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)取得的股權(quán)或依法繼 承、受贈(zèng)的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。8.4 股權(quán)繼承8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定 :創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間 , 如任

25、 一股東去世 , 則其繼承人不能繼承取得股東資格地位 ,僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益 ; 針對(duì)已 成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益 , 交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估 ( 評(píng)估費(fèi)用由公司承 擔(dān)), 其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓 , 并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款 金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。公司法第 76 條規(guī)定: 自然人股東死亡后 ,其合法繼承人可以繼承股東資格 但是, 公司章程另有規(guī)定的除外。所以 , 若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資 格地位 , 則可以在合伙協(xié)議或公司章程中進(jìn)行約定。8.4.2 未成熟的股權(quán) , 參照本協(xié)議第 7.3 款約定處理。對(duì)于合伙人股權(quán)在一定時(shí)期、特殊情況下的權(quán)能限制

26、, 有利于保持合伙人團(tuán)隊(duì) 的穩(wěn)定性 , 進(jìn)而保證合伙事業(yè)的穩(wěn)定性。第九條非投資人股東的引入如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的 , 必須滿足以下條件 :(1) 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊 ;(2) 該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同 ;(3) 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議 ;(4) 該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。由于公司法規(guī)定不可以用勞務(wù)出資 , 但公司需要有能力的但沒(méi)有太多資金 的人共同推動(dòng)公司快速發(fā)展 ,因此在此規(guī)定此條 , 就是為將來(lái)公司引進(jìn)特殊人才創(chuàng)造 條件。特殊人才的引進(jìn)可以通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式引進(jìn)。第十條股東退出創(chuàng)始股東 ,經(jīng)其余股東一致同意后 , 方可退出 ,其已成熟的股權(quán)應(yīng)

27、按本協(xié)議第7.5 款約定, 全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。當(dāng)觸發(fā)退出條件 , 則會(huì)產(chǎn)生股東退出。本處的約定需要和前述條款配合使用 , 因?yàn)榍懊娴某墒炱谠O(shè)置、股權(quán)鎖定、回購(gòu)、轉(zhuǎn)讓條款 , 已經(jīng)充分為引發(fā)股東退出的 條件、價(jià)格及處理方式做好了鋪墊 , 所以本處通過(guò)一句話即將退出的處理規(guī)范清 楚。第十一條一致行動(dòng)11.1 在公司引入投資人股東后 , 在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí) , 協(xié)議各方應(yīng)作出相同 的表決決定 :11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃 ;11.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案 , 盈虧分配和彌補(bǔ)方案 ;11.1.3 修改公司章程 , 增加或減少公司注冊(cè)資本 ,

28、變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè) 務(wù);11.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃 ;11.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小 ;11.1.6 聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ;11.1.7 公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) ;11.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與CEO-樣的投票決定從合伙企業(yè)法的理論來(lái)講 , 一般人與人走到一起基本上基于“人合” , 即人與 人之間的信任關(guān)系才在一起做事 , 這種模式對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè) , 通過(guò)合伙企業(yè)法 加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式 , 這種模式對(duì)應(yīng)的有限責(zé)任公司。 第三種模式就是資合

29、, 對(duì)應(yīng)的是股份有限公司 , 這一點(diǎn)在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯 只要你有錢就可以成為上市公司股東 , 股東之間不需要認(rèn)識(shí)也不需要太多的信任關(guān) 系, 完全基于資本的游戲。一般幾個(gè)合伙人在一起基本上是以有限責(zé)任公司的形式開(kāi)始創(chuàng)業(yè) , 也就是介于 資合和人合之間 , 所以當(dāng)資本進(jìn)入初創(chuàng)公司后 , 由于資本的力量使得公司治理慢慢的 向資合傾斜 , 這時(shí)候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來(lái)保證公司走向正確的軌道 （ 一般情 況下資合都是比較注重短期利益 , 比如國(guó)內(nèi)的炒股 , 如果任由公司由資本控制 , 可能 會(huì)導(dǎo)致公司太關(guān)注與短期利益而缺乏長(zhǎng)期規(guī)劃 ） 。本條幾個(gè)初創(chuàng)合伙人之間的一致行動(dòng) , 就是將人合制度化

30、。上述條款即將最終 決策權(quán)委托給公司CEO此種情況多為CEC同時(shí)也是股東）。當(dāng)然，此處也可以設(shè)定 為大股東。第十二條全職工作協(xié)議各方相互保證 , 自本協(xié)議簽署之日起 , 全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè) , 不 再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。本處的約定是指全體股東均全職參與公司運(yùn)營(yíng)的情況 ,當(dāng)然,即使是創(chuàng)業(yè)期 , 也 有股東不參與公司運(yùn)營(yíng)的情況 , 若屬于此種情況 , 刪除此條款或根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修 改即可。第十三條競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后XXX年內(nèi),不得以自營(yíng)、合作、投 資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式 , 從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品 或服務(wù)

31、的行為。13.2 任一股東 , 如違反上述約定 , 所獲得的利益無(wú)償歸公司所有 , 如扔持有公 司股權(quán)的 , 應(yīng)將已成熟的股權(quán) , 應(yīng)以壹元的價(jià)格 （如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制 性規(guī)定的 , 從其規(guī)定 ） 轉(zhuǎn)讓給其余股東。13.3 協(xié)議各方相互保證 ：自離職之日起 2年內(nèi),非經(jīng)公司其他股東書面同意 , 其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工 , 并保證其關(guān)聯(lián)方不 會(huì)從事上述行為。俗話說(shuō),天下沒(méi)有不散的宴席 ,合伙人之間可能因?yàn)楦鞣N各樣的原因而選擇分 道揚(yáng)鑣,但公司事業(yè)需要繼續(xù)。因此 ,在此對(duì)于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及 離職后對(duì)于公司主要人員的招聘起到限制作用 , 盡

32、可能保證公司不會(huì)因?yàn)橹饕匣?人的離開(kāi)另起爐灶而利益受損。第十四條項(xiàng)目終止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止 , 協(xié)議各方互不 承擔(dān)法律責(zé)任。14.2 經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng) , 協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.3 本協(xié)議終止后 ：14.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算 , 必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。14.3.2 若清算后有剩余 , 全體股東須在公司清償全部債務(wù)后 , 方可要求返還出 資 , 按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。14.3.3 若清算后有虧損 , 全體股東決議不破產(chǎn)的 ,協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。本條對(duì)于公司解散加以規(guī)范 , 也即公司的“遺囑”條款。當(dāng)公司要申請(qǐng)注銷時(shí) 如果注冊(cè)資本規(guī)定時(shí)間內(nèi)應(yīng)要繳納的資本沒(méi)有繳納 , 則就補(bǔ)繳才能注銷公司 ,但如果 公司沒(méi)在規(guī)定時(shí)間中未繳的注冊(cè)資本 , 則也可不用補(bǔ)繳 ,不過(guò)剩下沒(méi)繳的注冊(cè)資本則 就要當(dāng)做公司注銷時(shí)的清算財(cái)產(chǎn) ,當(dāng)然, 如果公司在注銷清算時(shí) ,發(fā)現(xiàn)這些資本仍舊 不夠抵債的 , 則股東就要對(duì)未繳出資外承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任。第十五條拘束力本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示 , 如與公司章程及修正案約定不一致的 , 在 全體