與股東的關(guān)系

1、與股東的關(guān)系本公司于緊接發(fā)售前的股東包括 12名創(chuàng)辦人及 MIH 。該 12名創(chuàng)辦人各自持有本公司股 份，合共持有股本 50%，而 MIH 則持有余下 50%股本。于發(fā)售后，該 12 名創(chuàng)辦人及 MIH 各自持有的股份數(shù)目不會因而減少。本集團(tuán)其中一名執(zhí)行董事馬化騰將持有本公司已發(fā)行股本 14.43%（假設(shè)并無行使超額配股權(quán)） ，而 MIH 則持有本公司已發(fā)行股本 37.50%（假設(shè) 并無行使超額配股權(quán)） 。見本售股章程風(fēng)險(xiǎn)因素 有關(guān)本集團(tuán)營運(yùn)架構(gòu)之風(fēng)險(xiǎn) 所持 權(quán)益有別于公眾股東的本公司現(xiàn)有股東于發(fā)售后將可對股東決議案的采納發(fā)揮若干影響 力。創(chuàng)辦人與 MIH 之關(guān)系于二零零四年四月二十日，各創(chuàng)辦

2、人與 MIH 訂立經(jīng)修訂及重述的協(xié)議（ 股東協(xié)議 ）， 協(xié)議就下述若干事項(xiàng)行使其股東權(quán)利。各創(chuàng)辦人及 MIH 將就其所持股份投票，以使董事會及任何本公司持有逾半股本權(quán)益 的附屬公司（ 受控附屬公司 ）的任何董事會當(dāng)中，由創(chuàng)辦人與 MIH 分別提名的董事人數(shù) 相等。創(chuàng)辦人及 MIH 亦會在各自權(quán)力范圍內(nèi)采取一切所需的措施，確保就此提名的董事 占董事會大多數(shù)及為各受控附屬公司的全部董事。各創(chuàng)辦人與 MIH 協(xié)議，創(chuàng)辦人將提名本公司的首席執(zhí)行官人選，而 MIH 則提名本公司 的首席財(cái)務(wù)官人選。各創(chuàng)辦人與 MIH 亦協(xié)議修訂細(xì)則，規(guī)定本公司所有股東決議案及本公司和受控附屬 公司的所有董事決議案必須經(jīng)有

3、關(guān)股東大會或董事會會議出席投票的75%大多數(shù)與會股東或董事（視乎情況而定）通過。該項(xiàng)修訂的有效期將由二零零四年三月二十四日本公司采 納有關(guān)細(xì)則修訂當(dāng)日（ 采納日期 ）起計(jì)，為期三年，并于采納日期后滿三年之日自動失 效。見本售股章程附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要一節(jié)。 股東協(xié)議將于采納日期后三年之日屆滿，并可于 MIH 不再持有本公司股本最少 15%時(shí) 由創(chuàng)辦人提早終止，或于創(chuàng)辦人不再合共持有本公司股本最少15%時(shí)由 MIH 提早終止。NASPERS 與 MIHMIH 由 Naspers Limited 透過全資擁有的居間控股公司 MIH （BVI） Limited 、 MIHHo

4、ldings Limited 及 MIH Investments （Pty） Ltd 全資擁有。 Naspers Limited 于 JSE Securities Exchange South Africa 及納斯達(dá)克證券市場上市。132與股東的關(guān)系Naspers Limited 是跨國媒體集團(tuán)，透過旗下的附屬公司、合營公司及聯(lián)營公司經(jīng)營 業(yè)務(wù)，主要從事付費(fèi)電視與互聯(lián)網(wǎng)平臺、印刷媒體、書籍出版、私營教育及科技等業(yè)務(wù)。MIH 集團(tuán)為娛樂、互動及電子媒體服務(wù)跨國供貨商，業(yè)務(wù)遍布逾50 個(gè)國家，透過電視及互聯(lián)網(wǎng)向消費(fèi)者提供媒體服務(wù)。 MIH 的集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中于用戶平臺業(yè)務(wù)，向非洲、地 中海及亞洲逾

5、 200 萬收費(fèi)用戶提供電視及互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。MIH 集團(tuán)擁有上海華體 87.66% 權(quán)益。上海華體主要經(jīng)過傳呼機(jī)、移動電話、PDA 及電腦等不同渠道向用戶提供體育內(nèi)容、賽事結(jié)果及預(yù)測服務(wù)。上海華體的高級管理層并無任何本集團(tuán)的高級管理人員。本集團(tuán)的非執(zhí)行董事Antonie Andries Roux 為上海華體的董事會成員。然而，本公司認(rèn)為上海華體與本集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運(yùn)、目標(biāo)客戶及管理涇渭分 明。上海華體之當(dāng)?shù)睾献骰锇椴⒎莿?chuàng)辦人及本集團(tuán)。更重要的是，上海華體的業(yè)務(wù)重心 現(xiàn)時(shí)集中于向少數(shù)體育愛好者提供賽事比數(shù)信息，而本集團(tuán)的目標(biāo)對象和內(nèi)容服務(wù)廣泛 得多。雖然在提供體育內(nèi)容方面有所重迭，但基于本集團(tuán)與上海

6、華體的合作于二零零三 年僅取得約人民幣 400,000 元之收入凈額，占本集團(tuán)二零零三年度收入總額不足0.06% ，故本集團(tuán)認(rèn)為體育內(nèi)容在本集團(tuán)業(yè)務(wù)中所占比重不高。因此，本集團(tuán)認(rèn)為上海華體與本集 團(tuán)兩者管理層、當(dāng)?shù)睾献骰锇榧皹I(yè)務(wù)重心各有不同，目標(biāo)市場亦有分別，故兩者的業(yè)務(wù) 并不、亦將不可能構(gòu)成競爭。本集團(tuán)與 MIH 互相向?qū)Ψ教峁┓?wù)及進(jìn)行交易。所有該等業(yè)務(wù)關(guān)系及交易均按公平 原則，根據(jù)一般商業(yè)條款或?qū)蓶|公平合理的條款，按有關(guān)法律規(guī)定要求而進(jìn)行。本集 團(tuán)及 MIH 不會訂立不競爭契據(jù)。本集團(tuán)其中兩名董事Antonie Andries Roux 及 Charles StLeger Searle

7、 亦為 MIH 之董事。與 MIH 之關(guān)系本集團(tuán)與 MIH 或其聯(lián)屬公司已訂立三項(xiàng)協(xié)議。本公司向 MIH 授出技術(shù)特許權(quán)，可于中 國以外地區(qū)使用該等技術(shù)。 MIH 的聯(lián)屬公司 Entriq 向騰訊計(jì)算器授出軟件特許權(quán)，而上海 華體則與騰訊科技開發(fā)合作品牌的 SMS 渠道。該等協(xié)議并無亦預(yù)期不會為本集團(tuán)帶來重 大收入或成本。見下文 關(guān)連交易一節(jié)?；谏鲜鲆蛩?，本集團(tuán)相信本集團(tuán)能獨(dú)立 于 MIH 及其聯(lián)系人經(jīng)營本身業(yè)務(wù)。除于本與股東的關(guān)系一節(jié)所披露者外， MIH 及董事 概 無擁有任何直接或間接與本集團(tuán)業(yè)務(wù)競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)權(quán)益。133與股東的關(guān)系 獲豁免持續(xù)關(guān)連交易 發(fā)售完成后，本集團(tuán)將有下列

8、持續(xù)關(guān)連交易：A. 現(xiàn)有合約（a）特許權(quán)協(xié)議二零零二年六月二十七日，本公司（作為授權(quán)人）及 MIH （作為承授人）訂立特許權(quán)協(xié) 議（取代二零零一年九月二十八日訂立的特許權(quán)協(xié)議） 。據(jù)此，本公司向 MIH 及其聯(lián)屬公 司授出獨(dú)家特許權(quán)，可在印度尼西亞、泰國、希臘、塞浦路斯及南非使用本公司特定專有技 術(shù) 及知識財(cái)產(chǎn)。特許權(quán)所涉的對象技術(shù)，包括所有本集團(tuán)自行或他人代為開發(fā)的技術(shù)，可于各授權(quán) 地區(qū)另行設(shè)置獨(dú)立的實(shí)時(shí)通信服務(wù)，包括可采用本集團(tuán)可能于日后開發(fā)的所有改進(jìn)、修 改、提升或改版。就本集團(tuán)提供的特許權(quán)及相關(guān)執(zhí)行、支持及維修責(zé)任， MIH 及使用特許技術(shù)提供即 時(shí)通信服務(wù)的聯(lián)屬公司，須向本公司支付

9、MIH 及其有關(guān)聯(lián)屬公司特定及直接向非企業(yè)用 戶提供實(shí)時(shí)通信服務(wù)總收入的 40% 。該等條款經(jīng)公平磋商并按一般商業(yè)條款協(xié)議。 二零零三年六月二十四日，本公司與 MIH 就特許權(quán)協(xié)議簽訂補(bǔ)充協(xié)議。據(jù)此，本公 司向 MIH 及 MIH 營運(yùn)商提供獨(dú)家特許權(quán)， 可于經(jīng)營特許權(quán)協(xié)議所述互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)， 使 用特定商標(biāo)及其它知識財(cái)產(chǎn)。截至二零零四年三月三十一日， MIH 及其聯(lián)屬公司并未從 提供有關(guān)服務(wù)而獲得任何收入。特許權(quán)協(xié)議為期十五年。二零零三年六月十八日，本公司（作為授權(quán)人）與 MIH 聯(lián)屬公司 Mweb （Thailand） Limited 訂立協(xié)議。據(jù)此， Mweb (Thailand) L

10、imited 同意就每次下載任何授權(quán)移動電話圖像而向 本公司付費(fèi)，費(fèi)用為每個(gè) SMS 短消息 3 銖、每個(gè) MMS 短消息 4.5 銖。截至二零零四年三 月三十一日， Mweb (Thailand) Limited 并無任何應(yīng)付之費(fèi)用。(b) 合作協(xié)議 二零零三年一月一日，騰訊科技與 MIH 聯(lián)屬公司上海華體訂立協(xié)議。據(jù)此，雙方同 意合作開發(fā)一個(gè)共同品牌的 SMS 渠道。騰訊科技按 40% 的比例收取有關(guān)收入，而上海華體 則收取其余 60%。該合約為期一年，并可自動續(xù)期，直至任何一方終止為止。該等條款經(jīng) 公平磋商并按一般商業(yè)條款協(xié)議。截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集團(tuán)根據(jù)合作協(xié)議的條款

11、向上海華體支 付約人民幣 587,000 元。134與股東的關(guān)系(c) Entriq 客戶特許權(quán)協(xié)議 二零零四年三月十一日，騰訊計(jì)算器與 MIH 聯(lián)屬公司 Entriq, Inc 訂立為期三年的協(xié) 議。據(jù)此， Entriq, Inc 向騰訊計(jì)算器授出特許權(quán)使用若干服務(wù)及軟件向采用 Entriq 媒體授 權(quán)網(wǎng)絡(luò)的中國獲授權(quán)最終用戶提供信息內(nèi)容。騰訊計(jì)算器承諾就Entriq 授予騰訊計(jì)算器的內(nèi)容特許權(quán)及 Entriq 為騰訊計(jì)算器開拓及維持的內(nèi)容業(yè)務(wù)關(guān)系向Entriq 支付費(fèi)用； 有關(guān)費(fèi)用根據(jù)騰訊計(jì)算器發(fā)布內(nèi)容所得收入凈額的不定比例厘定。同時(shí)， Entriq 亦承諾就騰訊計(jì)算 機(jī)為 Entriq

12、與中國內(nèi)容供貨商聯(lián)系業(yè)務(wù)而向騰訊計(jì)算器支付費(fèi)用；有關(guān)費(fèi)用相等于 Entriq 自騰訊計(jì)算器直接中介之服務(wù)所得收入凈額的10%。本公司估計(jì)，騰訊計(jì)算器于截至二零零四年十二月三十一日止期間根據(jù)該協(xié)議收取的凈收入約為 30,000 美元。截至二零零四年 三月三十一日，并無任何根據(jù)該協(xié)議應(yīng)付之費(fèi)用。該等條款經(jīng)公平磋商并按一般商業(yè)條 款協(xié)定。根據(jù)上市規(guī)則，一旦股份于聯(lián)交所上市，上述特許權(quán)協(xié)議、合作協(xié)議及 Entriq 客戶特 許權(quán)協(xié)議即屬本公司的持續(xù)關(guān)連交易 。根據(jù)上市規(guī)則第 14A.33(3) 條，按一般商業(yè)條款 進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，倘(i)每年所涉各百分比率(不包括盈利比率)低于 0.1% ;或(i

13、i)每年所涉各百分比率 (不包括盈利比率) 為 0.1%或以上但不足 2.5%，且每年代價(jià)低于 1,000,000 港元，則可豁免上市規(guī)則第 14A 章所載的一切呈報(bào)、公布及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。由于上述 各項(xiàng)協(xié)議所涉的年度總代價(jià)預(yù)期并不超過上述限額，且預(yù)期在可見將來不會超過有關(guān)數(shù) 額，故該等交易屬于第14A.33(3)的獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。倘本集團(tuán)就任何該等交易應(yīng)付的款項(xiàng)超過上述限額，則根據(jù)有關(guān)安排進(jìn)行的交易將須遵守上市規(guī)則第14A章所載的有關(guān)呈報(bào)、公布及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。本公司董事認(rèn)為，上述各項(xiàng)協(xié)議均按一般商業(yè)條款訂立。由于中國及授權(quán)使用有關(guān) 技術(shù)的其它地區(qū)缺乏有關(guān)市場指標(biāo)，在厘定上述關(guān)連交易

14、是否按一般商業(yè)條款進(jìn)行時(shí)， 董事已考慮到：(i)向關(guān)連人士提供有關(guān)技術(shù)、知識財(cái)產(chǎn)或服務(wù)的成本；(ii)該關(guān)連人士在推廣有關(guān)技術(shù)、知識財(cái)產(chǎn)或服務(wù)方面所承擔(dān)的成本及(iii)其它供貨商在若干國家提供類似技術(shù)、知識財(cái)產(chǎn)或服務(wù)的市價(jià)。B. 非現(xiàn)有合約 根據(jù)下段所詳述的合約，本集團(tuán)于二零零二年及二零零三年支付主要?jiǎng)?chuàng)辦人(包括兩135與股東的關(guān)系 名執(zhí)行董事）所全資擁有公司的顧問費(fèi)分別合共 235,000 美元（約等于人民幣 1,943,000 元） 及705,000 美元（約等于人民幣 5,828,000 元）。本集團(tuán)現(xiàn)已終止該等顧問安排。 本公司與其中一名主要?jiǎng)?chuàng)辦人擁有的公司 Fat Yue Holdings Limited 及主要?jiǎng)?chuàng)辦人共 同擁有的公司 Surge Ahead Limited 訂立顧問合約。該等合約的生效期分別為二零零二年 九月至二零零三年七月及二零零三年七月至十二月。根據(jù)該等合約， Fat Yue Holdings Limited