股權(quán)收購意向書(2)

1、 股權(quán)收購意向書 收購方（受讓方）：淄博新華大藥店連鎖有限公司 轉(zhuǎn)讓方：孫啟云等 鑒于， 收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的淄博天和堂金百合醫(yī)藥連鎖 有限公司（目標(biāo)公司） 100 % 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商， 為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查， 并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 雙方 達(dá)成以下股權(quán)收購意向書， 本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定， 其結(jié)果對(duì) 雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。 一、收購標(biāo)的 收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司 100 % 股權(quán)，包括目標(biāo)公司評(píng)估基準(zhǔn)日 （雙方 商定為 2012 年月日）的全部股東權(quán)益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和經(jīng)營許可證照等資料。 二、收購方式 收購方和

2、轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款及支付條件等 相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行約定。 收購價(jià)格的確定原則：以雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，在 此基礎(chǔ)上溢價(jià) %確定。 三、保障條款 1、轉(zhuǎn)讓方承諾， 在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個(gè)期間， 未經(jīng) 受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓 問題再行協(xié)商或者談判。 2 、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤 其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料， 以利于受讓方更全面

3、地了解目標(biāo)公司真實(shí)情 況；并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。 3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的， 具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合 法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 4、目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，包括有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo) 公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定 的義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商后在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中具體約定承擔(dān)人。 5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利， 并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力； 雙 方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)， 雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)

4、獲得授權(quán)簽署 本協(xié)議，并具有法律約束力。 四、保密條款 1、除非本協(xié)議另有約定， 各方應(yīng)盡最大努力， 對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的 各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議 的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及 / 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任 何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。 2、上述限制不適用于： （1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息； （2）并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； （ 3） 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接

5、取得的資料； （ 4） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需， 向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息； 3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。 4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。 五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款 無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)行分?jǐn)偅?1 、雙方基于收購而開支的各項(xiàng)工作費(fèi)用，包括：有關(guān)人員的差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印 費(fèi)用、辦公開支等，由各方自行承擔(dān)； 2 、雙方基于收購而支付的聘請(qǐng)相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請(qǐng)律師、投資顧問、財(cái) 務(wù)顧問、技術(shù)顧問的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)； 3、基于收購而開支的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用， 包括： 向有關(guān)國家管理機(jī)關(guān)支付的 查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān)； 基于收購而開支的對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的費(fèi)用，包括：財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、 土地評(píng)估等費(fèi)用，由乙方承擔(dān)。 六、生效、變更或終止 1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效， 經(jīng)雙方協(xié)商一致， 可以對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更 2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 則 本意向書自動(dòng)終止。 3、在上述期間屆滿前， 若受讓方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、 誤 導(dǎo)信息或存在