正式合作協(xié)議

1、附件4 （A2） 合作開發(fā)協(xié)議（適用合作方已有土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股合作開發(fā)）本協(xié)議由以下各方于 年月日在市簽訂：甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）住所地：法定代表人：乙方：（以下簡稱“乙方”）住所地：法定代表人：項目公司：（以下簡稱“項目公司”）住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的大型城市綜合體投資開發(fā)經(jīng) 驗及商業(yè)資源，甲方有意與乙方共同投資合作開發(fā)本項目。2、 乙方是在市注冊成立的企業(yè)，持有項目公司 100%勺股權(quán)，乙方亦 有意與甲方投資開發(fā)本項目。3、 項目公司是在 市注冊成立的企業(yè)，注冊資金為 萬元，其中乙 方中持有項目公司 亠 的股權(quán)，

2、乙方中持有項目公司的股權(quán)；項 目公司在擁有約畝的土地。4、 甲、乙方及項目公司于 年月日就本項目合作開發(fā)簽訂了項 目合作框架協(xié)議，該框架協(xié)議約定：各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式協(xié)議：（1）甲方對本項目和項目公司進行財務和法律盡職調(diào)查滿意（以調(diào) 查報告的結(jié)論與乙方披露相符作為滿意的標準）；（2）乙方出具政府相關文件 證明本項目地塊不存在被當?shù)貒敛块T認定為閑置土地或因此被處罰（包括但不限于征收土地閑置費）或被收回的風險；（3）乙方承諾將甲方調(diào)整過的總平面 圖及相關圖紙以項目公司名義向規(guī)劃部門報批并獲得批準（如有）。（此處根據(jù)合作框架協(xié)議填寫）甲、乙雙方及項目公司本著平等、自愿、公平和誠實信

3、用的原則，根據(jù)國家和項目所在城市法律法規(guī)的相關規(guī)定， 在遵循各方已簽訂框架協(xié)議原則條款 的基礎上，就項目合作開發(fā)事宜，經(jīng)各方協(xié)商一致，達成本協(xié)議，以茲共同信守。第一條 合作項目概況1.1本項目用地的位置、面積、規(guī)劃指標、性質(zhì)用途等具體如下：1.2.1本項目土地位于 市_區(qū)，東至路、西至路、南至路、北至路，凈用地面積為平方米（折合約畝，以下簡稱“項目土地”）；1.2.2項目土地的土地性質(zhì)用途及規(guī)劃設計指標詳見建設用地規(guī)劃許可證，證號為地字；1.2.3項目公司于年_月_日與_國土部門簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同、并獲取國土部門頒發(fā)的國有土地使用證，證號為 ；1.2.4項目土地現(xiàn)狀為。1.2 本協(xié)議簽

4、訂生效后，甲方將以項目公司名義在項目土地上投資開發(fā)建 設“沈陽紅星國際廣場”項目（暫定名，以政府相關部門審批為準，以下簡稱“本 項目”），建設內(nèi)容為集百貨MALL、SOH0、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、 酒店等為一體的城市綜合體 （此處建設內(nèi)容根據(jù)項目具體情況填寫），總建筑面 積為平方米（計容總建筑面積約為 平方米），最終以政府規(guī)劃部門批準的規(guī)劃設計方案為準。第二條合作的先決條件2.1甲、乙方及項目公司進行本項目合作開發(fā)是建立在以下先決條件全部達成的基礎上：2.1.1甲方已經(jīng)完成對本項目和項目公司進行財務和法律盡職調(diào)查，并出具財務盡職調(diào)查報告及法律盡職調(diào)查報告，乙方對報告予以確認，并保證如下

5、：（1）項目公司合法成立并至今合法存續(xù)，已通過最近一年的年檢，企業(yè)法 人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證等所有證件合法 有效，投資總額和注冊資金符合國家法律法規(guī)和商務部相關要求；（2）乙方已經(jīng)繳清項目公司的全部出資， 不存在抽走項目公司出資的行為，對其持有項目公司的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，不存在股權(quán)被質(zhì)押、查封或其它權(quán)利負擔等影響丙、丁方處分股權(quán)的情形，如因出資存在問題則由乙方承擔一切賠償責任；（3）項目公司合法擁有項目土地的國有土地使用權(quán)，并已經(jīng)交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣 元（或部分交納土地出讓金共人民幣元，尚有土地出讓金及契稅

6、、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元未交納）；（4）項目公司除披露的債務外，不存在任何應支付的債務（包括或有債務）、 應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用； 項目公司已完成最近一年的稅務 清繳審計手續(xù)；（5）項目公司不存在利用土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)對外擔保（包括為股 東擔保）以及土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)被司法機關或行政機關查封、凍結(jié)、限 制權(quán)利等情形；（6）項目公司不存在任何未結(jié)的仲裁或訴訟案件以及潛在的糾紛案件；（7）項目公司已與員工簽訂勞動合同并為員工依法購買了勞動保險，并承 諾在股權(quán)過戶完成前遣散甲方不留用的員工及承擔一切遣散費用。（8）項目公司保證甲方成為丙方公司股東

7、前所發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關稅費已全部依法結(jié)清或繳納， 如甲方成為丙方公司后發(fā)生因此前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要補繳稅費或發(fā)生欠款糾紛，則由乙方承擔一切賠償責任。（9） 乙方應保證本項目地塊不存在任何需拆遷清理的建筑物（或構(gòu)筑物）、 青苗等地上附著物。2.1.2乙方已出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當?shù)貒敛块T認 定為閑置土地或因此被處罰（包括但不限于征收土地閑置費）或被收回的風險。2.1.3乙方已將甲方調(diào)整過的總平面圖及相關圖紙以項目公司名義向規(guī)劃 部門報批并獲得批準。（如有）（以上先決條件可根據(jù)談判情況增加）2.2前述交易先決條件如在 年月日未全部達成，甲方有權(quán)終止合同，且無需承

8、擔任何違約責任。2.3乙方提供給甲方證明合作先決條件達成的證件或資料應完整、準確、合 法、有效，否則，造成項目公司存續(xù)經(jīng)營發(fā)生障礙或本項目合作發(fā)生障礙的，乙 方應排除障礙并賠償甲方因此所受的經(jīng)濟損失， 造成項目公司無法存續(xù)經(jīng)營或造 成本項目合作無法繼續(xù)的，甲方有權(quán)單方終止合作，解除合作協(xié)議及相關協(xié)議， 乙方賠償甲方一切經(jīng)濟損失。第三條 合作方式3.1本協(xié)議簽訂生效后，甲方通過受讓乙方持有的項目公司股權(quán)方式成為項 目公司的新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后甲方持有項目公司 的股權(quán)（根據(jù)談判確 定甲方股權(quán)比例，原則上不低于 30%，甲方按協(xié)議約定向項目公司派駐管理人 員，實現(xiàn)甲方為主對本項目進行開發(fā)。3.2股

9、權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本協(xié) 議約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，乙方按照本協(xié)議約定提供國有 土地使用權(quán)。3.3甲、乙雙方應充分利用各自的優(yōu)勢資源，為項目公司按本協(xié)議約定投資 開發(fā)建設項目提供大力支持，確保項目的開發(fā)品質(zhì)和開發(fā)進度，為股東雙方創(chuàng)造 最優(yōu)的經(jīng)濟效益。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.1本協(xié)議簽訂生效并合作先決條件全部達成之日，甲、乙方簽訂項目公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（見附件1），由甲方按成本價（即注冊資金對應的初始出資 額）受讓乙方所持項目公司 %的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后甲方持有項目公 司%的股權(quán)（根據(jù)項目情況由雙方協(xié)商甲方持股比例， 原則上不低于30%）,乙方持

10、有項目公司 %的股權(quán)，項目公司的治理架構(gòu)按照本協(xié)議第五條相應調(diào)整。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓因國家相關部門規(guī)定需要評估產(chǎn)生的溢價而導致的稅費由乙 方承擔。股權(quán)變更和管理權(quán)變更具體如下：4.1.1甲、乙雙方按照項目公司所在地工商部門的要求簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié) 議、股東會決議、董事會決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程（見附件2）等項目公司方股權(quán)、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙方提交工商部門辦理股權(quán)、管理人員及章程的變更登記。4.1.2工商部門核準項目公司股權(quán)、管理人員及章程變更登記并頒發(fā)新的企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日乙方將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務專用章、法人私人印鑒以及財務

11、資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）4.1.3在項目公司變更登記手續(xù)完成后，甲方可以依法作廢以前項目公司的 印章、刻制啟用新的印章，重新開立項目公司的銀行基本戶和其他常用賬戶，乙方應當給予充分配合。4.1.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：本協(xié)議簽訂生效后15天內(nèi)，甲方應將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方，如逾期支付， 每逾期一日，應向乙方支付逾期款項萬分之五的違約金，如逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應按逾期款項的 20%向乙方支付違約金，甲方因本項目投 入造成的損失，由甲方自行承擔。乙方可將應

12、收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款授權(quán)甲方直接支 付給項目公司作為項目公司向乙方的借款， 項目公司按照年利率 丿 向乙方支付 利息。4.2債權(quán)債務承擔：4.2.1各方同意，在項目公司變更登記手續(xù)完成（以工商局出具新的營業(yè)執(zhí) 照記載的日期為準，該日即為“完成日”）后發(fā)生乙方未披露的完成日前債務（包 括或有債務）或因乙方的完成日前行為導致的完成日后的債務由乙方承擔，完成日后發(fā)生的債權(quán)債務，由項目公司承擔。4.2.2完成日前的項目公司資產(chǎn)（包括但不限于債權(quán)、固定資產(chǎn)等）如乙方 需要進行剝離的，由乙方承擔剝離發(fā)生的稅費；如不進行剝離的，由乙方承擔資 產(chǎn)相關的成本和稅費。4.3過渡期的處理：4.3.1本協(xié)議簽署并附件1增

13、資擴股協(xié)議簽署之日起五天內(nèi)，乙方應將項目 公司營業(yè)執(zhí)照、土地證照、合同、財務賬簿等所有資料及所有印章（包括公章、 合同專用章、財務專用章、個人印鑒等）交予甲方共管，如一方需使用相關資料 或印鑒，須經(jīng)甲、乙方授權(quán)代表書面簽字同意。4.3.2乙方作為登記日前項目公司的股東， 在本協(xié)議簽署之日起至完成日的 過渡期間內(nèi)不得做出或允許項目公司做出任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或項目公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄項目公司任何重大權(quán)利或利益，或使項目公司承擔任何重大責任或義務。除非經(jīng)甲方事先書面同意，乙、丁方應盡其所能促 使項目公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至完成日的期間內(nèi)：(1) 以正常及慣例的方式開展業(yè)

14、務，維持良好運營；(2) 不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(3) 在以正常及慣例的方式開展業(yè)務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié) 議；(4) 不處分或承諾處分項目公司任何重要資產(chǎn)；(5) 不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他 任何組織中的權(quán)益；(6) 不舉借任何貸款或承擔任何其他債務；(7) 除正常及慣例業(yè)務所需的款項外，不支付(或同意支付)任何其他非必 要的款項；(8) 不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。(9) 采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn)(包括但不限于任何知識產(chǎn)權(quán))；(10) 不修改任何丙方公司和項目公司的會計準則或政策；(11)

15、 不修改丙方公司和項目公司章程；(12) 不為任何第三方提供擔保；(13) 不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設定任何權(quán)利負擔；(14) 盡快披露任何乙、丁方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、保證 與承諾的事實(不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記 日前發(fā)生)。4.3.3在不違反第432條規(guī)定的前提下，乙方作為登記日前項目公司的股 東，在本協(xié)議簽署之日起至完成日的期間內(nèi)， 應盡其所能促使項目公司的管理層 確保在本協(xié)議簽署之后：(1) 項目公司與甲方就公司運營事項進行全面交接合作；(2) 甲方的授權(quán)代表可充分參與項目公司日常的管理和運營過程，且對于對項目公司業(yè)務有重大影響的事項，項目公司

16、管理層或相關人員應征詢該等授權(quán)代 表的意見；以及應甲方或其授權(quán)代表的要求，項目公司公司應向其提供公司的文 件、資料以及人員。4.4員工的處理:乙方負責在完成日之前遣散除甲方留用的項目公司員工以外的該兩公司的 剩余全部員工，并承擔所有的遣散費用，以保證在完成日后不存在任何未結(jié)或潛 在的勞動糾紛。第五條 項目土地使用權(quán)的獲取5.1項目公司獲取項目土地使用權(quán)應支付的土地出讓金及相關稅費由乙方負 責承擔，乙方先以乙方投入項目公司的注冊資金支付， 不足部分由乙方以股東借 款形成投入項目公司由項目公司予以支付。（如在雙方合作時尚有土地款未交清， 雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的， 則紅星的持股比例應相應提

17、高，此種情況 下可以約定為：甲方需按照股權(quán)比例應承擔的土地款項， 先以甲方投入項目公司 的注冊資金支付，不足部分由甲方以股東借款形式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)完成之日 后七天內(nèi)投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此 部分的款項由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比例應相應降低，此種情況下 可以約定為：甲方需按照股權(quán)比例應承擔的土地款項， 由乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手 續(xù)完成之日后七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目公司， 該 借款按照銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分配時由甲方在項目開工 后一年半以內(nèi)用所得收入

18、予以償還。）第六條 項目公司治理架構(gòu)6.1項目公司的股東會是項目公司的最高權(quán)力機構(gòu)。項目公司的以下事項需 由項目公司董事會審議通過，再交由股東會通過，方能執(zhí)行：（1）項目公司章程的修改；（2）項目公司增加、減少注冊資金；（3）項目公司合并、分立、變更公司形式、解散、展期等；（4）項目公司的年度經(jīng)營計劃（包括施工計劃、營銷計劃、商業(yè)經(jīng)營計劃、 成本計劃、融資計劃、資金投入計劃等）；（5）項目公司對外或?qū)蓶|擔保、借款或作資產(chǎn)抵押，本協(xié)議另有約定除 外；（6）項目公司對外股權(quán)投資或資產(chǎn)投資（日常經(jīng)營需購置的固定資產(chǎn)除外）；（7）項目公司資產(chǎn)被列入上市資產(chǎn)、發(fā)行債券；（8）股東轉(zhuǎn)讓，本協(xié)議另有約定除

19、外；（9）項目公司的利潤分配方案；（10）項目公司對外捐贈。6.2項目公司設董事會，由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1 名。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應盡量爭取紅星派多數(shù)董事， 但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事） 項目公司以下事項需經(jīng)甲、乙雙 方的董事通過：（1）審議需提交股東會議的議案；（2）聘任或解聘項目公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理；（3）根據(jù)甲、乙方委派，總經(jīng)理提名，聘任或解聘項目公司副總經(jīng)理、財 務總監(jiān)以及其他雙方認為屬于高管的人員。6.3項目公司不設監(jiān)事會，設2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名，監(jiān)事按 照公司法及項目公司章程規(guī)定對項目公司的經(jīng)營管理情

20、況依法進行監(jiān)督。6.4項目公司的董事長由乙方指定其委派的董事?lián)危聲溉位蚪馄浮?項目公司的總經(jīng)理暨法定代表人 （在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制， 紅星應盡量爭取委派人員擔任法定代表人， 如合作方不同意，也可由合作方委派 擔任董事長的人員擔任法定代表人）、財務總監(jiān)由甲方委派的人選擔任， 項目公 司副總經(jīng)理一名、財務副總監(jiān)由乙方委派的人選擔任。 除甲、乙方委派到項目公 司的人員以外的管理人員，通過雙方推薦或公開市場方式招聘， 并由總經(jīng)理聘任 或解聘。6.5項目公司總經(jīng)理的職權(quán)：執(zhí)行股東會、董事會決議并決定除股東會、董 事會決議事項以外的事項，即負責項目公司的日常經(jīng)營管理 （包括機構(gòu)設

21、置、人 員編制、薪資待遇、職能職責、文件簽署等），由總經(jīng)理代表項目公司簽署對內(nèi) 對外的各項法律文件。6.6項目公司的部門組織架構(gòu)以及項目開發(fā)管理規(guī)定、財務管理規(guī)定等主要管理制度，甲、乙雙方同意由甲方根據(jù)紅星地產(chǎn)現(xiàn)行的管理模式和管理體 系制定方案，報乙方確認后執(zhí)行；如需制定修訂方案，亦按此規(guī)定執(zhí)行。在各項 管理制度執(zhí)行中，除非發(fā)生嚴重影響任何一方利益的情形發(fā)生， 否則甲、乙雙方 應給予支持配合，不得無理加以干涉。6.7項目公司成立后，因甲方內(nèi)部重組之需要，甲方有權(quán)書面通知乙方并說 明理由后，將甲方持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方指定的關聯(lián)方，乙方同意放棄該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)且乙方同意履行必要的配合

22、手續(xù)（包括但不限于簽署必 要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明函和工商變更登記申請文件等）。6.8除上述6.7條約定的情形外，項目公司成立后，任何一方要求轉(zhuǎn)讓所持 有的項目公司股權(quán)時，應提前 30天書面通知另一方并應經(jīng)另一方書面同意，另 一方在同等條件下享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.9甲、乙雙方應在本協(xié)議簽訂生效后，項目公司設立前，根據(jù)本協(xié)議約定 的原則和條款協(xié)商確定并簽署項目公司章程。6.10甲、乙雙方同意在工商管理部門所登記的項目公司章程與本協(xié)議約定不 一致的，以本協(xié)議約定為準。第七條股權(quán)質(zhì)押7.1為保證甲方通過借款形式投入項目公司資金的安全性以及確保甲方可 以按照本合同規(guī)定獲取相關權(quán)益

23、，乙方同意在合作期間將其所持項目公司全部股 權(quán)質(zhì)押給甲方（乙方與甲方簽訂的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議作為 附件3），并負責辦理 股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，同時在股權(quán)質(zhì)押期間，丁方不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)或作影響甲方質(zhì)權(quán) 的合同安排。第八條項目的設計和開發(fā)建設8.1甲方負責在本協(xié)議約定期限內(nèi)全權(quán)對本項目進行設計和開發(fā)建設，乙方應全力配合甲方完成開發(fā)建設、產(chǎn)品銷售等各項工作。當甲方確有重大過錯給項 目造成巨大損失的，乙方才可采取合法措施。8.2在本項目設計和開發(fā)建設期間，乙方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總 規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責辦理項目開發(fā) 建設所需的建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、商品

24、房預售許可 證、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方 應給予對方必要的協(xié)助和配合。8.3項目公司應在項目獲取第一份建設工程施工許可證之日起 年內(nèi) 竣工完成整個項目。（根據(jù)具體談判情況填寫）如遇乙方原因及不可抗力、政府 行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，甲方不承擔項目延期的責任。8.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進行正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各類產(chǎn)品 售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類

25、產(chǎn)品價格，報乙方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方 共同商定合理的銷售價格；商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場情況由雙方商定后 進行定價。8.5為保障項目規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙雙方 同意 本項目工程總承包施工單位由甲方推薦或指定，由項目公司依法以招標方式確 定，在同等條件下，項目公司優(yōu)先考慮甲方或甲方關聯(lián)公司控股的具有相應資質(zhì) 等級的施工單位實施項目的施工建設。項目公司與甲方推薦或指定的施工單位簽 訂建設工程總承包施工合同的，本項目的建設工程以建筑面積按 （地下2層）或（地下1層）/平方米的包建價格由該施工單位承包，交付標準為毛坯。如項目在實際施工建設中，工程建設成

26、本超過前述的包建價格，則超 過部分的工程成本由甲方推薦或指定的總承包施工單位承擔。（具體施工標準詳見施工合同）。雙方同意，甲方負責的本項目設計文件的深度達到能確定建設標準時，雙方可以對交工標準進行調(diào)整。8.6甲方有權(quán)為項目公司推薦或指定選擇勘察、設計、施工監(jiān)理、測繪等單 位，并由項目公司與甲方選定的各單位簽訂合同，乙方予以確認。8.7甲方有權(quán)為項目公司選擇項目的物業(yè)服務單位，并由項目公司與該物業(yè)服務單位簽訂前期物業(yè)服務協(xié)議，乙方予以確認。第九條 項目建設資金投入、融資及財務安排9.1在項目公司獲取融資前，項目所需的建設資金由雙方按照股權(quán)比例以股 東借款方式投入。（如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設

27、資金由甲方投入的，則應 相應提高紅星持有項目公司的股權(quán)比例）9.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、乙 方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目公司的股東借款。 雙方同意不計取利息。9.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權(quán)、在建工程抵押等形式進行融資， 乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項目公司承擔。甲方辦理項目融資時， 乙方應予以協(xié)助配合出具股東會決議、董事會決議、股東擔保（如需要）等法律 文件，否則因乙方原因造成項目融資不能實現(xiàn)或按時實現(xiàn)導致項目開發(fā)延誤及損 失由乙方承擔責任。（如合作方要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股 東借款，可以統(tǒng)一

28、在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設，融資資金能夠保障建設資金需求時，項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。9.4甲方以項目公司名下項目土地使用權(quán)、 在建工程等抵押獲取的融資貸款， 應優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設；在按照本協(xié)議支付相應款項并預留項目開發(fā)建設所 需資金仍有盈余的情況下，甲方有權(quán)支配使用剩余的融資貸款；融資貸款用于項 目公司的資金部分的還本付息義務由項目公司承擔，甲方支配使用的融資貸款資金部分的還本付息義務由甲方承擔。9.5甲、乙雙方同意，甲方可以留作租賃經(jīng)營的物業(yè)申請獲得經(jīng)營性物業(yè)貸 款，乙方應給予所有必要配合。經(jīng)營性物業(yè)貸款發(fā)放后，在滿足物業(yè)經(jīng)營需要

29、的 資金后，雙方有權(quán)按照協(xié)商確定的比例自由支配該等貸款和各自承擔還本付息義 務和風險，互不干涉。第十條項目銷售10.1項目具備預售條件后，由甲方制定商品房預售方案，并向房管部門申 領商品房預售許可證，項目取得預售證后，由甲方負責實施商品房銷售。10.2甲方有權(quán)為項目公司推薦或指定代理公司進行銷售或自行組織團隊進 行物業(yè)的銷售，并可就物業(yè)售價提出方案，該方案經(jīng)甲、乙雙方審定后執(zhí)行。第十一條百貨MALL商業(yè)運營11.1項目中百貨MALL物業(yè)由項目公司自持經(jīng)營，不進行產(chǎn)權(quán)分割銷售或 變相進行產(chǎn)權(quán)分割銷售，并由項目委托甲方屬下商業(yè)管理公司負責百貨MALL的品牌輸出、招商及運營管理，包括品牌輸出、商業(yè)定

30、位、招商、開業(yè)籌備以及 后期經(jīng)營管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司簽訂品牌使用合同、咨詢合同、招商合同、經(jīng)營管理合同等合同予以明確。（如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL, 本條適用，否則予以刪除）第十二條分配方式12.1甲、乙雙方同意，原則上除法律規(guī)定不能銷售的物業(yè)以及雙方同意自持經(jīng)營的物業(yè)外，項目全部物業(yè)應該銷售并轉(zhuǎn)化成貨幣收入后再行分配；如果任何一方愿意分配一定數(shù)量的物業(yè)的（不超過所有物業(yè)的5%，該部分物業(yè)應按其市場銷售價格計算價值，且該方應承擔相應的過戶稅費。12.2雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應支付的 開發(fā)建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納

31、的營業(yè)稅 及預征稅費并預留必要的開發(fā)建設費用（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再按照股權(quán)比例償還雙方對項目公司的股東借款，最后對項目公司依法形成的利潤，雙方按照股權(quán)比例進行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同 意合作方在項目開工建設一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權(quán) 比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款，甲方按股權(quán)比例應獲取的款項暫不拿走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半 以內(nèi)收回土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及銷售收入 中獲取的資金達到土地成本后，項目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東 借款，雙方按

32、照以上規(guī)定收回各自資金投入后， 項目依法形成的利潤雙方按照股 權(quán)比例進行分配）12.3甲、乙雙方同意，項目無法銷售的物業(yè)（如物業(yè)管理用房、人防設施等），由雙方協(xié)商評估后再行分配或由甲方或甲方指定公司負責經(jīng)營管理，所得物業(yè)經(jīng)營收入扣除營業(yè)稅及各項成本費用后余額由甲、乙方協(xié)商分配比例。12.4甲、乙雙方同意，根據(jù)項目實際情況留作租賃經(jīng)營的物業(yè)位置和面積 應由甲方?jīng)Q定，并由甲方或甲方指定公司負責經(jīng)營管理， 所得物業(yè)經(jīng)營收入扣除 營業(yè)稅及各項成本費用后余額由甲、乙方協(xié)商分配比例。12.5依照本協(xié)議約定甲方可分配的銷售收入及利潤，由甲方在符合國家有 關法律的前提下，按照稅收最優(yōu)的原則，自行決定在下述分配

33、方案中選擇，乙方 應提供相關協(xié)助及配合（包括配合簽署相關文件）：（1）用于歸還甲方或甲方關聯(lián)方投入項目公司的借款本金；（2）用于歸還甲方或甲方關聯(lián)方為本項目的代墊費用；（3）用于支付甲方或甲方關聯(lián)方的商標品牌的使用費；（4）用于支付甲方或甲方關聯(lián)方項目經(jīng)營管理費用；（5）用于支付甲方或甲方關聯(lián)方營銷代理費用；（6）用于支付甲方或甲方關聯(lián)方物業(yè)服務費用；（7）用于支付甲方的股利支付；（8）其他甲方認可的支出。12.6甲、乙雙方應努力使本項目在合法前提下達到稅務籌劃最優(yōu)化，具體 實施方案由甲、乙雙方確定。第十三條各方責任和義務13.1甲方責任和義務：13.1.1甲方在本協(xié)議簽字的代表已獲得必要授權(quán)

34、，本協(xié)議對甲方具有法律 約束力；13.1.2甲方簽署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本協(xié)議項下約定 的事項順利完成；13.1.3甲方應在本協(xié)議約定的開發(fā)建設期完成項目開發(fā)（包括設計、報建、施工、銷售、驗收交付、辦理產(chǎn)權(quán)證等），按時足額提供項目開發(fā)建設所需資金；13.1.4甲方應在項目開發(fā)建設過程中定期向乙方通報項目開發(fā)及銷售情 況，并按本協(xié)議約定確保乙方獲取應得的收益；13.1.5除非本協(xié)議另有約定，未經(jīng)其他方書面同意，甲方不得向第三方轉(zhuǎn) 讓本協(xié)議項中的權(quán)利義務。13.2乙方責任和義務13.2.1乙方在本協(xié)議上簽字的代表已獲得必要授權(quán)，本協(xié)議對乙方具有法 律約束力；13.2.2乙方簽署一切

35、必要文件、履行一切必要程序以促使本協(xié)議項下的增 資擴股、融資和利潤分配等事項順利完成；13.2.3乙方保證將按照本協(xié)議約定履行所有義務，包括但不限于協(xié)助辦理 報批、報建手續(xù)，協(xié)助處理公共關系及遺留問題， 協(xié)調(diào)處理本項目與周邊業(yè)主的 關系，保障項目開發(fā)順利進行；13.2.4乙方負責利用自身條件為項目的報建報批、減免配套費等爭取有利 條件，以提高項目的開發(fā)效率及經(jīng)濟效益；13.2.5除非本協(xié)議另有約定，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向第三人轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議中的權(quán)利義務。13.3項目公司責任和義務1331項目公司在本協(xié)議上簽字的代表已獲得必要授權(quán)，本協(xié)議對項目公 司具有法律約束力；13.3.2項目公司簽署一

36、切必要文件、履行一切必要程序以促使本協(xié)議項下 的增資擴股、股東借款、項目開發(fā)銷售、利潤分配等事項順利完成。第十四條無形資產(chǎn)保護14.1乙方以及項目公司同意，所有依據(jù)本協(xié)議由甲方、甲方授權(quán)項目公司 或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn) 聯(lián)系使用的圖片、圖形、設計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料，均應屬于甲 方的專有財產(chǎn)，包括但不限于所有可獲得著作權(quán)的事項。甲方無形資產(chǎn)包括但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人 形象。14.2項目公司或乙方任一方在進行有關本項目和其他項目的宣傳和廣告策 劃以及申辦項目地名時，未經(jīng)甲方/權(quán)利人事先

37、書面許可或同意不得使用“紅星 美凱龍”商標、標識、名稱等，且不得有任何影響甲方/權(quán)利人商業(yè)信譽的行為。14.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方或其關聯(lián)方不得將“紅星美凱龍”、“紅 星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。14.4如項目公司或乙方任一方違反本條上述各款約定的，除應按照本合同“違約條款”的約定承擔違約責任外，還應消除因其違約而造成對甲方和/或權(quán)利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求 的內(nèi)容和期限發(fā)布違約聲明和道歉）。第十五條競業(yè)禁止15.1在項目公司存續(xù)期間，乙方不得在 市行政區(qū)劃范圍內(nèi)自營或與其他百貨MALL的品牌管理企業(yè)合作從事與百貨

38、MALL相同或類似的項目。15.2在項目公司存續(xù)期間，乙方不得將其持有的項目公司股權(quán)直接或間接出 讓給經(jīng)營百貨MALL項目的同類競爭企業(yè)或其關聯(lián)方。第十六條違約責任16.1各方應按本協(xié)議約定嚴格履行，若由于任何一方違約造成項目公司損 失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應負責賠償。16.2本合同簽訂生效后，如項目公司或合作的任一方違反“甲方無形資產(chǎn) 保護”或“競業(yè)禁止”條款的任何約定，甲方有權(quán)要求違約方立即停止違約行 為，消除影響并支付人民幣2000萬元違約金。16.3如甲方未按本協(xié)議約定為本項目提供足夠資金（包括股東借款及項目 開發(fā)資金）支持而導致本項目停工且連續(xù)停工超過 6個月或甲方單方面擅自解除 或終

39、止協(xié)議的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方投入的項目開發(fā)自有資金（融資貸款 除外）乙方無需退還，并應將所持項目公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)回給乙方或乙方指定公 司，同時甲方還須向乙方支付人民幣 2000萬元的違約金，該違約金不足以彌補 乙方損失的乙方還可追償，直至乙方獲得足額賠償。16.4如乙方未按本協(xié)議約定履行應盡的增資擴股、融資、報批等義務造成 本項目停工且連續(xù)停工超過6個月或乙方單方面擅自解除或終止協(xié)議的，除非本協(xié)議另有約定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還甲方按本協(xié)議約定投入項目開 發(fā)的資金，并按照年利率的25燉算支付利息，且應向甲方支付人民幣 2000萬 元的違約金，該違約金不足以彌補甲方損失的甲方還可追償，直至甲方獲得足額賠償。第十七條替代性17.1本協(xié)議簽訂生效后，甲方在事先書面通知乙方的情況下有權(quán)將本協(xié)議 項下的權(quán)利義務，轉(zhuǎn)讓給甲方指定的關聯(lián)公司，各方予以確認。第十八條不可抗力18.1任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、 臺風、地震、水災和其他不能預見、 不可避免和不能克服的事件而影響其履行本協(xié)議所規(guī)定的義務的， 受事故影響的 一方應將發(fā)生不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發(fā)生后十四天將 有關當局或機構(gòu)出具的證明文件提交另一方證實。18.2受影響的一方因不可抗力而