西北軸承股份有限公司子公司管理制度

1、西北軸承股份有限公司子公司管理制度（2008年 4月 11日第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議通過）第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資 者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （ 以下簡(jiǎn)稱公司法）、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)則 ）、 西北軸承股份有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱公司章程 ）等 法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條 本制度所稱本公司系指西北軸承股份有限公司； 子公司系指本公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的公司。第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī) 制，對(duì)本公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和規(guī)范運(yùn)作 進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高本公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2、第四條 本公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求， 行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行管理的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子 公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條 子公司在本公司總體方針目標(biāo)框架下， 獨(dú)立經(jīng)營 和自主管理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí) 行本公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第六條 本公司董事會(huì)代表本公司對(duì)子公司行使股東權(quán) 力。包括：1 、董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長(zhǎng)候選人、 監(jiān)事會(huì)主席候選人的提名權(quán)；2、股東會(huì)其他審議事項(xiàng)的決定權(quán)。第七條 子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì) 秘書等高級(jí)管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但上述人員 的提名應(yīng)征得本公司董事會(huì)的同意。子公司內(nèi)部管理機(jī)

3、構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報(bào)備本公司董事會(huì)。第二章 子公司的治理及日常運(yùn)營第八條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù) 公司法 及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī) 定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。第九條 子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的計(jì)劃和組織、 經(jīng)營活 動(dòng)的管理、對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿足市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)符合本公司生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標(biāo)、 長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須 與本公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平 衡，以確保本公司穩(wěn)定和高效發(fā)展。第十條 子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會(huì)和二次董 事會(huì)。股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須 由到會(huì)股東或董事簽字。第十一條 子公司對(duì)改制改組

4、、收購兼并、投融資、資產(chǎn) 處置、收益分配、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)， 需按公司法、公 司章程等有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。第十二條 本公司與子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè) 務(wù)，應(yīng)按市場(chǎng)客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及本公司對(duì)外披露信 息等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng) 濟(jì)合同。對(duì)交易中涉及的結(jié)算價(jià)格要在平等互利的基礎(chǔ)上合 理確定。第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向本公司提供 有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，并自覺接 受本公司工作檢查與監(jiān)督，以便本公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督 協(xié)調(diào)。第十四條 子公司的對(duì)外投資項(xiàng)目， 必須經(jīng)子公司股東大 會(huì)批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施。第十五條子公司未經(jīng)股東大

5、會(huì)批準(zhǔn)，不得進(jìn)行對(duì)外投資、出借資金、提供擔(dān)保、合資合作等事項(xiàng)。第三章財(cái)務(wù)管理第十六條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是： 貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合本公司的具體制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資 金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效 利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保 值增值和持續(xù)經(jīng)營。第十七條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和子公司財(cái)務(wù)管理制度的有 關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作，并接受本公司的監(jiān)督指導(dǎo)。第十八條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采

6、用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。第十九條子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和 對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資 料。其會(huì)計(jì)報(bào)表按規(guī)定接受本公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)， 并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。第四章審計(jì)與監(jiān)督第二十條本公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。第二十一條 審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng) 目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。第二十二條 子公司在接到審計(jì)通知后， 應(yīng)當(dāng)做好接受審 計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。第二十三條 經(jīng)本公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送 達(dá)子公司

7、后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十四條 本公司的內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)定適用于子公司。第二十五條 子公司高級(jí)管理人員離職時(shí)應(yīng)當(dāng)接受本公 司的審計(jì)。第五章 內(nèi)部信息管理第二十六條 子公司董事長(zhǎng)為信息提供的第一責(zé)任人， 根 據(jù)董事長(zhǎng)的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人?？?經(jīng)理應(yīng)根據(jù)西北軸承股份有限公司信息披露管理制度的 要求，并結(jié)合公司具體情況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及 人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向本公司董事會(huì) 辦公室備案。第二十七條 子公司向本公司提供重大內(nèi)部信息的接口 部門是本公司董事會(huì)辦公室；對(duì)于相關(guān)財(cái)務(wù)信息應(yīng)同時(shí)報(bào)送 本公司財(cái)務(wù)部門。第二十八條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)

8、：1. 及時(shí)提供所有對(duì)本公司形象及公司股價(jià)可能產(chǎn)生重大 影響的信息；2. 確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；3. 子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅 自泄露重要內(nèi)幕信息；4. 子公司向本公司提供的重大信息，必須在第一時(shí)間報(bào) 送本公司董事會(huì)辦公室；5. 子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司負(fù)責(zé)人 簽字、加蓋公章。第二十九條 子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、 董事會(huì)結(jié)束后一個(gè)工 作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況提交本公司董事會(huì)辦公室。第三十條 子公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)， 季度結(jié)束之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，半年度、 年度結(jié)束之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向本公司提交月度、季度、半年度、

9、年度財(cái)務(wù) 報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。第三十一條 子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度定期向本公司報(bào)告實(shí)施進(jìn) 度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)產(chǎn) 效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的 10 天內(nèi)書面向本公司提交情況 報(bào)告。第三十二條 子公司對(duì) 上市規(guī)則 要求的以下重大事項(xiàng) 應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保本公司對(duì)外信息 披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整：（ 一 ） 收 購出售資產(chǎn)行為；（ 二 ） 對(duì) 外投資行為；（ 三 ） 重 大訴訟、仲裁事項(xiàng)；（ 四 ） 重 要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；（ 五 ） 大 額銀行退票；（ 六 ） 重 大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（ 七 ） 遭 受重大損失；（ 八 ） 重 大行政處罰；（ 九 ） 上市規(guī)則規(guī)定的其他事項(xiàng)。第七章 附