順鑫農(nóng)業(yè)：內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

1、北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 目錄 12頁 附件： 北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制及其有效性認(rèn)定的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 38 頁 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 地址：北京市西城區(qū)裕民路 18 號(hào)北環(huán)中心 22 層 1 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 （2012）京會(huì)興核字第 02010177 號(hào) 北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審核了北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”） 管理層對(duì)截至 2011 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定。 貴公司管理層的責(zé)任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，同時(shí)按照財(cái)政部 頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（

2、財(cái)會(huì)【2008】7 號(hào)）及相關(guān)具體規(guī)范對(duì) 2011 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出認(rèn)定。我們的責(zé)任是對(duì) 貴公司截至 2011 年 12 月 31 日止內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。 我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)歷史財(cái)務(wù)信 息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)并參照內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見的規(guī)定執(zhí) 行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則和指導(dǎo)意見要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對(duì)貴公 司在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)是否不存在 重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià) 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。

3、我 們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯(cuò)誤或舞弊而導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生和未被發(fā) 現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低 對(duì)控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來內(nèi)部控制有 效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。 我們認(rèn)為， 貴公司管理層按照內(nèi)部控制有效性認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。 1 本報(bào)告僅供貴公司隨 2011 年度年報(bào)上報(bào)深圳證券交易所披露之目的使 用，不得用于其它目的。 附件： 北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制及其有效性認(rèn)定的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 北京興華會(huì)計(jì)

4、師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國(guó)北京市 2 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：吳亦忻 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：卜曉麗 二一二年二月二十三日 北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指 引和深圳證券交易所發(fā)布的主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的規(guī)定，北京順鑫農(nóng) 業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)公司與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露 等相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況、內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)，本次內(nèi) 部控制評(píng)價(jià)的目的是了解公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露等方面是否保持 有效的內(nèi)部控制。 一、內(nèi)部控制綜述 （一）公司內(nèi)部控制組織架構(gòu) 公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)完整，依照權(quán)

5、限劃分為：股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理、 職能部門，各層之間的控制程序明確，有相應(yīng)的問責(zé)機(jī)制。公司建立了董事會(huì)專 業(yè)委員會(huì)，分別為董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì) 提名委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部審計(jì)部獨(dú)立工作，對(duì)公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策進(jìn)行監(jiān)督。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別下設(shè)董事會(huì)工作辦公室和監(jiān)事 會(huì)工作辦公室，協(xié)助董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作。 公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)如下： 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 戰(zhàn)略與投資委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 提名委員會(huì) 董事會(huì)秘書 經(jīng)營(yíng)層 審計(jì)委員會(huì) 內(nèi)部審計(jì)部 （二）內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 公司根據(jù)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見、上市公司治理準(zhǔn)則、證

6、監(jiān) 會(huì)上市公司章程指引、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范及配套指引等文件的有關(guān)要求， 建立了涵蓋生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理、信息披露等經(jīng) 營(yíng)管理活動(dòng)的各層面和各環(huán)節(jié)的較為完整系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，并確保內(nèi)部控制 制度的有效實(shí)施。通過建立事前預(yù)防、事中執(zhí)行、事后監(jiān)督的管理體系，及時(shí)防 范風(fēng)險(xiǎn)。 公司已制定股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì) -3- 2 3 5 則，用于規(guī)范各機(jī)構(gòu)的運(yùn)作，并相應(yīng)制訂董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則，從 而保證各專業(yè)委員會(huì)在實(shí)施細(xì)則的指引下開展工作。 報(bào)告期內(nèi)，公司在已有制度的基礎(chǔ)上制訂了證券投資管理辦法，詳細(xì)規(guī) 定證券投資的原則、范圍、權(quán)限、內(nèi)部審核流程、

7、資金使用情況的監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)控 制、責(zé)任部門及責(zé)任人等方面，用于規(guī)范公司及控股子公司的證券投資行為。公 司通過修訂和制訂相關(guān)制度，不斷完善內(nèi)部控制建設(shè)，提高治理水平。 （三）審計(jì)部門設(shè)置及人員配置 公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部，設(shè)部長(zhǎng)一名，內(nèi)審工作人員二名。內(nèi)部審計(jì)部和內(nèi)審 人員獨(dú)立行使職權(quán)，不受其他部門或者個(gè)人干涉。內(nèi)部審計(jì)部在董事會(huì)審計(jì)委員 會(huì)的指導(dǎo)下，通過對(duì)職能部門及分子公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制、重大項(xiàng)目及其他業(yè)務(wù) 進(jìn)行定期與不定期的審計(jì)和例行檢查，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的有效監(jiān)控，履 行對(duì)公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查職能，并獨(dú)立處理相關(guān)問題。 （四）2011 年公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng) 報(bào)告期

8、內(nèi)，公司在已有制度的基礎(chǔ)上制訂了證券投資管理辦法，用于規(guī) 范公司及控股子公司的證券投資行為。 在今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，公司將繼續(xù)按照公司法、證券法、中國(guó)證 監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)的要求，不 斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范運(yùn)作、不斷加強(qiáng)和完善信息 披露工作。 二、內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng) （一）公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖： 序號(hào)企業(yè)名稱注冊(cè)資本（萬元） 股權(quán)比例（%） 1 4 6 7 8 9 10 11 12 13 14 北京順麗鑫園林綠化工程有限責(zé)任公司 北京順鑫石門農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場(chǎng)有限責(zé)任公司 漢中順鑫鵬程食品有限公司 北京順鑫明珠文化發(fā)展有限

9、公司 北京鑫大禹水利建筑工程有限責(zé)任公司 北京順鑫騰飛紙制品有限責(zé)任公司 達(dá)州順鑫鵬程食品有限公司 內(nèi)蒙古順鑫寧城老窖酒業(yè)有限公司 北京順鑫佳宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 北京順鑫國(guó)際電子商務(wù)有限公司 ?？陧橏涡〉攴N豬選育有限公司 北京順鑫創(chuàng)新國(guó)際物流有限公司 北京順鑫國(guó)際種業(yè)有限公司 灤平縣順鵬小店種豬繁育有限公司 909.35 15,479.50 3,294.22 400 10,000 467.76 3,500 1,000 10,000 1,000 500 1,000 1,000 100 51 87.08 60.71 80 85.43 80 60 90 96 100 90 100 100 100

10、-4- 、 、 15 16 17 18 19 陽高縣鵬程小店種豬繁育有限公司 肅寧縣鵬程小店種豬繁育有限公司 興隆縣鑫鵬小店種豬繁育有限公司 北京順鑫云花物流有限公司 北京順鑫茂峰花卉物流有限公司 50 500 500 500 10,000 100 100 100 80 100 （二）對(duì)控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資等的 內(nèi)部控制情況： 1、對(duì)控股子公司管理控制 公司對(duì)分公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)，對(duì)控股子公司監(jiān)督經(jīng)營(yíng)，明確權(quán)限，強(qiáng)化職責(zé)；通 過服務(wù)、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)公司與各分公司、子公司的有效溝通。公司總 部通過財(cái)務(wù)計(jì)劃部、資產(chǎn)管理部、資本運(yùn)營(yíng)部、投資管理部和產(chǎn)業(yè)發(fā)展部等部門

11、 協(xié)同合作、各司其職，對(duì)下屬分公司和子公司進(jìn)行綜合管理。公司每年對(duì)各分公 司和子公司下達(dá)考核指標(biāo)，對(duì)各單位的業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)以及產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售等提 出具體目標(biāo)，按季度對(duì)其進(jìn)行考核，通過激勵(lì)和約束機(jī)制將各分、子公司納入公 司總體發(fā)展戰(zhàn)略中，避免出現(xiàn)對(duì)分、子公司管理失控的情況。 2、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司根據(jù)證券法公司法深圳證券交易所股票上市規(guī)則和企業(yè) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的有關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部 決策規(guī)則，對(duì)關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易的決策程序等進(jìn)行了 嚴(yán)格的規(guī)定。公司董事會(huì)和股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)人的回避制 度，確保交易的公平和公正，公司遵照有關(guān)規(guī)

12、定及時(shí)披露了相關(guān)信息，保證了信 息的公開性。 3、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 公司在公司章程中明確規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象、審查程序、審批程序， 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng) 險(xiǎn)。 4、對(duì)募集資金的內(nèi)部控制 公司根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 和公司章程的相關(guān)規(guī)定，制訂了募集資金使用管理辦法，對(duì)募集資金的 使用、管理和監(jiān)督、信息披露都作了明確規(guī)定，用于公司的募集資金管理，提高 募集資金使用效率。 5、對(duì)重大投資的內(nèi)部控制 公司建立了董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)，并制訂了董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì) 實(shí)施細(xì)則，公司重大投資事項(xiàng)要經(jīng)過董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員

13、會(huì)審議通過，再經(jīng) -5- 、 、 、 、 、 、 、 、 、 過董事會(huì)審議，達(dá)到一定金額標(biāo)準(zhǔn)要提交股東大會(huì)審議通過，方可進(jìn)行投資。報(bào) 告期內(nèi)，公司發(fā)生的重大投資事項(xiàng)均嚴(yán)格按照內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 6、對(duì)信息披露的內(nèi)部控制 公司根據(jù)公司法證券法上市公司信息披露管理辦法以及深圳 證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律、法規(guī)，制訂了重大事件內(nèi)部報(bào)告制度 及重大事件內(nèi)部報(bào)告制度實(shí)施細(xì)則，對(duì)公司內(nèi)部相關(guān)重大信息事項(xiàng)的申報(bào)程 序、披露的時(shí)間、披露內(nèi)容都作了明確規(guī)定，以保證信息披露的及時(shí)性，從而保 護(hù)投資者的利益。 三、內(nèi)部控制存在的問題及整改 根據(jù)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見上市公司治理準(zhǔn)則上市公司章 程指引主

14、板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等文件的有關(guān)要求，公司建立了較為完 整系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，并確保制度的有效執(zhí)行。結(jié)合外部環(huán)境的變化和管理要 求的提高，公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制。 （一）內(nèi)部控制存在的問題 1、公司的董事會(huì)秘書工作、對(duì)外擔(dān)保行為、年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追 究、外部信息人使用管理、內(nèi)幕信息保密等雖在公司現(xiàn)有相關(guān)制度中已有明確規(guī) 定，但未單獨(dú)建立。綜合考慮上述規(guī)定的重要性，有必要單獨(dú)建立相關(guān)制度，完 善公司內(nèi)部控制； 2、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，反舞弊、舉報(bào)投訴和舉報(bào)人保護(hù)、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等相關(guān) 內(nèi)控制度有待明確。 （二）整改計(jì)劃 公司將進(jìn)一步完善、明確和細(xì)化各項(xiàng)內(nèi)控制度，規(guī)范公司運(yùn)作。此項(xiàng)工作責(zé) 任人

15、為公司董事會(huì)秘書。 （三）整改結(jié)果 公司于 2012 年 2 月 23 日召開的第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了關(guān) 于制訂、關(guān)于制訂、關(guān)于制訂、關(guān)于制訂關(guān)于制訂關(guān)于制訂關(guān)于制訂關(guān)于制訂，上述制度的修 訂和制訂是對(duì)公司內(nèi)控制度的完善和補(bǔ)充，進(jìn)一步完善了公司治理。 公司及相關(guān)人員未有受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰、交易所公開譴責(zé)所涉及的重點(diǎn)控 制活動(dòng)中的內(nèi)控問題。 公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)未對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告出具保留意見、無法表示 -6- 意見和否定意見。 四、公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià) 公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)實(shí)際情況，建立了較為完善的內(nèi)部控制 制度，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求，內(nèi)控制

16、度合理、有效。 公司內(nèi)部控制遵循以下基本原則： 1、內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部及所屬企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和各個(gè)崗 位，并針對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、 反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。全體員工必須遵照?qǐng)?zhí)行，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部 控制的權(quán)力； 2、在涵蓋范圍及控制流程全面性的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng) 險(xiǎn)領(lǐng)域； 3、內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，確保不 同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督； 4、內(nèi)部控制的制定與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相 適應(yīng)，并根據(jù)實(shí)際情況的變化及時(shí)調(diào)整； 5、內(nèi)部控制的制定兼顧成

17、本與效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最 佳的控制效果。 公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實(shí)際情況，建立了覆蓋公司各工 作流程環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的 安全和完整。 公司的內(nèi)部控制基本達(dá)到以下目標(biāo)： 1、已經(jīng)建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) 及議事規(guī)則，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)的規(guī)范 性及管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； 2、已經(jīng)建立健全的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)行之有效，能及時(shí)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng) 的應(yīng)對(duì)策略，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行； 3、會(huì)計(jì)系統(tǒng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序明確，確保會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整，同時(shí)會(huì)計(jì)從業(yè)人員有相應(yīng) 的任職資