股權(quán)出資及代持協(xié)議

1、股權(quán)代持協(xié)議甲方: 身份證號(hào)碼：乙方：身份證號(hào)碼：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方出資設(shè)立成都紐賽思科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：目標(biāo)公司）并代為持股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行。一、委托事項(xiàng)1、 甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)目標(biāo)公司人民幣萬(wàn)元出資（該等出資占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的%，相應(yīng) 享有%的股權(quán)）的名義出資人和名義股東，并代為行使出資人或股東權(quán)利；乙方自愿接受甲方的委托。2、委托事項(xiàng)為與公司股東身份 （含公司設(shè)立前的出資人身份 ）有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由乙方 以自己的名義出資設(shè)立公司、在工商登記、主管部門(mén)備案以及公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份 參與公司

2、相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法和公司章程授予股東的其他權(quán)利。二、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則1、甲方作為實(shí)際出資人，享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲 方的出資向目標(biāo)公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享 有任何收益權(quán)或處置權(quán)。2、所有涉及公司設(shè)立時(shí)出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名 義，辦理公司設(shè)立時(shí)出資人負(fù)責(zé)的全部事宜。3、所有涉及公司成立后直至公司完成注銷(xiāo)的全過(guò)程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)均由甲方作出決定，乙 方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義進(jìn)行辦理。4、 乙

3、方需行使、履行有關(guān)出資人或股東的權(quán)利、義務(wù)時(shí)，應(yīng)至少提前3日通知甲方并取得甲方書(shū)面授 權(quán)，并依據(jù)該授權(quán)進(jìn)行辦理，但遇有緊急情況的除外。5、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書(shū)面授權(quán)委托書(shū)；緊急情況是指無(wú)法立即得到甲方的指示或書(shū)面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處 理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失。但無(wú)論在何種情況下，在未事先取得甲方書(shū)面授權(quán)時(shí)，乙方均不得對(duì) 其所代持的股權(quán)及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保。6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人。7、乙方根據(jù)授權(quán)委托書(shū)處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良

4、管理人的責(zé)任，若因以下行為對(duì)甲方、公司、公司其他 股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任：（1）乙方在沒(méi)有授權(quán)委托書(shū)的情況下，所進(jìn)行的任何行為；（2）未經(jīng)甲方書(shū)面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人；（3）在執(zhí)行事務(wù)過(guò)程中存在故意或重大過(guò)失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或有重大過(guò)失。三、乙方協(xié)助甲方處分股權(quán)的義務(wù)1、 在甲方擬將自己的股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（包括事實(shí)上的處分）時(shí)，乙方 均應(yīng)根據(jù)甲方的書(shū)面授權(quán)，并以自己的名義，對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無(wú)條件接受并提供全面、及時(shí)

5、的協(xié)助；2、 甲方對(duì)自己股權(quán)及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實(shí)上）的處分，包括但不限于：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各 類(lèi)擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)賣(mài)權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。四、告知義務(wù)1、甲方作為公司的實(shí)際出資人和股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì) 甲方希望了解的關(guān)于公司的事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開(kāi)盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方；2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的以及與公司運(yùn)作有關(guān)的信息，乙方應(yīng)及時(shí) 主動(dòng)地收集整理，并向甲方做出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的通報(bào)。五、費(fèi)用負(fù)擔(dān)乙方根據(jù)甲方授權(quán)處理委

6、托事務(wù)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)擔(dān)。六、收益歸屬1、甲方對(duì)公司的投資收益或股權(quán)處置收益全部歸甲方所有，乙方不因本協(xié)議所獲得的名義股東身份而 享有這些收益；2、甲方對(duì)公司所有的投資收益或股權(quán)處置收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)?。?、乙方承諾將一切收益于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的賬戶或直接交由甲方，否則，依同期銀行逾期 貸款利率按日計(jì)算支付違約金。七、投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)作為委托人，甲方負(fù)有按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并 以其出資額為限承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。八、代持報(bào)酬乙方免費(fèi)接受委托代甲方持有股權(quán)（出資）并辦理相關(guān)事務(wù)。九、協(xié)議解除1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，若給對(duì)

7、方造成損失，應(yīng)予賠償；2、甲方解除的程序：（1）甲方需提前10日，向乙方送達(dá)解除協(xié)議的預(yù)通知書(shū)；（2）10日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方的一切 權(quán)益全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托 書(shū)中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)；（3）10日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除協(xié)議的正式通知書(shū)；（4）解除協(xié)議的預(yù)通知書(shū)和正式通知書(shū)內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無(wú)條件接受甲方的解除 協(xié)議的正式通知書(shū)；3、乙方解除協(xié)議的程序準(zhǔn)用甲方解除協(xié)議的程序進(jìn)行。十、保密責(zé)任1、雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過(guò)程中，所接觸到的或獲知的對(duì)方的、公司的任何商業(yè)信息，均負(fù)有 保密義務(wù)；2、雙方的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì)給對(duì)方或公司造成任何損 失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止。十一、特別事項(xiàng)1、甲方可通過(guò)乙方?jīng)Q定/參與決定公司的一切人事安排，在適合公司章程范圍內(nèi)乙方應(yīng)無(wú)條件接受、 協(xié)助；2、在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的實(shí)際出資人身份，并以 股東身份直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理，主張全部或部分股東權(quán)利，乙方應(yīng)無(wú)條件接受、配合。十二、爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，雙方同意向上海市黃 浦區(qū)人民法院起訴解決。十三、其他事項(xiàng)1、本協(xié)議一式兩份，