公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)目標(biāo)公司： 名稱(chēng)： 注冊(cè)地址： 法定代表人：甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 名稱(chēng)： 注冊(cè)地址：乙方（受讓方）： 名稱(chēng)： 注冊(cè)地址：有限公司有限公司有限公司受讓方擬向轉(zhuǎn)讓方收購(gòu)目標(biāo)公司全部股權(quán)。經(jīng)甲方、乙方友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部股權(quán)事宜達(dá)成本意向書(shū)：1 乙方受讓股權(quán)的前提條件為：甲方合法持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)；目標(biāo)公司合法持有 市 區(qū) 路段的用地面積為 平方米的 用地（地號(hào)為國(guó)有土地 使用證編號(hào)為的土地使用權(quán)。2 甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的價(jià)款總額為：人民幣 萬(wàn)元。3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣萬(wàn)元；此款分 次支付：3.1 定金支付：定金為人民幣 萬(wàn)元，定金在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后 10

2、個(gè)工作日內(nèi)， 乙方依照甲方的書(shū)面指示，在中國(guó)境內(nèi)支付給目標(biāo)公司法定代表人 的個(gè)人賬戶(hù)；3.2 甲方應(yīng)在乙方支付 3.1 條的定金后 3 日內(nèi)，繳足目標(biāo)公司的注冊(cè)資本金，并辦理 相關(guān)變更登記；3.3 甲乙雙方在乙方支付定金后三日內(nèi) , 雙方會(huì)同境外第三方銀行簽署股權(quán)交易資金 托管協(xié)議，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 40%共計(jì)人民幣萬(wàn)元足額存入境外托管帳戶(hù)；3.4 第二筆款項(xiàng)支付：乙方將轉(zhuǎn)讓款的 40%共計(jì)人民幣萬(wàn)元足額存入境外托管帳戶(hù)后三日內(nèi)，甲方應(yīng)即辦理股權(quán)變更申請(qǐng) , 在約定日期內(nèi)完成外商投資管理部門(mén)的審 批程序；甲方完成外商投資管理部門(mén)的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標(biāo)公司的 新的外商獨(dú)資企業(yè)批準(zhǔn)

3、證書(shū)當(dāng)日，乙方應(yīng)即授權(quán)境外第三方銀行將托管帳戶(hù)中的相當(dāng)于 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 40%共計(jì)人民幣 664 萬(wàn)元的資金劃轉(zhuǎn)甲方。3.5 甲方完成外商投資管理部門(mén)的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標(biāo)公司的新 的外商獨(dú)資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)后 3 日內(nèi), 甲乙雙方會(huì)同境內(nèi)第三方銀行簽署股權(quán)交易資金托 管協(xié)議，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 40%共計(jì)人民幣萬(wàn)元足額存入境內(nèi)托管帳戶(hù)。3.6 第三筆款項(xiàng)支付： 在取得完成外商投資管理部門(mén)的變更批準(zhǔn)后 , 甲方應(yīng)即辦理股權(quán) 變更的工商登記申請(qǐng)；在完成工商登記變更當(dāng)日乙方應(yīng)即授權(quán)第三方銀行將托管帳戶(hù)中 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 30%的人民幣萬(wàn)元資金劃轉(zhuǎn)甲方。3.7 尾款的支付 : 工商變更登記

4、完成后 60 個(gè)自然日，乙方應(yīng)即授權(quán)第三方銀行將托管帳 戶(hù)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 10%的人民幣萬(wàn)元資金劃轉(zhuǎn)甲方。4 本意向書(shū)簽署后， 乙方可以展開(kāi)對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查， 甲方應(yīng)對(duì)乙方的盡職調(diào)查提供 協(xié)助，盡職調(diào)查應(yīng)在意向書(shū)簽署后的 5 個(gè)工作日內(nèi)完成。審核結(jié)論符合本意向書(shū)第一條規(guī)定 的前提條件，并且未發(fā)現(xiàn)可能對(duì)乙方利益造成損害的事項(xiàng)后，雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。5 本意向書(shū)將包含通常適用的陳述與保證； 甲方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 30 日內(nèi)完 成用地面積為 平方米的工業(yè)用地（地號(hào)為 ，國(guó)有土地使用證編號(hào)為 號(hào) 的地上附著物的清理工作。6 甲方的陳述保證：股權(quán)變更完成后，乙方有權(quán)從尾款扣除相應(yīng)

5、款項(xiàng)，作為甲方違反陳述 與保證的賠償。7 費(fèi)用承擔(dān)：因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的相關(guān)的協(xié)議公證費(fèi)用和工商部門(mén)收取的變更手續(xù)費(fèi)用 由乙方承擔(dān)。8 保密條款：在本意向書(shū)簽署前和存續(xù)期間，一方已向?qū)Ψ脚兜挠嘘P(guān)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況 等所有信息應(yīng)為保密信息，接收保密信息的一方應(yīng)對(duì)保密信息進(jìn)行保密。除為本次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓 之目的或應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方 披露保密信息。各方在本款項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本意向書(shū)的失效或終止而終止。9 排他性條款： 除非乙方另行書(shū)面同意， 在本意向書(shū)條款簽署后的三個(gè)月內(nèi) （“排他期” ）， 甲方不得就目標(biāo)公司股權(quán)的出售與任何第三方進(jìn)行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方 式討論、接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關(guān)的方案，目標(biāo)公司不得就其所有的國(guó)有 土地使用權(quán)的出售或出租與任何第三方進(jìn)行磋商、 向任何第三方提供信息或以任何方式討論、 接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關(guān)的方案。否則，乙方有權(quán)要求甲方以及目標(biāo)公司補(bǔ)償乙方因本主要交易條款發(fā)生或與本交易條款有關(guān)的全部費(fèi)用、包括但不限于向?qū)I(yè)顧問(wèn) 支付的費(fèi)用、盡職調(diào)查的費(fèi)用以及其它相關(guān)費(fèi)用等。10 效力條款：本意向書(shū)應(yīng)為各方今后訂立項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ)，本意向書(shū)在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效。11 本意向書(shū)