天津某股權(quán)投資管理中心有限合伙協(xié)議

1、天津投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議天津投資管理中心（有限合伙）與 關(guān)于設(shè)立天津一期投資中心（有限合伙）之合伙協(xié)議合伙協(xié)議 本協(xié)議由以下協(xié)議雙方于 2008 年 月 日在天津訂立甲方：天津 投資管理中心（有限合伙）注冊地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人：注冊號碼： 電話：傳真：乙方：作為有限合伙的單位或個人。關(guān)于乙方的相關(guān)信息請見附件一。（以上統(tǒng)稱“協(xié)議雙方” ，甲方也稱“普通合伙人” ，乙方也稱“有限 合伙人”）鑒于：1、 協(xié)議雙方本著優(yōu)勢互補(bǔ)、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意 發(fā)起一支人民幣基金進(jìn)行相關(guān)領(lǐng)域的股權(quán)投資活動。2、 協(xié)議雙方擬依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法采取有限合伙 的形式發(fā)起設(shè)立人民幣基金

2、天津 一期投資中心（有限 合伙），其中由甲方作為天津 一期投資中心（有限合伙） 的普通合伙人，其他協(xié)議方作為天津 一期投資中心（有限 合伙）的有限合伙人。基于上述，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法等相關(guān)法律法規(guī)，協(xié)議雙方達(dá)成一致并訂立本協(xié)議如下：第一條 正文本企業(yè)和或本合伙企業(yè)天津 投資管理中心（有限合伙）乙方認(rèn)繳出資可供投資額投資決策委員會投資項目投資組合指天津 一期投資中心 （ 有限合伙 ），系協(xié) 議雙方依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 、 本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)協(xié)議共同合作 出資設(shè)立的一家有限合伙企業(yè)。 指其住所位于天津市 ，為本 合伙企業(yè)的普通合伙人。 指其基本信息見附件一， 為本合伙企業(yè)的

3、有 限合伙人。 指普通合伙人和有限合伙人承諾向本企業(yè) 繳納的全部出資，具體數(shù)額為本協(xié)議第 3.2 條規(guī)定的金額。指本企業(yè)全體出資人的認(rèn)繳出資額與已投 資金額及存續(xù)期內(nèi)管理費等其他費用支出 的差額。指由普通合伙人任命就本企業(yè)投資項目投 資方案審批及投資項目退出事宜進(jìn)行決策 的機(jī)構(gòu)。指本企業(yè)擬進(jìn)行或已經(jīng)進(jìn)行了股權(quán)投資的 對象。指本企業(yè)多個投資項目的集合。投資收益指本企業(yè)在退出投資項目后取得的全部收投資凈收益 指投資收益中不包含相當(dāng)于本金、 其他項目 費用部分的收益。第二條 本企業(yè)基本信息2.1 名稱：天津 一期投資中心（有限合伙）2.2注冊地址： 2.3 投資目的和投資方式：2.3.1 本企業(yè)將主

4、要投資于具有競爭優(yōu)勢、良好發(fā)展預(yù)期和快速增長 能力，其服務(wù)和產(chǎn)品具有良好的市場前景的擬上市企業(yè)， 未來將以目 標(biāo)公司在中國境內(nèi)完成首發(fā)上市， 或?qū)δ繕?biāo)公司的投資轉(zhuǎn)讓給國內(nèi) 外上市公司或其投資者為主要的投資退出方式， 以獲得資本的滾動持 續(xù)發(fā)展，并為投資者謀求投資收益最大化；2.3.2 （名稱）將通過本企業(yè)的成功運作，立足長遠(yuǎn)，持續(xù)穩(wěn)定地為 投資者（有限合伙人）創(chuàng)造高額回報。2.3.3 本合伙企業(yè)主要投資方式為股權(quán)投資，即以本合伙人企業(yè)的名 義通過認(rèn)購增資， 股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資， 并取得被投 資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)或其他具有股權(quán)性質(zhì)的權(quán)益。2.4 投資范圍2.4.1 主要投資于國內(nèi)

5、具有良好商業(yè)模式，有持續(xù)穩(wěn)定盈利能力、財 務(wù)穩(wěn)健及優(yōu)秀管理層團(tuán)隊，且有近期上市計劃的企業(yè) ；2.4.2 投資于在中華人民共和國注冊，或者運營主體在中華人命共和國境內(nèi)的企業(yè)；2.4.3 如超過以上投資范圍，需經(jīng)全體合伙人按認(rèn)繳份額三分之二以 上多數(shù)通過方可投資。2.5 存續(xù)期限本企業(yè)的經(jīng)營期限為本企業(yè)成立之日起 5 年 。期限屆滿，如仍有未 退出的項目，經(jīng)全體合伙人按認(rèn)繳出資份額三分之二以上表決統(tǒng)一， 存續(xù)期可延長 2 年。如果統(tǒng)一延長存續(xù)期的合伙人認(rèn)繳出資份額不足 全體合伙人任教出資份額三分之二以上，本企業(yè)應(yīng)立即進(jìn)行解散清 算。第三條 出資3.1 出資方式普通合伙人與有限合伙人均以貨幣出資3.

6、2 認(rèn)繳出資額與實繳出資總額3.2.1 每個合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額不超過本協(xié)議附件一中 載明的 各自認(rèn)繳的出資額。每位有限合伙人的認(rèn)繳出資額至少為人 民幣 1000 萬元，且最多不得超過合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的 1/10.但普 通合伙人有權(quán)做出接受少于上述額的認(rèn)繳出資額的決定。3.2.2 繳納出資。本企業(yè)繳納出資實行承諾制，每個合伙人根據(jù)自己 的具體情況承諾認(rèn)繳出資額。 每個合伙人的認(rèn)繳出資總額， 即實際繳 納出資的數(shù)額的總和，為其分次繳納出資的總和。具體條件如下：3.2.2.1 普通合伙人應(yīng)在合伙人出資日的至少 10 個工作日前向所有有 限合伙人發(fā)出出資通知書。 根據(jù)認(rèn)繳出資額比例計算

7、各合伙人應(yīng)繳納的份額，每次實繳的出資都應(yīng)被用于項目投資或用于支付合伙企業(yè)費 用或者組織運行等費用。3.2.2.2 在出資被用于進(jìn)行項目投資的情形下，出資通知書上應(yīng)載明 接受通知書的有限合伙人的此次應(yīng)出資的金額， 累計已繳納的出資額 以及剩余未繳納的認(rèn)購出資額。3.2.2.3 如果需要有限合伙人實際出資的數(shù)額發(fā)生變化，且這些變化 發(fā)生在召集此次出資的目的事件 （如項目投資、 支付合伙企業(yè)費用或 者組織運行費用） 發(fā)生之前， 則普通合伙人應(yīng)盡快地向相關(guān)的有限合 伙人發(fā)出通知， 并在通知中載明補(bǔ)充出資的數(shù)額和時間， 其中補(bǔ)充出 資時間應(yīng)在通知發(fā)出后的至少 5 個工作日以上。3.2.3 豁免出資3.2

8、.3.1 豁免出資的條件。任一有限合伙人滿足下列條件之一，即可獲得對特定投資項目的出資豁免：（i）有限合伙人合理地認(rèn)為，為出 資說明書中載明的投資項目進(jìn)行出資將極有可能導(dǎo)致其對 國家法 律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件或者任何政府禁令的違法，以至于其遭 受重大不利影響；（ii）或者，普通合伙人合理的認(rèn)為：（a）任一有限 合伙人的出資將導(dǎo)致合伙企業(yè)難以完成此次投資項目，（b）任一有限合伙人的出資將對合伙企業(yè)包括但不限于對合伙企業(yè)潛在投資回報 產(chǎn)生重大不利影響。在 3.2.3.1 （ i ）的情形下，相關(guān)有限合伙人應(yīng)該至少在出資日 5 個工 作日之前， 書面通知普通合伙人， 并向普通合伙人出具相關(guān)的書面

9、顧 問意見。普通合伙人將最終決定該有限合伙人是否符合 3.2.3.1（ i） 的規(guī)定以最終可以被豁免出資。在 3.2.3.1（ii ）的情形下，普通合伙 人應(yīng)至少在出資日 5 個工作日之前， 以書面形式向相關(guān)的有限合伙人 發(fā)出通知。3.2.3.2 豁免出資對該有限合伙人剩余認(rèn)繳出資額的影響。本協(xié)議3.2.3 的規(guī)定不影響被豁免出資的有限合伙人就剩余認(rèn)繳出資額負(fù)擔(dān) 出資的義務(wù)。 其剩余認(rèn)繳出資額將用以進(jìn)行將來的項目投資、 支付公 司費用或組織運行的費用。3.2.3.3 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。普通合伙人在不違反合伙企業(yè)法的強(qiáng)行性 規(guī)定，并與相關(guān)的有限合伙人以及普通合伙人的顧問協(xié)商的基礎(chǔ)上， 認(rèn)為相關(guān)有限

10、合伙人在合伙企業(yè)的繼續(xù)參與將對合伙企業(yè)和/或普通合伙人產(chǎn)生重大的不利影響， 則普通合伙人有權(quán)向相關(guān)的有限合伙人 發(fā)出請求其退出投資的書面通知。 相關(guān)的有限合伙人在接到上述通知 后，應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力，轉(zhuǎn)讓其在 合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額（或 者普通合伙人認(rèn)為足以阻止或者彌補(bǔ)上述重大不利影響的部分財產(chǎn) 份額）再次過程中，普通合伙人應(yīng)提供必要的協(xié)助。相關(guān)有限合伙人 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)符合本協(xié)議第 14 條的規(guī)定。3.2.4 違約有限合伙人3.2.4.1 違約和違約通知。 如果有限合伙人不能按照本協(xié)議或者其認(rèn) 購出資的協(xié)議按期足額繳納出資， 并且此種出資義務(wù)的不完成狀態(tài)持 續(xù)至相關(guān)有限合伙人接到普通合伙人關(guān)

11、于其違約行文的通知之日起 10 個工作日以后，則該有限合伙人將被普通合伙人認(rèn)定為違約有限 合伙人。同時普通合伙人有權(quán)按照和該有限合伙人達(dá)成的協(xié)議， 選擇 不認(rèn)定為違約有限合伙人，并可放棄 /允許該有限合伙人對其上述行 為糾正。普通合伙人應(yīng)盡快將違約行為的認(rèn)定以書面形式通知非違約 的合伙人（“違約通知“）。通知中應(yīng)載明違約有限合伙人的姓名 /名 稱、其違約之前的已出資總額及此次違約未出資的數(shù)額。3.2.4.2違約的后果。 一旦有限合伙人被認(rèn)定為違約有限合伙人， 則發(fā) 生以下法律后果：（i）不再享有合伙人表決權(quán)，其全部認(rèn)繳出資額由 普通合伙人按 3.2.4.4 的辦法轉(zhuǎn)讓給受讓人；一旦完成轉(zhuǎn)讓則受

12、讓人 享有全部認(rèn)繳出資額對應(yīng)的表決權(quán)。 （ii ）違約有限合伙人在已退出并 已實現(xiàn)分配的投資項目所享有的收益不作追溯調(diào)整； （ iii ）對于尚未 推出的投資項目， 在該投資項目推出后進(jìn)行收益分配時， 違約有限合 伙人只能按其原有認(rèn)繳出資比例的 50%參與分配，剩余的 50%有其 他非違約合伙人按扣除違約有限合伙人認(rèn)繳出資后計算的各自認(rèn)繳 出資比例分配。 一旦完成轉(zhuǎn)讓， 則受讓人對受讓后進(jìn)行的項目投資按 違約有限合伙人的全部認(rèn)繳出資額進(jìn)行分配。3.2.4.3 違約有限合伙人的認(rèn)繳出資額轉(zhuǎn)移至臨時持有人。普通合伙 人應(yīng)采取一切可能措施盡快使違約有限合伙人在合伙企業(yè)中的認(rèn)繳 出資額按 3.2.4.

13、4進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，在此之前，先由普通合伙人臨時持有 （“臨 時持有人“）。在臨時持有人持有違約有限合伙人的認(rèn)繳出資額期間， 臨時持有人不享有表決權(quán)， 并且其他有限合伙人在此期間行使表決權(quán) 不計算違約有限合伙人的認(rèn)繳出資額。3.2.44 違約有限合伙人認(rèn)繳出資額的轉(zhuǎn)讓3.2.4.4.1 每個非違約的有限合伙人在違約通知發(fā)出之日起 30 天內(nèi)均 可行使選擇權(quán)，以決定是否購買全部或部分違約有限合伙人在合伙企 業(yè)中的認(rèn)繳出資額。 違約有限合伙人的認(rèn)繳出資額， 其他非違約合伙 人有優(yōu)先購買權(quán)。 若其他非違約合伙人均放棄此項優(yōu)先購買權(quán)， 則有 普通合伙人安排向本合伙企業(yè)以外的投資人轉(zhuǎn)讓， 受讓人受讓違約有 限合

14、伙人認(rèn)繳出資額后， 即成為本合伙企業(yè)的有限合伙人， 應(yīng)履行相 應(yīng)的剩余認(rèn)繳出資額的繳付義務(wù)， 并享受受讓后進(jìn)行的項目投資 （包 括新投和跟投） 的收益分配。 受讓人不享有受讓前已進(jìn)行的項目投資 的收益部分的分配。3.2.4.4.2 如果有兩個或兩個以上的非違約有限合伙人行使 3.2.4.4.1 中的選擇權(quán)， 并且不能約定各自購買的比例， 則其應(yīng)按照各方在原認(rèn) 繳出資額所占的比例行使選擇權(quán)。3.2.4.4.3 如果非違約有限合伙人沒有行使 3.2.4.4.1 中的選擇權(quán)或違 約有限合伙人的認(rèn)繳出資額沒有被全部的購買。 則普通合伙人作為臨 時持有人，應(yīng)當(dāng)以在當(dāng)時的條件下其認(rèn)為合適的條件將違約有限合

15、伙 人的部分 /全部認(rèn)繳出資額轉(zhuǎn)讓給 任何人，該轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合本協(xié)議的 第 14 條。3.2.4.4.4 對于接受轉(zhuǎn)讓的除普通合伙人之外的任何人， 其在符合本協(xié) 議第 14 條的條件下，將成為合伙企業(yè)的有限合伙人。3.2.4.5 違約有限合伙人的義務(wù)不免除。 違約有限合伙人對合伙企業(yè)的 義務(wù)不因本協(xié)議 3.2.4 所述的任何交易而免除。除非有人為違約合伙 人代為清償因違約未履行的出資， 或違約有限合伙人的剩余認(rèn)繳出資 被轉(zhuǎn)讓，否則普通合伙人有權(quán) 采取其認(rèn)為合適的法律等手段請求賠償，尋求救濟(jì)。3.2.5 認(rèn)繳出資額的增加 在取得普通合伙人同意的情況下，任何有限合伙人可以選擇在投資 期結(jié)束前不定期地增

16、加其認(rèn)繳出資額。3.2.6進(jìn)一步行為當(dāng)本協(xié)議第 3條和第 14條所述的交易發(fā)生后， 普通合伙人應(yīng)該在可 能的時間內(nèi)盡快修改本協(xié)議，以反映上述交易引起的任何相關(guān)變化。第四條 普通合伙人4.1 甲方為本企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行本企業(yè)的事務(wù)；4.2 甲方的權(quán)利4.2.1 甲方在本企業(yè)存續(xù)期內(nèi)執(zhí)行本企業(yè)的事務(wù)，包括但不限于：4.2.1.1 投資項目的篩選；4.2.1.2 投資組合管理；4.2.1.3 投資收益分配的實施；4.2.1.4本企業(yè)品牌的使用； 4.2.1.5聘任所有本企業(yè)的經(jīng)營管理人員；4.2.1.6 其他本企業(yè)及其相關(guān)事務(wù)的管理、控制、運行及其政策決定 等事項。4.2.2 甲方可以 為了

17、本企業(yè)的利益， 在遵守本協(xié)議規(guī)定的條件下， 可 以將其權(quán)利授予甲方管理人員行使。 經(jīng)授權(quán)的甲方管理人員應(yīng)當(dāng)在合 伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。 經(jīng)授權(quán)的甲方管理人員， 超越本企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)， 或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給本企 業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。4.2.3 甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第九條取得執(zhí)行本企業(yè)事務(wù)的管理費。4.2.4 甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第十一條收取其應(yīng)得的投資收益。4.3 甲方的義務(wù)4.3.1 甲方不得從事任何違法法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的行為；4.3.2 甲方對本企業(yè)負(fù)有勤勉義務(wù)；4.3.3 甲方不得以本企業(yè)的名義對外借款；4.3.4甲方不得以本企業(yè)的名義為他人提供

18、擔(dān)保；4.3.5 甲方不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是 以下企業(yè)或行為不被視為與本企業(yè)構(gòu)成利益沖突或同業(yè)競爭的企業(yè) 或行為；4.3.5.1 由甲方合伙人所成立的基金；4.3.5.2 甲方或其主要管理團(tuán)隊成員可以在任何時間選擇成立其他人 民幣基金，該等基金將不被視為與本 企業(yè)構(gòu)成利益沖突或同業(yè)競爭 的企業(yè)。但是在本企業(yè)投資總額未達(dá)到全部認(rèn)繳資本的60%之前，在對投資項目進(jìn)行投資時， 甲方或其主要管理團(tuán)隊成員新成立的人民 幣基金應(yīng)與本企業(yè)按照屆時可供投資的比例進(jìn)行共同投資；4.3.6 甲方應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提供本企業(yè)年度財務(wù)審計報告和半年度 的未經(jīng)審計的財務(wù)報告。4.3.7普通合伙

19、人的免責(zé)事由4.3.7.1 合理信賴。普通合伙人可以咨詢法律顧問、評估機(jī)構(gòu)、工程 師、會計師以及其選擇的其他技術(shù)人員； 在合理信賴以上技術(shù)人員的 相關(guān)意見的 基礎(chǔ)上，在本協(xié)議的范圍內(nèi)，普通合伙人對其善意的作 為或不作為的結(jié)果不承擔(dān)責(zé)任。4.3.7.2 普通合伙人對其善意但最終證明是錯誤的判斷和 /或行為，只 要不構(gòu)成欺詐、惡意、重大過失或?qū)ο嚓P(guān)法律或本協(xié)議的重大違背， 普通合伙人對合伙企業(yè)和其他合伙人不承擔(dān)賠償責(zé)任。第四條 有限合伙人5.1 除甲方以外的其他協(xié)議方為本企業(yè)的有限合伙人；5.2 有限合伙人的權(quán)利5.2.1任何有限合伙人無權(quán)參與推薦投資決策委員會成員；5.2.2 有限合伙人有權(quán)：5

20、.2.2.1 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；5.2.2.2 獲取經(jīng)審計的本企業(yè)財務(wù)會計報告；5.2.2.3 對涉及自身利益的情況，查閱本企業(yè)財務(wù)會計帳薄等財務(wù) 資料；5.2.2.4 在本企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán) 利或者提出訴訟；5.2.2.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了 本企業(yè)的利益以自己的名義提出訴訟； 有限合伙人的上述行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。5.2.3 有限合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定收取其應(yīng)得的投資收益5.3 有限合伙人的義務(wù)5.3.1 按照本協(xié)議的約定，按時、足額的向本企業(yè)出資；5.3.2 有限合伙人不參與執(zhí)行本企業(yè)的事務(wù)，對外不得代表本企業(yè)；

21、5.3.3 除非有限合伙人退伙，否則在本企業(yè)清算前，不得請求分割本 企業(yè)的財產(chǎn)。5.4 有限合伙人的其他不作為義務(wù)5.4.1 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，普通合伙 人提出異議的除外。5.4.2 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營和本有限合伙企業(yè)相 競爭的業(yè)務(wù)，但是，普通合伙人提出異議的除外。5.5 有限合伙人的賠償責(zé)任。 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并非與其交易的， 該有限 合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授 權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易， 給有限合伙企業(yè)或者其他合 伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條 管理團(tuán)隊6

22、.1 甲方負(fù)責(zé)組建與變更投資管理團(tuán)隊，第一任管理團(tuán)隊成員包括但 不限于（合伙人名單） 未經(jīng)全體合伙人一致同意， （人名）在本企業(yè) 存續(xù)期內(nèi)不得終止對本企業(yè)的持續(xù)服務(wù)；6.2 管理團(tuán)隊的成員可以同時受聘于甲方及其他不被視為與本企業(yè) 構(gòu)成利益沖突或同業(yè)競爭的企業(yè)；6.3 甲方的主要管理團(tuán)隊成員在擬被投資項目公司中所持股份比例合 計超過該公司總股本的 10%時，應(yīng)將該等情形告訴本企業(yè)投資決策 委員會并經(jīng)投資決策委員會過三分之二多數(shù)同意時可繼續(xù)投資。第七條 投資決策委員會7.1 投資決策委員會的組成 本企業(yè)設(shè)投資決策委員會， 投資決策委員會由五人組成， 并由甲方任 命。7.2 投資決策委員會的職責(zé)7.

23、2.1 投資決策委員會負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)本企業(yè)投資項目投資方案審批及 投資項目退出之事宜；7.2.2 投資決策委員會獨立審議其職責(zé)范圍內(nèi)的議案，不受推薦方或 其他雙方干涉；7.2.3 投資委員會成員對非因故意或重大過失做出的決議給本企業(yè)或 其他雙方造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。7.3.投資決策委員會的議事方式和表決程序7.3.1 投資決策委員會設(shè)召集人一名 ，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員 會會議，召集人由甲方任命；7.3.2 投資決策委員會舉行會議應(yīng)有全體成員出席，投資決策委員會 就投資項目投資方案審批之事宜， 經(jīng)投資決策委員會成員過三分之二 多數(shù)同意即可通過；7.3.3應(yīng)有投資決策委員會決策的包括投資項

24、目退出在內(nèi)的其他事宜， 均經(jīng)投資決策委員會成員過半數(shù)同意即可通過；第八條 投資決策程序8.1 投資決策程序?qū)⒂赏顿Y決策委員會議事規(guī)則規(guī)定。第九條 管理費用9.1 本企業(yè)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第 4.2.3 條的有關(guān)規(guī)定向普通合伙人支付管 理費用，作為其執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬；9.2 管理費用的數(shù)額、支付時間9.2.1 本企業(yè)每年的管理費用為本企業(yè)認(rèn)繳出資總額的 2%。如果本企 業(yè)存續(xù)期限延長， 則延長的存續(xù)期內(nèi)每年管理費用為認(rèn)繳出資總額的 1.5%；9.2.2 管理費用不包括為進(jìn)行項目投資聘請中介機(jī)構(gòu)所支付的所有相 關(guān)費用；管理費用亦不包括維持本企業(yè)的自身籌建，注冊、審計、清 算等與本企業(yè)有效相關(guān)的費用。

25、前述費用根據(jù)實際發(fā)生額支付， 并均 有企業(yè)承擔(dān)。9.2.3 本合伙企業(yè)于每年度按季分四次向普通合伙人支付管理費用， 費用為 9.2.1設(shè)定的費率，按該季公歷天數(shù)除以 365 確定（遇閏年除 以 366）。每季結(jié)束后 十天內(nèi)本合伙企業(yè)將管理費支付至普通合伙人 的賬戶內(nèi)，首次支付為本合伙企業(yè)設(shè)立后到該季末以實際天數(shù)除以 365乘以基金年費率。支付時間為全體合伙企業(yè)成立后的首個公歷季 度末的十日內(nèi)。9.3 管理費用的使用9.3.1 管理費用由普通合伙人自由支配，包括但不僅限于普通合伙人及其聘用的管理成員的薪酬、福利、辦公場所租金、差旅費用及其他 普通合伙人日常運營中產(chǎn)生的費用。第十條 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

26、和出質(zhì)10.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額依第 14.1條約實施；10.2 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的， 經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人， 依照中華人民共和國合 伙企業(yè)法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)；10.3 有限合伙人在本企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額 出質(zhì)。第十一條 投資收益分配及回補(bǔ)機(jī)制11.1 投資收益分配11.1.1投資收益的分配包括相當(dāng)于本金部分收益的分配和投資凈收益 的分配；11.1.2實現(xiàn)投資項目退出且投資凈收益為正時，除按比例歸還相當(dāng)于 本金部分的收益外， 本企業(yè)可以分配投資凈收益， 其中投資凈收益的 80%將按照各

27、合伙人之間按各自認(rèn)繳出資額比例進(jìn)行分配， 余下 20% 分配給甲方；11.1.3當(dāng)本企業(yè)退出投資項目且投資凈收益為負(fù)時，則僅對退出投資 項目所回收的款項按各自認(rèn)繳出資總額比例分配。11.1.4 投資項目的日常股息、 紅利或利息收入的 80%將按照各個合伙 人之間按各自認(rèn)繳出資額比例進(jìn)行分配， 余下 20%分配給甲方。 以上 分配在實際取得投資收益之日起三十日內(nèi)完成。11.1.5 普通合伙人在與投資決策委員會協(xié)商的基礎(chǔ)上， 如果認(rèn)為投資 項目發(fā)生重大貶值， 則在該事實發(fā)生之日起， 其應(yīng)認(rèn)定該投資項目為 無法實現(xiàn)收益的投資項目。此外，普通合伙人應(yīng)在每年的 6月 30日 檢視所有的正在進(jìn)行中的投資項

28、目，以確定上述情況是否存在。11.2 費用的分?jǐn)?1.2.1 費用的分?jǐn)偂?各合伙人的出資總額中用于支付組織運行費用 和合伙企業(yè)費用的部分應(yīng)在已經(jīng)完成的項目之間分?jǐn)偂?分?jǐn)偡绞接善?通合伙人決定。11.3 回補(bǔ)機(jī)制 11.3.1根據(jù)本協(xié)議約定，本企業(yè)在進(jìn)行清算時，將根據(jù)以下原則由普 通合伙人實施回補(bǔ)機(jī)制。11.3.2 普通合伙人在每次提取激勵費的時候， 只能將其中 80%部分予 以分配，另外 20%作為風(fēng)險準(zhǔn)備金并專戶管理， 在本合伙企業(yè)存續(xù)期 滿時由于激勵費清算的差額補(bǔ)償。11.3.3 本合伙企業(yè)合伙期限屆滿或清算時， 應(yīng)對支付給普通合伙人的 激勵費進(jìn)行清算。存續(xù)期間應(yīng)支付激勵費高于累計已支

29、付的激勵費 的，差額部分由本合伙企業(yè)向普通合伙人支付； 存續(xù)期間應(yīng)支付激勵 費低于累計已支付的激勵費的， 普通合伙人應(yīng)向本合伙企業(yè)償還差額 部分，但以累計已計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金為限。 本條所指存續(xù)期間應(yīng)支付 激勵費按下列公式計算：存續(xù)期間應(yīng)支付激勵費 =存續(xù)期間投資凈收 益 *20% 。其中，存續(xù)期間投資凈收益 =已退出項目總收入已退出 項目投資成本 +未退出項目的公允價值。 而公允價值 =全體合伙人根據(jù) 創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)管用的估值方法共同認(rèn)定的項目價值 （如未能達(dá)成一致 時由全體合伙人共同聘請獨立的中介機(jī)構(gòu)予以認(rèn)定）11.4 非現(xiàn)金分配11.4.1非現(xiàn)金分配。如果合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，并且在此情況

30、下 合伙企業(yè)要為各合伙人的利益代繳稅款， 則合伙企業(yè)應(yīng)通知相關(guān)的合 伙人 ，相關(guān)合伙人應(yīng)在接到通知后，在三個工作日內(nèi)向合伙企業(yè)返 還合伙企業(yè)代其繳納的稅款。11.5 非來源于項目投資的可分配資金11.5.1 除非本協(xié)議另有約定， 非來源于項目投資的可分配資金應(yīng)該按 照各合伙人的認(rèn)繳出資額的比例在各合伙人間進(jìn)行分配。第十二條 知識產(chǎn)權(quán)12.1 本企業(yè)的品牌所有權(quán)和使用權(quán)屬于普通合伙人；12.2 本企業(yè)在其投資過程中所積累的知識庫、 數(shù)據(jù)庫、關(guān)系型無形資 產(chǎn)、商譽(yù)等的所有權(quán)屬于普通合伙人。第十三條 合伙人會議13.1 本企業(yè)合伙人會議分為年度合伙人會議和臨時合伙人會議。年 度合伙人會議每年召開一次

31、； 臨時合伙人會議在有依據(jù)協(xié)議約定需要 過半數(shù)合伙人決策同意事宜時，由甲方提議召開；13.2 年度合伙人會議和臨時合伙人會議由甲方召集并主持； 甲方應(yīng)當(dāng) 在召集年度合伙人會議前 15日內(nèi)或者在召開臨時合伙人會議前 10 日 內(nèi)向其他合伙人發(fā)出書面通知， 會議通知應(yīng)當(dāng)包括會議召開時間、 召 開地點 以及會議議程；13.3 年度合伙人會議的主要議程包括：總結(jié)上年度的投資項目進(jìn)展、 投資組合管理情況、已退出項目收益，以及制定下一年度的投資策略。 第十四條 入伙和退伙14.1 有限合伙人的加入、替代和退出14.1.1 概述除非符合本協(xié)議第 14 條或第 3 條中的相關(guān)規(guī)定， 在合伙企業(yè)解散或 終結(jié)前，

32、任何人不得加入合伙企業(yè)成為有限合伙人， 有限合伙人也不 得任意退出合伙企業(yè)。除非依據(jù)第 14 條或第 3 條的相關(guān)規(guī)定，不允 許任何有限合伙人轉(zhuǎn)移其在本合同所指之合伙企業(yè)中的全部或部分 權(quán)益。如果第 14條或第 3 條情況出現(xiàn)，任何有限合伙人（在獲得普 通合伙人書面同意及與投資決策委員會商討后） 均有權(quán)轉(zhuǎn)移其特有的 全部或者部分合伙企業(yè)中的有限合伙人權(quán)益。14.1.2轉(zhuǎn)讓條件按第 14 條的規(guī)定，有限合伙人的轉(zhuǎn)讓行為，除應(yīng)滿足 14.1.1 中規(guī)定 的實現(xiàn)獲得書面同意的規(guī)定外，還需要滿足以下條件：14.1.2.1 為使轉(zhuǎn)讓行為生效，有限合伙權(quán)益出讓人或有限合伙權(quán)益受 讓人應(yīng)負(fù)擔(dān)合伙企業(yè)或代表企

33、業(yè)的普通合伙人為轉(zhuǎn)讓行為支付的所 有費用。權(quán)益出讓人與權(quán)益受讓人對上述費用承擔(dān)連帶責(zé)任。14.1.2.2 有限合伙權(quán)益受讓人應(yīng)向合伙企業(yè)提交普通合伙人要求提供 的相關(guān)文件、 證書等，并且應(yīng)該在普通合伙人統(tǒng)一的情況下簽署本協(xié) 議以接受本協(xié)議的約束。14.1.2.3 有限合伙權(quán)益出讓人和有限合伙權(quán)益受讓人應(yīng)各自向合伙 企業(yè)提供一份書面聲明， 承諾轉(zhuǎn)讓有限合伙人就其在合伙企業(yè)中的財 產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為沒有違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。14.1.2.4 普通合伙人有權(quán)修改 14.1.2 中規(guī)定的全部或者部分條件。14.1.3 替代有限合伙人在普通合伙人同意的前提下， 有限合伙人權(quán)益受讓人可以替代有限合 伙

34、權(quán)益出讓人在合伙企業(yè)中的原來的有限合伙人地位， 并享受出讓人 在合伙企業(yè)中的原有的權(quán)利， 承擔(dān)其原應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 如前述情況滿 足，該受讓人應(yīng)以合伙企業(yè)有限合伙人的身份被列入附件一中。 14.1.4違反合伙協(xié)議的轉(zhuǎn)讓行為 任何違反本合伙協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓和 /或替代行為都將不被合伙企業(yè)承 認(rèn)；不按照本合伙協(xié)議規(guī)定行為的任何轉(zhuǎn)讓或替代行為均是為無效。14.2 追加有限合伙人14.2.1 加入合伙企業(yè)的前提條件： 普通合伙人可以在合伙企業(yè)成立之 日起三個月內(nèi)指定一個或多個追加交割日， 以使沒有在初始交割日加 入合伙企業(yè)的人加入合伙企業(yè)成為追加有限合伙人。 同時，追加有限 合伙人應(yīng)滿足如下條件：14.2

35、.1.1 以普通合伙人認(rèn)為使其成為追加有限合伙人生效所必須的行 為為限，該追加有限合伙人應(yīng)履行相關(guān)協(xié)議或采取其他行為， 包括但 不限于履行認(rèn)購協(xié)議， 前述授予普通合伙人代理權(quán)的授權(quán)書及簽署本 協(xié)議。14.2.1.2 該加入合伙企業(yè)的行為不應(yīng)違反任何法律和本協(xié)議的規(guī)定， 并且也不會因為該加入行為導(dǎo)致合伙企業(yè)承受稅收待遇上的不利負(fù)擔(dān)。14.2.1.3 在加入合伙企業(yè)的當(dāng)天，該追加有限合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè) 完成支付或無條件承諾支付的金額包括：(i) 該追加有限合伙人應(yīng)支付的其他金額 二該追加有限合伙人認(rèn)繳 出資額 *(其加入之前的合伙企業(yè)的合伙人的實繳出資總額已返還 的出資額出資中被用于支付 投資項

36、目費用出資中被用于組織運 行費用) /合伙企業(yè)原有合伙人的認(rèn)繳出資總額。(ii) 該追加有限合伙人的付款，還應(yīng)包含自其加入之前的合伙企業(yè)合伙人在 14.2.1.、14.2.2 項下的出資之日起至該追加有限合伙人實際 繳納上述出資期間根據(jù)同期銀行貸款利率計算的利息。14.2.1.4 在加入合伙企業(yè)的當(dāng)天，該追加有限合伙人應(yīng)當(dāng)向普通合伙 人完成支付或無條件承諾支付管理費用。 具體數(shù)目應(yīng)按照如其在初始 交割日加入合伙企業(yè)成為有限合伙人， 當(dāng)時應(yīng)支付的以各合伙人認(rèn)繳 出資額為比例的管理費用進(jìn)行計算， 并附加從初始交割日后應(yīng)繳納管 理費用的日期起至該追加有限合伙人實際支付管理費用期間根據(jù)同 期銀行貸款利

37、率計算的利息。14.2.1.5 追加有限合伙人的資格獲取時間為前述條件都滿足后，其被 列入本協(xié)議附件一中。14.2.2 相關(guān)調(diào)整在追加有限合伙人按照 14.2.1.3 ( i )的規(guī)定向合伙企業(yè)支付資金時， ( i )該追加有限合伙人將被視作已經(jīng)向合伙企業(yè)出資， 其加入前合伙企業(yè)的合伙人的出資總額將做相應(yīng)的減少；（ii） 支付的金額（不包括按照 14.2.1.3（ii ）對利息支付的部分） 應(yīng)被認(rèn)為是全體合伙人（包括該追加合伙人）按照認(rèn)繳出資 的比例做出的出資；（iii）按照14.2.1.3（ii）對利息的支付由合伙企業(yè)支付給原合伙人， 而不應(yīng)被視為追加合伙人對合伙企業(yè)的出資， 也不得減少該

38、追加有限合伙人的剩余認(rèn)繳出資額。追加有限合伙人剩余認(rèn)繳出資額等于認(rèn)繳出資額減去按照14.2.1.3（ii）進(jìn)行的支付（對利息的支付不計算在內(nèi)）。本協(xié)議附件一將由普 通合伙人進(jìn)行適時的修改，以準(zhǔn)確地顯示每位追加有限合伙人的名 稱，住所地、認(rèn)繳出資額及增加認(rèn)繳出資額等信息。追加有限合伙人 或其增加認(rèn)繳出資額不得成為合伙企業(yè)解散的事由。本協(xié)議 14.2中的任何交易的完成都不需要征得其他有限合伙人的同J八意。1 4. 3普通合伙人的加入、替換與退出 本企業(yè)不再引入新的普通合伙人， 除非根據(jù)本協(xié)議 14.6、14.7的規(guī)定。 普通合伙人不得退伙和替換。14.4新合伙人的知情權(quán)訂立入伙協(xié)議時， 原合伙人應(yīng)

39、當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng) 營狀況和財務(wù)狀況。14.5 同等權(quán)利和責(zé)任入伙的新合伙人和原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。 本協(xié)議或 入伙協(xié)議另有約定的，從其約定；14.6 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙 14.6.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；14.6.2 個人喪失償債能力； 14.6.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān) 閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；14.6.4法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資 格；14.6.5合伙人在本企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 14.6.6退貨事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。14.6.7作為有限

40、合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)喪失民事 行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。14.6.8作為有限合伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作為有限 合伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以在符 合第 14.1 條規(guī)的受讓人資格與條件的前提下自動取得該有限合伙人 在有限合伙企業(yè)中的資格。14.6.9 有限合伙人退貨后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企 業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。14.7 普通合伙人的除名退伙程序。除當(dāng)然退伙外，普通合伙人在本 企業(yè)的存續(xù)期內(nèi)不得退伙； 然而，當(dāng)普通合伙人因故意或者重大過失 給合伙企業(yè)造成重大損失； 或者

41、普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng) 行為，則經(jīng)過全體有限合伙人一致通過， 有限合伙人可以以書面通知 的方式?jīng)Q定：（i）將合伙企業(yè)先由普通合伙人除名，并指定新的普通 合伙人；（ii）根據(jù)本協(xié)議16.1解散合伙企業(yè)。對普通合伙人的除名 在以上通知到達(dá)其他合伙人及對新的普通合伙人的任命后生效。 除本 協(xié)議另有規(guī)定， 除名生效前普通合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利、 義務(wù)不 受影響。14.8 有限合伙人的退伙。除當(dāng)然退伙外，有限合伙人在一下情況下 可以退伙：14.8.1 獲得全體合伙人的一致通過；14.8.2發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 14.8.3本協(xié)議規(guī)定的其他事由14.9 有限合伙人退伙時，有限

42、合伙人的財產(chǎn)份額按以下方式退還；14.9.1 有限合伙人退貨時，本企業(yè)財產(chǎn)中現(xiàn)金部分的退還辦法； （本企業(yè)現(xiàn)有現(xiàn)金本企業(yè)存續(xù)期內(nèi)應(yīng)付未付的管理費用） *退伙有限合伙人的認(rèn)繳出資比例。14.9.2 有限合伙人退貨時，本企業(yè)財產(chǎn)中對外投資的股份的退還辦 法：本企業(yè)持有的各尚未退出的公司的股份數(shù)*80%* 有限合伙人的出資比例。14.10 退伙人對給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，在計算退還的 財產(chǎn)份額時相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；14.11 有限合伙退貨后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時從本企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第十五條 普通合伙人和有限合伙人的轉(zhuǎn)化15.1 普通合伙人轉(zhuǎn)化為

43、有限合伙人，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê?伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；15.2 本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；本企業(yè)僅剩普通合伙人 的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；15.3 合伙人之間發(fā)生轉(zhuǎn)化的， 協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)修改合伙協(xié)議， 并由本企 業(yè)辦理工商登記變更事宜。第十六條 解散和清算16.1 本企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散；16.1.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；16.1.2本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；16.1.3全體合伙人決定解散；16.1.4合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 16.1.5本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 16.1.6依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷； 16.1

44、.7法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2 本企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 16.2.1清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自 本企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人， 或者委托 第三人，擔(dān)任清算人；16.2.2自本企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙 人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。16.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：16.3.1 清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；16.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；16.3.3清繳所欠稅款；16.3.4清理債權(quán)，債務(wù)；16.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；16.3

45、.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。16.4 清算人自被群定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日 內(nèi)，為接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算 人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，本企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算 無關(guān)的經(jīng)營活動；16.5 本企業(yè)財產(chǎn)支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ) 償金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)， 按各合伙人在合伙 企業(yè)中的出資總額比例的規(guī)定進(jìn)行分配；16.6 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋 章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告， 申請辦理本企業(yè)的 注銷登記；16.7 本企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任；16.8 本企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的， 債權(quán)人可以依法向人民法院提出破 產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償；16.9 本企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對本企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任。第十七條 陳述和保證17.1 本協(xié)議雙方互相陳述和保證，于本協(xié)議簽署日；17.1.1 協(xié)議雙方中若為法人實體， 則為依法成立且有效存續(xù)的獨立法 人實體，協(xié)議雙方及其授權(quán)