湖南華銀電力股份有限公司-大唐華銀電力股份有限公司

1、證券代碼： 600744 證券簡稱：華銀電力 編號：臨 2009-11大唐華銀電力股份有限公司董事會2009 年第 5 次會議決議公告公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、 準(zhǔn)確和完整， 對 公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。大唐華銀電力股份有限公司（以下簡稱公司）董事會 2009 年 8 月 7 日發(fā)出書面開會通知， 2009 年 8 月 19 日于長沙市芙 蓉中路三段 255 號五華酒店 4 樓會議室召開本年度第 5 次會議。 會議應(yīng)到董事 11 人，董事劉順達(dá)、周新農(nóng)、李世文、張亞斌、 周紹文、陳收、伍中信、魏遠(yuǎn)、陳學(xué)軍、梁又姿共 10 人參加了 會議； 董事金耀華因公出

2、差， 授權(quán)董事周新農(nóng)代為表決。會議的 召開符合公司法和公司章程。會議審議并通過了如下議 案：一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案。 為進(jìn)一步規(guī)范公司運作， 兌現(xiàn)股改承諾， 提高抵御市場風(fēng)險 的能力， 增強公司可持續(xù)發(fā)展后勁， 公司擬向特定投資者非公開 發(fā)行股票。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國 證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件， 對照公司實際情況逐項自查， 確認(rèn)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī) 范，盈利能力具有可持續(xù)性， 財務(wù)狀況良好， 財務(wù)會計文件無虛假記載、 不存在重大違法行為， 募集資金擬投資項目符合國家相 關(guān)規(guī)定， 認(rèn)為公司符合上述法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的

3、關(guān)于 實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項條件。同意 11 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。本議案需提交公司 2009 年第 1 次臨時股東大會審議批準(zhǔn)， 公司 2009 年第 1 次臨時股東大會時間另行通知。二、關(guān)于公司向中國大唐集團(tuán)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān) 聯(lián)交易的議案 （詳見公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān) 聯(lián)交易預(yù)案）。公司擬向大唐集團(tuán)非公開發(fā)行股份購買其持有的大唐華銀 張家界水電有限公司（以下簡稱張水公司） 35% 股權(quán)、大唐衡陽 發(fā)電股份有限公司（以下簡稱衡水公司） 66.23% 股權(quán)，以改善 公司資產(chǎn)質(zhì)量、 增強公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。 具體如下：（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)

4、交易 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為公司控股股東大唐集團(tuán)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案1 發(fā)行方式 本次發(fā)行的股票全部采取向大唐集團(tuán)非公開發(fā)行的方式， 在 證監(jiān)會核準(zhǔn)后 6 個月內(nèi)實施。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。2.發(fā)行股份種類和面值本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A 股） ，每股 面值人民幣 1 元。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 3發(fā)行股份購買的資產(chǎn) 公司本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)為大唐集團(tuán)持有張水公司 35% 股權(quán)、 衡水公司 66.23% 股權(quán)。 標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日 的預(yù)估值約 22

5、,000 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的作價將以國務(wù)院國資委核 準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告所確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 4發(fā)行對象及認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對象為公司控股股東大唐集團(tuán)。大唐集團(tuán)以其持有的張水公司 35% 股權(quán)、衡水公司 66.23% 股權(quán)為對價，全額認(rèn)購公司發(fā)行的股份。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 5發(fā)行價格和定價方式 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日， 發(fā)行價格 為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日華銀電力 A 股股票均價（ 5.44 元 / 股），股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如發(fā)生除權(quán)、除息，發(fā)行價 格將再相應(yīng)調(diào)整。經(jīng)

6、回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。6.發(fā)行數(shù)量本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計約 4,040 萬股， 全部向大唐集團(tuán)發(fā)行， 在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，大唐集團(tuán)以其持有的評估價值約 22,000 萬元的標(biāo)的資產(chǎn)，認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份。若本公司 A 股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生除權(quán)、 除息， 發(fā)行數(shù)量將再相應(yīng)調(diào)整。 具體發(fā)行股份數(shù)量由大唐集團(tuán)和 公司雙方另行簽署補充協(xié)議予以確定。交易尾數(shù)，由公司以現(xiàn)金向大唐集團(tuán)支付。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 7本次發(fā)行股份的限售期及上市安排 大唐集團(tuán)本次認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi) 不轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行的

7、股票上市地點為上海證券交易所， 鎖定期 滿后，上述股票可在上海證券交易所上市流通。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 8本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤如何享有的方案 本次發(fā)行前的本公司滾存利潤由本次發(fā)行后全體股東共享。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 9.本次發(fā)行決議有效期 本次非公開發(fā)行股份決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案 經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月。經(jīng)回避表決， 5 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。 公司獨立董事周紹文、 陳收、伍中信、 張亞斌已發(fā)表獨立意 見同意本議案。本議案各項需提交公司 2009 年第 1 次臨時股東大會審議批 準(zhǔn)，公

8、司 2009 年第 1 次臨時股東大會時間另行通知。三、關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)大唐集團(tuán)免于以要約方式增持 公司股份的議案。大唐集團(tuán)在本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案實施前， 持有 公司 33.34 的股份，本次認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份后，將持有 公司約 36.92% 的股份。因此，大唐集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開 發(fā)行的股份，將觸發(fā)要約收購義務(wù)。 根據(jù) 上市公司收購管理辦 法的規(guī)定， 大唐集團(tuán)擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持 股份的申請。 董事會提請股東大會非關(guān)聯(lián)股東方， 批準(zhǔn)大唐集團(tuán) 向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持公司股份， 取得中國證監(jiān) 會要約豁免，完成本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案。經(jīng)回避

9、表決，同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。 本議案需提交公司 2009 年第 1 次臨時股東大會審議批準(zhǔn)， 公司 2009 年第 1 次臨時股東大會時間另行通知。四、董事會關(guān)于本次交易是否符合 關(guān)于規(guī)范上市公司重 大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 第四條規(guī)定的審慎判斷。對照關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 第 四條所列的四項規(guī)定， 董事會對本次交易是否符合規(guī)定作出了審 慎判斷，內(nèi)容如下：（1）本次交易標(biāo)的為大唐集團(tuán)持有的張水公司35% 股權(quán)與衡陽公司 66.23% 股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。（2）大唐集團(tuán)擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者 禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù) 的情況。（3）本次交易行為有利于提高本公司資產(chǎn)的完整性，有利 于本公司在人員、 采購