美國(guó)公司外部董事薪酬的增長(zhǎng)及其原因探析

1、美國(guó)公司外部董事薪酬的增長(zhǎng)及其原因探析 論文關(guān)鍵詞：外部董事；薪酬管理；公司治理 論文摘要：近年來(lái)美國(guó)公司外部董事薪酬出現(xiàn)了不斷增長(zhǎng)的趨勢(shì)，本文對(duì)其中的原因進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)是薪酬制度對(duì)市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)和加強(qiáng)公司治理趨勢(shì)的變革性回應(yīng)，反映了新環(huán)境下外部董事的工作負(fù)荷增加、角色重要性提高以及人才競(jìng)爭(zhēng)激烈。美國(guó)公司外部董事的治理角色加強(qiáng)對(duì)于我國(guó)公司治理有重要的借鑒意義。 外部董事(outsidedirector)是美國(guó)公眾公司(publiccompanies，下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)的主要成員。這種從組織外部引人的獨(dú)立成分因超然于公司內(nèi)部利益和日常經(jīng)營(yíng)的短期壓力故被視為客觀公正的制衡力量，而被賦予監(jiān)督

2、公司管理的重要責(zé)任，在公司治理中充當(dāng)股東利益保護(hù)人的角色。近20年來(lái)，外部董事在美國(guó)公司董事會(huì)中的比重隨著其重要性的不斷增強(qiáng)而相應(yīng)提高，他們與內(nèi)部董事的比例從20世紀(jì)80年代的2:1提高到90年代后的3:1，在一些公司甚至達(dá)到9:2，成為董事會(huì)內(nèi)的絕對(duì)多數(shù)，因此是美國(guó)公司董事會(huì)的中堅(jiān)力量，在公司治理中扮演著極為重要的角色。 雖然薪酬歷來(lái)被視為約束與指導(dǎo)外部董事行為的重要機(jī)制，但是傳統(tǒng)上美國(guó)公司外部董事薪酬的種類簡(jiǎn)單，薪資水平低下，因而在很大程度上其象征意義要大于激勵(lì)意義。由于外部董事薪酬微不足道，美國(guó)在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)鮮有學(xué)者問(wèn)津該領(lǐng)域的研究，20世紀(jì)90年代之前留下的學(xué)術(shù)文獻(xiàn)甚少;近年來(lái)美國(guó)公司

3、外部董事薪酬出現(xiàn)了不斷增長(zhǎng)的趨勢(shì)，即使在安然等公司財(cái)務(wù)丑聞發(fā)生后外部董事薪酬受置疑的情況下，依然維持增長(zhǎng)的趨勢(shì)，此變化令美國(guó)學(xué)術(shù)界矚目，遂涌現(xiàn)出不少研究外部董事薪酬的文獻(xiàn)，使之成為薪酬研究的一個(gè)熱門領(lǐng)域。本文對(duì)這一新的發(fā)展趨勢(shì)及其變化原因進(jìn)行分析，以解釋美國(guó)公司外部董事薪酬增長(zhǎng)的原由，并探討其對(duì)我國(guó)公司治理的借鑒意義。 1近十年美國(guó)公司外部董事薪酬的增長(zhǎng)趨勢(shì) 1.1傳統(tǒng)的美國(guó)公司外部董事薪酬?duì)顩r 傳統(tǒng)的美國(guó)公司外部董事薪酬以現(xiàn)金薪酬為主要形式，一般以職位年金(retainer)與會(huì)議費(fèi)(meetingfee)的方式支付，表現(xiàn)為一種單一現(xiàn)金結(jié)構(gòu)的薪酬體系。由于法律上外部董事不屬于公司雇員，支付薪

4、酬的目的主要是對(duì)外部董事出席(showup)董事會(huì)會(huì)議的行為予以回報(bào)，而并非對(duì)外部董事的角色(roles)給予報(bào)酬，因此在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)外部董事薪酬的象征意義比較明顯，其激勵(lì)意義不顯著。20世紀(jì)90年代中期之前，美國(guó)許多大公司的外部董事薪酬水平比較低，一般在4一5萬(wàn)美五夕年左右，年增長(zhǎng)幅度約5%。 1.290年代中期后美國(guó)公司外部董事薪酬的迅速增長(zhǎng) 20世紀(jì)90年代中期以后，美國(guó)公司外部董事薪酬明顯出現(xiàn)了迅速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。一項(xiàng)對(duì)美國(guó)200家大公司的研究資料顯示，1999年外部董事平均薪酬比1998年增長(zhǎng)了17%;另?yè)?jù)美國(guó)著名管理咨詢公司mercerhumanresourceconsulting對(duì)

5、350家大公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2001年外部董事薪酬較2000年增長(zhǎng)了10.9%,2002年又較2001年增長(zhǎng)了11.1%,2002年之后美國(guó)公司經(jīng)理薪酬受股市波動(dòng)和加強(qiáng)公司治理等因素影響，薪酬水平有一定幅度的下降，但是公司外部董事薪酬卻不降反升，通過(guò)對(duì)500家左右美國(guó)公司的三次大規(guī)模專業(yè)薪酬調(diào)查結(jié)果顯示，2003一2005年外部董事薪酬增長(zhǎng)趨勢(shì)繼續(xù)在三大產(chǎn)業(yè)中蔓延，各產(chǎn)業(yè)三年平均增長(zhǎng)超過(guò)16%，其中尤以制造業(yè)、服務(wù)業(yè)增長(zhǎng)較為迅速。這表明，近年來(lái)外部董事薪酬增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了20世紀(jì)90年代中期之前，一些高科技公司的外部董事薪酬增長(zhǎng)更為突出，根據(jù)對(duì)100家nas-daq高科技公司的調(diào)查，2003年

6、這些公司外部董事總薪酬(包括職位年金、會(huì)議費(fèi)、服務(wù)報(bào)酬、股票薪酬)較上一年增長(zhǎng)了53%。 雖然以上幾項(xiàng)調(diào)查在調(diào)查對(duì)象上存在差異，不完全具有可比性，但其中可以反映出一個(gè)基本事實(shí)，即近年來(lái)美國(guó)公司外部董事薪酬在迅速增長(zhǎng)，增長(zhǎng)幅度與同期美國(guó)平均工資增長(zhǎng)率(參見表1)相比顯得十分異常。這表明以往象征意義大于激勵(lì)意義的外部董事薪酬制度正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，其變化原因值得分析。 2從現(xiàn)金薪酬變化看美國(guó)公司外部黃事薪酬增長(zhǎng) 現(xiàn)金薪酬變化是美國(guó)公司外部董事薪酬增長(zhǎng)的一個(gè)重要來(lái)源，主要表現(xiàn)在職位年金增長(zhǎng)和新的服務(wù)報(bào)酬形式的出現(xiàn)。 (1)職位年金的增加。傳統(tǒng)上美國(guó)公司給外部董事支付的職位年金，財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)一般在2.5

7、一5萬(wàn)美元之間，小公司則少于2.5萬(wàn)美元，如2002年的平均水平為4萬(wàn)美元，較2001年增長(zhǎng)了5000美元，而較2000年增長(zhǎng)了600()美元，這表明作為現(xiàn)金薪酬重要形式之一的職位年金有較大提高。但會(huì)議費(fèi)則基本不變，維持在每次100(一1500美元。在一些高科技公司，外部董事職位年金的增長(zhǎng)最為急劇，以ibm公司為例，該公司自2005年1月1日起，將外部董事職位年金從7萬(wàn)美元上升到了10萬(wàn)美元，升幅高達(dá)42.85%。 (2)服務(wù)報(bào)酬的引人。近年來(lái)美國(guó)公司外部董事薪酬采用了新的現(xiàn)金薪酬形式即服務(wù)報(bào)酬，主要有兩種: 1)委員會(huì)報(bào)酬。由于董事會(huì)各委員會(huì)主席和委員會(huì)成員要付出更多的工作時(shí)間和承擔(dān)更大的責(zé)

8、任，因此有理由給予更多的薪酬以吸引他們的參與。有一半以上的公司已開始向委員會(huì)主席支付年費(fèi)，80%的公司給委員會(huì)成員支付報(bào)酬，如2002年美國(guó)公司給董事會(huì)委員會(huì)主席支付的服務(wù)年金在30005000美元之間，高的可達(dá)到800010000美元，而給委員會(huì)成員支付的服務(wù)年金在4801350美元之間。 2)董事召集人(leaddirector)報(bào)酬。近年來(lái)根據(jù)紐約證券交易所的要求，由經(jīng)理人擔(dān)任董事會(huì)主席的美國(guó)公司開始實(shí)行董事召集人制度，董事召集人的職責(zé)是負(fù)責(zé)召集外部董事會(huì)議并與ceo保持聯(lián)絡(luò)，或者在公司治理中扮演一個(gè)重要角色，既可以監(jiān)督內(nèi)部管理變革，也可以督促一個(gè)低績(jī)效業(yè)務(wù)單位的轉(zhuǎn)變。據(jù)對(duì)350家大公司

9、的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，董事召集人的普及率已從2001年的3%迅速上升到2003年的43%，該職位由外部董事輪流擔(dān)任，服務(wù)年金一般在2萬(wàn)美元以上。 3)新現(xiàn)金薪酬結(jié)構(gòu)下外部董事的全部現(xiàn)金薪酬水平。職位年金、會(huì)議費(fèi)和服務(wù)報(bào)酬構(gòu)成了現(xiàn)時(shí)美國(guó)公司外部董事的全部現(xiàn)金薪酬。表2反映了新現(xiàn)金薪酬結(jié)構(gòu)下規(guī)模大小不同的美國(guó)公司外部董事全部現(xiàn)金薪酬水平，從中可看出會(huì)議費(fèi)和服務(wù)報(bào)酬平均在2萬(wàn)美元左右，基本上為職位年金的一半左右甚至更多，這部分薪酬已經(jīng)成為現(xiàn)金薪酬增長(zhǎng)的部分來(lái)源。 (3)影響現(xiàn)金薪酬增長(zhǎng)的重要因素。近年來(lái)，美國(guó)公司外部董事的工作量有較大增加，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面: 1)外部董事工作時(shí)間增加。加強(qiáng)公司治理后外部

10、董事需要參加會(huì)議的數(shù)量和每次開會(huì)的時(shí)間均有所增加。在20世紀(jì)90年代，一般公司董事會(huì)擁有委員會(huì)的數(shù)目只有3-4個(gè)左右，2004年已上升到接近6個(gè)，會(huì)議時(shí)間一般要持續(xù)6小時(shí)左右，有的更長(zhǎng)達(dá)兩天;過(guò)去審計(jì)委員會(huì)每年工作時(shí)間在120小時(shí)左右，2002年加大公司審計(jì)監(jiān)管力度后上升到每年180一240小時(shí)。 2)外部董事工作難度加大。由于公司的組織與戰(zhàn)略經(jīng)常變化、規(guī)章制度修訂頻繁，導(dǎo)致董事會(huì)事務(wù)的復(fù)雜化。例如，股票期權(quán)的緊迫變革促使公司重新制定薪酬計(jì)劃(特別是經(jīng)理人員薪酬)，使期權(quán)會(huì)計(jì)知識(shí)不再僅僅是會(huì)計(jì)人員才要掌握的領(lǐng)域;當(dāng)公司制定各種新的薪酬計(jì)劃，也要求薪酬委員會(huì)成員理解并批準(zhǔn)過(guò)去從未遇到過(guò)的薪酬方案

11、，于是需要他們花費(fèi)更多的時(shí)間去研究;無(wú)論是審計(jì)委員會(huì)成員還是薪酬委員會(huì)成員都要面對(duì)日益復(fù)雜敏感的問(wèn)題。 工作負(fù)荷與難度加大的變化成為美國(guó)公司高層薪酬管理的一個(gè)挑戰(zhàn)。從薪酬理論來(lái)看，工作負(fù)荷與難度是制定薪酬必須考慮的報(bào)酬要素，外部董事需要付出的工作努力應(yīng)與其薪酬水平成正相關(guān)聯(lián)系，所以面對(duì)外部董事工作量加重的變化，理論與現(xiàn)實(shí)都要求對(duì)傳統(tǒng)外部董事薪酬水平低下的狀況進(jìn)行變革。正是在此背景下，美國(guó)公司外部董事現(xiàn)金薪酬出現(xiàn)了支付服務(wù)報(bào)酬的概念，并提高了職位年金，促使了現(xiàn)金薪酬的增長(zhǎng)。 3從股票薪酬的采用看外部黃事薪酬增長(zhǎng) 股票薪酬的普遍使用是美國(guó)公司外部董事薪酬增長(zhǎng)的另一個(gè)重要來(lái)源，這部分薪酬變化對(duì)外部董

12、事薪酬增長(zhǎng)的推動(dòng)作用更大。 (1)股票薪酬成為外部董事薪酬的主要支付形式。從20世紀(jì)80年代中期起，美國(guó)公司就逐漸對(duì)外部董事采用了激勵(lì)性薪酬，以股票作為重要的支付形式。不過(guò)在初期，股票薪酬的發(fā)展比較緩慢，90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的5%左右;90年代中期以后，外部董事薪酬開始越來(lái)越多地采用股票薪酬，所占比重上升到了30-40%左右;進(jìn)人21世紀(jì)后，股票薪酬成為外部董事薪酬的主要支付形式，導(dǎo)致了薪酬結(jié)構(gòu)的重大變化，股票薪酬由19%年占外部董事全部薪酬的36%上升到2002年的59%，而同期現(xiàn)金薪酬所占比重從64%下降到41%。顯而易見，美國(guó)公司外部董事薪酬以現(xiàn)金薪酬支付為主的地位已逐

13、漸退讓于股票薪酬。 (2)股票薪酬運(yùn)用形式與外部董事總體薪酬水平。美國(guó)公司外部董事股票薪酬采用了多種形式，包括股票期權(quán)、非限制性股票、限制性股票、遞延股票和多種股票混合等形式，其中以股票期權(quán)運(yùn)用最為普遍。股票的授予則有的采用獨(dú)立授予計(jì)劃，有的采用現(xiàn)金薪酬替代，其中現(xiàn)金薪酬替代也有三種支付方式:一是全部現(xiàn)金薪酬用股票來(lái)支付，但是采用這種方式的公司比較少;二是部分用現(xiàn)金、部分用股票來(lái)支付，許多公司均采用這種形式;三是用股票遞延部分薪酬。 股票薪酬的實(shí)行打破了傳統(tǒng)的美國(guó)公司外部董事薪酬單一現(xiàn)金結(jié)構(gòu)體系，形成了以股票薪酬與現(xiàn)金薪酬并為主體的二元薪酬體系(見圖1)。在新的外部董事薪酬體系中，股票薪酬的大

14、量運(yùn)用進(jìn)一步提高了外部董事薪酬的總量，使總體薪酬水平得以大幅提高，根據(jù)對(duì)350家大公司的調(diào)查表明，薪酬水平基本上在原來(lái)現(xiàn)金薪酬的基礎(chǔ)上翻了一倍(見表3)。 當(dāng)然，各類公司運(yùn)用股票薪酬的程度是有差異的，由于公司的性質(zhì)不同其股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例也不同。首先，公司規(guī)模的大小是影響股票薪酬運(yùn)用程度的一個(gè)重要因素，從表3的數(shù)據(jù)可知，大公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例較高，小公司的比例較低;其次，公司所屬行業(yè)是另一個(gè)重要因素，高科技、制藥與服務(wù)業(yè)公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例較高，而化工、輕工、農(nóng)機(jī)與公用事業(yè)公司股票薪酬的比例較低(見圖2)。 (3)加強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)是影響股票薪酬運(yùn)用的重

15、要因素。傳統(tǒng)的美國(guó)公司外部童事薪酬的支付形式局限于現(xiàn)金薪酬，這種薪酬支付形式的特點(diǎn)是只具有短期激勵(lì)效應(yīng)而缺少長(zhǎng)期激勵(lì)效應(yīng)，不能使薪酬與股東利益很好地連接一致，可以說(shuō)存在一定的缺陷。而實(shí)行股票薪酬則能彌補(bǔ)這一缺陷，因?yàn)樗馕吨獠慷碌男匠暝诤艽蟪潭壬弦苡勺约罕O(jiān)管的管理層所作的決策影響，這能促使外部董事更關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)，有利于促進(jìn)公司治理。近年來(lái)，在美國(guó)證券市場(chǎng)投資者越來(lái)越希望外部董事持有公司股票的愿望支配下，促使美國(guó)公司將股權(quán)激勵(lì)由經(jīng)理人員進(jìn)一步擴(kuò)展到外部董事。學(xué)術(shù)界的理論研究也證明，股票薪酬可以通過(guò)聯(lián)接股東利益、吸引人才從而激勵(lì)外部董事行為，最終通過(guò)改進(jìn)董事會(huì)效率來(lái)加強(qiáng)公司治理，結(jié)果外部童

16、事股票薪酬的運(yùn)用進(jìn)一步推動(dòng)了外部重事薪酬的增長(zhǎng)。 不過(guò)近年來(lái)美國(guó)薪酬專家發(fā)現(xiàn)，外部董事薪酬不能完全像經(jīng)理人員那樣大量支付股票期權(quán)。由于股票期權(quán)存在關(guān)注股票短期表現(xiàn)的機(jī)會(huì)，應(yīng)當(dāng)避免濫用，因此經(jīng)過(guò)市場(chǎng)反省后持續(xù)火熱了多年的股票薪酬在2003年后有所降溫，主要表現(xiàn)為外部董事股票薪酬使用期權(quán)形式的比例下降了20%，而采用限制性股票和遞延股票的比例有所上升。 4加強(qiáng)公司治理背景下的人才競(jìng)爭(zhēng)與美國(guó)公司外部董事薪酬增長(zhǎng) 近年來(lái)美國(guó)公司外部董事薪酬增長(zhǎng)還受美國(guó)加強(qiáng)公司治理背景下外部董事人才競(jìng)爭(zhēng)激烈的影響。 (1)加強(qiáng)公司治理背景下外部董事的責(zé)任與作用加強(qiáng)。安然公司、世界通訊公司的財(cái)務(wù)丑聞發(fā)生暴露了美國(guó)公司內(nèi)部

17、監(jiān)管的嚴(yán)重問(wèn)題，促使各個(gè)方面采取措施來(lái)強(qiáng)化公司治理，導(dǎo)致近年來(lái)外部董事在公司董事會(huì)的責(zé)任與作用有了很大加強(qiáng)。 1)在法制方面，2002年7月美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了薩班斯法案，明確要求上市公司的董事會(huì)必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)監(jiān)管內(nèi)部財(cái)務(wù)，并規(guī)定審計(jì)委員會(huì)全部由外部董事?lián)?，且至少要有一名?cái)務(wù)專家;同時(shí)該法案還制定了對(duì)欺詐等白領(lǐng)犯罪加重處罰的條款，使外部董事的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)加大。 2)在機(jī)構(gòu)方面，紐約證券交易所做出相應(yīng)規(guī)定，要求每個(gè)公司建立薪酬委員會(huì)，必須全部由外部董事?lián)?nasdaq也做出了ceo薪酬必須由大多數(shù)外部董事參加的董事會(huì)或外部董事組成的薪酬委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)定;而且上述兩機(jī)構(gòu)都嚴(yán)格規(guī)定外部董事不能與公司有

18、商業(yè)利益關(guān)系，以保證外部董事的獨(dú)立性。 3)紐約證券交易所規(guī)定，外部董事在定期召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)要開會(huì)，并公布主持會(huì)議的外部董事名單，以保證對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督，這直接導(dǎo)致董事召集人制度的設(shè)立，也使外部董事的監(jiān)管行為經(jīng)?；⒅贫然?。 4)隨著外部董事監(jiān)管的加強(qiáng)，美國(guó)公司董事會(huì)各委員會(huì)的數(shù)量也大大增加，除了普遍設(shè)立了審計(jì)、薪酬、行政、提名委員會(huì)外，許多公司還設(shè)立了公司治理、公共政策、科技、環(huán)境、道德、人力資源、雇員退休金/福利、股票期權(quán)等委員會(huì)，雖然有些委員會(huì)的設(shè)立還不普遍，但顯示出外部董事正加大對(duì)公司事務(wù)的涉人。 (2)爭(zhēng)奪合格外部董事的競(jìng)爭(zhēng)加強(qiáng)。在外部董事責(zé)任與作用加強(qiáng)、監(jiān)管角色更加突出的情勢(shì)下，

19、美國(guó)公司對(duì)合格外部董事人才的需求變得比以往任何時(shí)候都強(qiáng)烈，但在現(xiàn)實(shí)中符合要求的外部董事人才總量不僅不能在短期內(nèi)增長(zhǎng)，而且還受到限制而縮減，產(chǎn)生了人才需求與供給的矛盾，具體表現(xiàn)在: 1)在新的環(huán)境下公司需要外部董事?lián)涡侣毼坏臋C(jī)會(huì)增加，因?yàn)榘凑沼嘘P(guān)法規(guī)要求，如果審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的主席與成員不符合資格就要替換，必須有人去補(bǔ)充;而且董事召集人職位的設(shè)立和各種新委員會(huì)的設(shè)立也使外部董事?lián)涡鹿ぷ鞯臋C(jī)會(huì)增加。 2)在新的環(huán)境下外部董事涉及更多、更復(fù)雜的公司事務(wù)，這限制了他們像過(guò)去那樣身兼數(shù)職為多個(gè)公司服務(wù)，或在一個(gè)公司董事會(huì)內(nèi)為多個(gè)委員會(huì)服務(wù)的機(jī)會(huì);特別是許多外部董事是由其他公司的ceo擔(dān)任，他們

20、在競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈的環(huán)境下需要花費(fèi)更多的時(shí)間處理本公司的問(wèn)題，也不得不削減在外擔(dān)任童事的時(shí)間。一項(xiàng)對(duì)美國(guó)500家公司董事會(huì)的研究表明，這些公司的ceo在1998年平均擔(dān)任2個(gè)公司的外部董事，2004年下降到平均擔(dān)任不到1個(gè)公司的外部童事。 3)與此同時(shí)，外部董事的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)加大也使許多外部董事候選人害怕官司惹身而拒絕承擔(dān)工作。據(jù)紐約獵頭公司的一項(xiàng)調(diào)查顯示，與合格董事候選人接觸遭到拒絕的比例在2002年達(dá)到了60%，而前一年為25%。 (3)外部董事福利薪酬的興起。近年來(lái)，一些美國(guó)公司為了爭(zhēng)奪外部童事人才，發(fā)現(xiàn)有必要采用更有激勵(lì)性的薪酬措施，還將福利薪酬概念引人外部董事薪酬方案。例如，盡管許多公司將

21、外部董事退休金改為了股票薪酬，但仍有公司保留了離職或退休計(jì)劃，給予服務(wù)5年或5年以上的外部董事支付退休金，其金額與外部董事職位年金相同，有的還加上10%職位年金;此外，外部董事還享受責(zé)任險(xiǎn)、商務(wù)旅行保險(xiǎn)、意外險(xiǎn)、健康險(xiǎn)和俱樂(lè)部會(huì)員等福利。不過(guò)至今為止，福利薪酬在美國(guó)公司外部董事薪酬的運(yùn)用并不普遍。根據(jù)對(duì)500多家美國(guó)公司的調(diào)查顯示，外部董事薪酬真正廣泛采用的保險(xiǎn)品種只有責(zé)任險(xiǎn)，比率達(dá)84%，這是對(duì)加重白領(lǐng)犯罪處罰法規(guī)作出的回應(yīng);而其他險(xiǎn)種采用的比例較少，如旅行險(xiǎn)采用率為23%，人身意外險(xiǎn)10%，醫(yī)療險(xiǎn)4%;其他福利除了遞延薪酬外運(yùn)用也不普遍，比較高的產(chǎn)品與服務(wù)打折優(yōu)惠才達(dá)9%o所以，還不能說(shuō)福

22、利薪酬已經(jīng)成為美國(guó)外部董事薪酬的一個(gè)重要組成部分，但是未來(lái)會(huì)不會(huì)發(fā)生重要轉(zhuǎn)變，尚有待繼續(xù)觀察。 (4)薪酬基本理論在人才競(jìng)爭(zhēng)中的支配作用。近年來(lái)美國(guó)外部董事薪酬的大幅增長(zhǎng)在很大程度上是為了吸引和留住人才所采取的一種應(yīng)急措施，因?yàn)樵诩訌?qiáng)公司治理背景下外部董事人才的競(jìng)爭(zhēng)比以往任何時(shí)候都激烈，如果不對(duì)外部董事給予合理并有一定激勵(lì)性的薪酬，那么就很難吸引到合格的外部董事人才。在此，薪酬公平理論發(fā)揮著支配作用，因?yàn)樾匠隂Q策中最敏感的問(wèn)題就是外部公平與內(nèi)部公平問(wèn)題。針對(duì)外部董事工作負(fù)荷和復(fù)雜性加大而增加其現(xiàn)金薪酬，本身符合有關(guān)薪酬內(nèi)部公平性的規(guī)律;而就外部公平性來(lái)說(shuō)，薪酬決策還應(yīng)考慮市場(chǎng)相同或相似職位的薪

23、酬水平，公司要想在競(jìng)爭(zhēng)中保持優(yōu)勢(shì)就有必要采取等于或高于市場(chǎng)平均水平的薪酬政策，否則難以吸引和留住合格的人才，特別是在人才競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下。受薪酬公平理論影響，美國(guó)公司在薪酬制定過(guò)程中普遍采用了基準(zhǔn)調(diào)查技術(shù)，即薪酬調(diào)查是以行業(yè)、規(guī)模或地位相同公司的薪酬水平作為本公司薪酬制定的參照物。這導(dǎo)致了美國(guó)公司之間在薪酬決策中互相攀比，追波逐流，一旦發(fā)現(xiàn)同行業(yè)或競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提高外部董事薪酬水平就立即做出反應(yīng)，結(jié)果薪酬成為市場(chǎng)上爭(zhēng)奪外部董事人才的關(guān)注焦點(diǎn)，所以外部董事薪酬的迅速增長(zhǎng)本身也是美國(guó)加強(qiáng)公司治理背景下外部董事人才競(jìng)爭(zhēng)的一種反應(yīng)。 5美國(guó)外部蓋事薪酬變革的借鑒意義 美國(guó)公司外部董事的公司治理角色加強(qiáng)，導(dǎo)致

24、了象征意義大于激勵(lì)意義的傳統(tǒng)外部董事薪酬制度正在發(fā)生蛻變，使按角色支付薪酬的理念逐漸成為支配公司外部董事薪酬管理實(shí)踐的一個(gè)新原則。雖然美國(guó)公司外部董事薪酬制度是其法律、經(jīng)濟(jì)、文化背景下的產(chǎn)物，并不一定完全適合我國(guó)公司治理，但是其發(fā)展現(xiàn)象背后揭示的道理卻給我們帶來(lái)一些思考與借鑒。 第一，外部董事薪酬增長(zhǎng)并不意味著董事獨(dú)立性的喪失。美國(guó)安然公司財(cái)務(wù)丑聞事件曝光后，該公司外部董事高達(dá)35萬(wàn)美元的薪酬(同期大公司獨(dú)立董事平均薪酬為巧萬(wàn)美元左右)讓輿論界嘩然，曾令人懷疑外部董事薪酬的有效性，有人甚至認(rèn)為薪酬是導(dǎo)致外部董事喪失獨(dú)立性的一個(gè)重要原因。但是這種推論缺乏依據(jù)，因?yàn)榘踩还就獠慷滦匠甑?0%是以

25、股票薪酬形式支付的，公司垮臺(tái)則這部分薪酬實(shí)際上就無(wú)法兌現(xiàn)了，故推論不符合事實(shí)邏輯。我國(guó)也有學(xué)者提出，獨(dú)立董事薪酬由公司發(fā)放會(huì)損害董事獨(dú)立性，主張由第三方發(fā)放，這說(shuō)明我國(guó)也存在認(rèn)為董事薪酬與董事獨(dú)立性有直接聯(lián)系的看法。事實(shí)上，董事薪酬并不是外部董事喪失獨(dú)立性的真正原因，與外部董事職位存在利益沖突的種種商業(yè)利益關(guān)系才是問(wèn)題的真實(shí)根源。正因?yàn)槿绱?，薩班斯法案頒布后美國(guó)證券市場(chǎng)嚴(yán)格界定外部董事的獨(dú)立資格，采取了排除外部董事與公司之間存在商業(yè)利益關(guān)系的種種措施，卻并沒(méi)有對(duì)其薪酬做出限制性規(guī)定，這才使美國(guó)公司外部董事薪酬有可能繼續(xù)大幅提升。因此，董事薪酬與外部董事獨(dú)立性之間并不存在直接關(guān)聯(lián)，如近年來(lái)美國(guó)公

26、司外部董事薪酬增長(zhǎng)主要是由基本薪酬規(guī)律決定的，即薪酬的內(nèi)部與外部公平性是支配薪酬水平上漲的主要因素。 第二，外部董事的薪酬水平與職位重要性之間存在正相關(guān)聯(lián)系。在激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，就整體而言，外部董事的薪酬水平高則標(biāo)志著其角色作用與職位重要性相對(duì)較高;反之，則標(biāo)志其角色作用與職位重要性相對(duì)較低。薪酬是強(qiáng)化外部董事地位與作用的一種手段，不能忽略不計(jì)。雖然我們不能簡(jiǎn)單推論提高董事薪酬必然導(dǎo)致外部董事角色作用增強(qiáng)，但是在外部董事的責(zé)任和工作負(fù)荷加重的情況下保持低水平和結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的薪酬則一定不利于其角色的發(fā)揮。美國(guó)公司在外部董事工作負(fù)荷增長(zhǎng)、角色作用提高以及人才競(jìng)爭(zhēng)激烈的環(huán)境下大幅提高其薪酬水平，是加

27、強(qiáng)公司治理的一個(gè)必然選擇。因此，為了發(fā)揮外部董事的監(jiān)管角色作用，除了應(yīng)加重外部董事的責(zé)任和慎重挑選合格的人選外，還有一個(gè)重要的措施就是給予適當(dāng)且有多重激勵(lì)性的薪酬，讓他們更好地發(fā)揮角色作用，這是美國(guó)公司加強(qiáng)公司治理的重要經(jīng)驗(yàn)，值得我們加以借鑒。在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，隨著公司治理的加強(qiáng)，我國(guó)公司獨(dú)立董事的工作負(fù)荷和責(zé)任也會(huì)增強(qiáng)，故提高獨(dú)立董事薪酬水平勢(shì)在必行。當(dāng)然，董事薪酬管理水平的提高有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我國(guó)管理學(xué)界對(duì)董事薪酬的決定因素、薪資水平、結(jié)構(gòu)和決策程序等問(wèn)題尚缺乏系統(tǒng)深人的研究，應(yīng)當(dāng)給予一定的重視。 第三，薪酬管理是公司治理不可或缺的一大支柱。目前我國(guó)正在加強(qiáng)上市公司的治理，如何發(fā)揮獨(dú)立董事的作用已成為關(guān)注的焦點(diǎn)之一。但從我國(guó)上市公司獨(dú)立董事薪酬的現(xiàn)狀來(lái)看，基本上與美國(guó)傳統(tǒng)外部董事薪酬制度相似，不僅薪酬水平較低，而且結(jié)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單，只能按照有關(guān)規(guī)定發(fā)放一定現(xiàn)金津貼，沒(méi)有股票薪酬，這是獨(dú)立董