證券股份有限公司章程

1、證券股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以 下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法、證券法和其他有關(guān)法律、法規(guī)成立的股份有 限公司（以下簡稱“公司”）。 公司系國泰證券有限公司與君安證券有限責任公司合并基礎(chǔ)上組建的綜合類證券公 司。 公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于同意國泰證券有限公司、君安證券有限責任 公司合并及籌建證券股份有限公司的批復(fù)（證監(jiān)機構(gòu)字199933號）和關(guān) 于同意證券股份有限公司籌建方案的批復(fù)（證監(jiān)機構(gòu)字199969號

2、）文件的 批準，通過新設(shè)合并，以發(fā)起方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè) 執(zhí)照。 第三條 公司注冊名稱：證券股份有限公司。 第四條 公司住所：中 第五條 公司注冊資本為人民幣372,718萬（含外匯）元。 第六條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公 司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第八條 公司依法從事經(jīng)營活動，自覺遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精 神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東 、股東與

3、股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 本章程是公司的最高行為準則，對公司、公司股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級 管理人員具有約束力；公司的各種規(guī)章制度必須符合本章程的規(guī)定，不得與之相抵觸。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總裁、財務(wù)負責人等。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：致力于建設(shè)有中國特色社會主義金融事業(yè)，堅持以改 革創(chuàng)新為動力，依照國家法律、法規(guī)，科學(xué)管理、穩(wěn)健經(jīng)營、公平競爭、優(yōu)質(zhì)服務(wù)，促 進我國證券市場健康發(fā)展。 第十二條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是： （一）證券的代理買賣； （二）代理證券的還本付息和分紅派息； （三）證券的代保管、鑒

4、證； （四）代理證券登記開戶； （五）證券的自營買賣； （六）證券的承銷和上市推薦； （七）證券投資咨詢； （八）資產(chǎn)管理； （九）發(fā)起設(shè)立證券投資基金和基金管理公司； （十）經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。 第三章 股 份 第十三條 公司的股份采取記名股票的形式。 第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利 。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為372,718萬股，全部由發(fā)起人認購。 第十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注

5、銷股份或者與持有 本公司股票的其他公司合并時除外。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第二十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同 等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。 第二十二條 公司記名股票及股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

6、（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報 告。 （七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十四條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的 ，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十五條 公司股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情況外，不得

7、退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東大會 第二十六條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十

8、二）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。 第二十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次；有 下列情況之一的，公司應(yīng)當在兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 第二十八條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第二十九條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。當董事長因特殊原 因暫時中斷履行職務(wù)時，需由董事會指派符合任職資格的高級管理人員代履

9、行職責。 第三十條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開三十日以 前通知各股東。 第三十一條 公司股東委托代理人出席股東大會的，代理人應(yīng)當向公司提交股東授 權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份有一表決權(quán)。 第三十三條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表 決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決 權(quán)的三分之二以上通過。 第三十四條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會會議的股東，所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。

10、 第五章 董 事 會 第一節(jié) 董 事 第三十五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第三十六條 公司法第57條、第58條、證券法第125條規(guī)定的情況以及被中 國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。證券 經(jīng)營機構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行辦法第7條規(guī)定的情況，不得擔任公司董事長 、副董事長。 第三十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任 。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第三十八條 董事應(yīng)當遵紀守法，嚴格按照公司法第五十九條至六十三條的有 關(guān)規(guī)定，忠于職責，維護公司利益。 第二節(jié) 董 事 會 第三十九條 公司

11、設(shè)董事會，對股東大會負責。 董事會可設(shè)執(zhí)行董事會。執(zhí)行董事會在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)工作。 第四十條 董事會由19名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長2人。 董事長和副董事長由符合法定任職資格的公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生和罷免。 第四十一條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、

12、分立和解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù) 負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第四十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署公司股票、債券及其他有價證券； （四）可在董事會閉會期間，行使董事會授予的職權(quán)。 第四十三條 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的 副董事長代行其職權(quán)。 第四十四條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前 通知全體董事。 第四十五條 董事會會議

13、應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議 ，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其 他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十七條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式。每位董事有一票表決權(quán)。 第四十八條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和 記錄員在會議記錄上簽名。 第四十九條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng) 證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第六章

14、 總 裁 第五十條 公司設(shè)總裁一名，由董事會根據(jù)法定的任職資格聘任或者解聘。董事可 受聘兼任總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不 得超過公司董事的二分之一。 第五十一條 公司法第57條、第58條、證券法第125條、證券經(jīng)營機構(gòu)高 級管理人員任職資格管理暫行辦法第7條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入 者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁或者其他高級管理人員。 第五十二條 總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂

15、公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事會會議。 第五十三條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保 險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者 職工代表列席有關(guān)會議。 第五十四條 公司研究決定經(jīng)營活動中的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當 聽取公司工會和職工的意見和建議。 第五十五條 總裁應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在 公司的地位和職權(quán)為

16、自己謀取私利，并保證嚴格遵守公司法第59條至63條及證券 經(jīng)營機構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行辦法第16條的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù) 。 第七章 監(jiān) 事 會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第五十六條 公司監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第五十七條 公司法第57條、第58條、證券法125條規(guī)定的情形以及被中國 證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事會中的股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)

17、 生或更換。 第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責，嚴格 遵守公司法第59條、第62條、第63條的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān) 事 會 第六十條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名 主席，可設(shè)2名副主席；監(jiān)事會主席為監(jiān)事會召集人。 第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三） 當董事和總裁的行為損害公司的利益時，要求董事和總裁予以糾正； （四） 提議召開臨時股東大會； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)

18、事會向股東會負責并報告工作。 第六十二條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，如有需要，經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事的提議 ，可召開臨時監(jiān)事會會議。 第六十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由四分之三以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一位監(jiān)事享 有一票表決權(quán)。 監(jiān)事因故不能出席會議時，應(yīng)當說明事由并書面委托其他監(jiān)事代為出席會議。 第六十四條 監(jiān)事會作出決議應(yīng)當由全體監(jiān)事三分之二以上表決通過。 第八章 財務(wù)與會計制度 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定制定公司的財 務(wù)、會計制度。 第六十六條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 第六十七條 公司年度財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明

19、細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第六十八條 公司的財務(wù)會計報告在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司 ，供股東查閱。 第六十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取法定公益金； （四）提取法定交易風險準備金； （五）提取任意公積金； （六）支付股東股利。 第七十條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金 。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金

20、、法定交易風險準備金后，經(jīng)股東大會決議 ，可以提取任意公積金。 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 經(jīng)股東大會決議將公司公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加 每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之 二十五。 第七十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公益金 。 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第七十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東持有 的股份比例分配。 第七十三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第七十四條 公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第七十五條 公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準，可以依法進行合并或者分立。 第七十六條 公司合并或者分立必須嚴格遵照公司法第七章以及國家有關(guān)規(guī)定 辦理。 第二節(jié) 解散和清算 第七十七條 根據(jù)公司法規(guī)定有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清 算： （一）股東大會決議解散； （二）因