第六章教師使用說明

1、案例使用說明引導案例討論目的：通過對案例的分析，更深入地了解董事會設置的合理性，及其對公司的重要性。分析：保利地產(chǎn)董事會有9名董事構成，其中3名為獨立董事，每位成員均具有很高的綜合素質(zhì)和專業(yè)能力，精通房地產(chǎn)運作和管理，為董事會戰(zhàn)略管理、科學決策核心職能的充分發(fā)揮提供了有力保障。獨立董事一方面發(fā)揮董事的一般性作用；另一方面，更側重于公司監(jiān)督經(jīng)營和決策中涉及到小股東利益的事務，如關聯(lián)交易等。董事會的設置上要保證有執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事，獨立董事?？茖W決策對戰(zhàn)略十分重要，特別是董事長的戰(zhàn)略決策力以及董事會戰(zhàn)略決策。董事長和總經(jīng)理的權責劃分很重要，董事長主導戰(zhàn)略規(guī)劃與設計，總經(jīng)理是戰(zhàn)略執(zhí)行和實施。厘清這

2、點十分重要，很多公司的董事長要不就是無所事事，要不就是事無巨細樣樣插手。點評：規(guī)范、完善的法人治理是公司快速健康發(fā)展的重要保障。董事會作為公司的決策機構,如何保證其科學、高效發(fā)揮決策職能,對法人治理的成敗起著決定性的作用。案例分析討論目的：通過對案例的分析，了解公司治理核心的董事會對于一個公司的重要性，不佳的董事會嚴重的會導致企業(yè)的破產(chǎn)。分析：董事會盡管是公司的常設機關，但董事會是以會議形式召開的，董事會行使權力必須由全體董事在董事會會議上集體討論并形成董事會決議。而像rbs這樣的國際巨擘，董事的人數(shù)通常較多，召集和舉行董事會并非易事，董事聚集在一起討論和決議的時間有限。更重要的是，由于董事會

3、采取會議形式，通常較適合對已經(jīng)形成的議案進行討論和表決，而議案本身的形成和提出需要依靠個人的專業(yè)技能，并需要董事會開會討論之前的廣泛調(diào)查和深入研究方能形成周密的議案。rbs董事會通過了收購和其他決定，但實際上董事會信息很少，甚至毫不知情，也沒有任何的質(zhì)詢。由于董事會會議無法對議案進行深入的討論，董事會討論的議案由誰提出，議案的內(nèi)容是否維護了公司和股東的利益，這些問題就顯得格外重要。如何確保董事會的組成以及董事會集體決策時真正獨立于公司的管理層，顯得尤為重要。而rbs似乎已經(jīng)形成了以ceo弗雷德爵士為中心的文化，弗雷德爵士并沒有受到有效的監(jiān)督。在實際決策中，董事會很多時候聽從于弗雷德爵士，淪為弗

4、雷德爵士決策的橡皮圖章。弗雷德爵士成為公司最強有力的人物，擁有最充分的信息來源，并且全面負責公司的日常管理。因此，董事在履行職責時，自然地更傾向于依賴弗雷德爵士的個人決定，他們相信弗雷德爵士擁有最充分的信息并且最了解公司。但是，如果董事會沒有獨立的信息來源，就無法證實公司治理的真正水平，對公司現(xiàn)狀的了解也將非常有限，這將影響董事在充分掌握信息的基礎上作出最有利于公司和股東利益的決定。點評：蘇格蘭銀行盛極而衰的背后，是一個被個人意志主宰了的董事會，它告訴我們的是，董事會職能的強化應是未來公司治理完善的重中之重。思考練習題提示：1、按照董事與公司的關系來劃分，可分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事負有

5、積極的履行董事會職能責任或指定的職能責任。外部董事幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當影響，從而最有效率地行使其職權，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結果都能體現(xiàn)外部董事的意見。2、董事的權利有：出席董事會會議；表決權；董事會臨時會議召集的提議權；透過董事會行使職權而行使權利。董事的義務主要有：善管義務；競業(yè)禁止義務；私人交易限制義務。3、股東大會和董事會的關系，實際上是代理與被代理關系，委托與被委托關系，董事會是公司權力常態(tài)機構，而股東大會（或股東會）只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時候才會行使權力。平常是股東大會委托董事會執(zhí)行公司管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日

6、常管理事務。董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會由股東大會（或股東會）選舉產(chǎn)生，按照公司法和公司章程行使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權限。4、獨立董事的特別職權有：1、重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股

7、東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。5、通過董事會設立各類專業(yè)委員會首先可以解決董事會本身的缺陷，其次可以更好地發(fā)揮獨立董事的作用從而監(jiān)督經(jīng)理人的行為，救治公司治理中的“代理問題”。1有利于解決董事會本身的內(nèi)生性缺陷2有利于發(fā)揮獨立董事的作用，所以企業(yè)中會存在專業(yè)委員會。董事會專業(yè)委員會一般包括提名委員會、酬薪委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會等。審計委員會作為最重要的專業(yè)委員會，負責檢查公司會計制度及財務狀況、考核公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行、評估并提名注冊會計師、并與會計師討論公司財務問題。提名委員會研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并負責建立提名程序；負責提交有關董事會的規(guī)模和構成方案；負責向董事會推薦候選董事和高級管理人員。薪酬委員會研究董事與經(jīng)理人員考核的