成立年產(chǎn)xxx套植入醫(yī)療器械公司方案【參考模板】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx套植入醫(yī)療器械公司方案成立年產(chǎn)xxx套植入醫(yī)療器械公司方案xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息7一、 公司名稱7二、 注冊資本7三、 注冊地址7四、 主要經(jīng)營范圍7五、 主要股東7六、 項目概況10第二章 項目背景、必要性14一、 顱頜面修補市場14二、 植入醫(yī)療器械市場概況及未來趨勢15第三章 行業(yè)發(fā)展分析18一、 面臨的機遇和挑戰(zhàn)18二、 面臨的機遇和挑戰(zhàn)19第四章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第五章 法人

2、治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施53第七章 選址方案56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展58四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標59五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向60六、 項目選址綜合評價61第八章 環(huán)境影響分析62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析65四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析69八、 營運期環(huán)境影響70九、 清潔生產(chǎn)71十、 環(huán)境管理分析

3、72十一、 環(huán)境影響結(jié)論74十二、 環(huán)境影響建議74第九章 項目風險評估76一、 項目風險分析76二、 項目風險對策78第十章 經(jīng)濟收益分析81一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取81二、 經(jīng)濟評價財務測算81三、 項目盈利能力分析85四、 財務生存能力分析88五、 償債能力分析88六、 經(jīng)濟評價結(jié)論90第十一章 進度實施計劃91一、 項目進度安排91二、 項目實施保障措施92第十二章 投資估算93一、 投資估算的編制說明93二、 建設(shè)投資估算93三、 建設(shè)期利息95四、 流動資金96五、 項目總投資98六、 資金籌措與投資計劃99第十三章 總結(jié)101第十四章 補充表格102報告說明牛源、豬源等動物源

4、性材料在植入醫(yī)療器械領(lǐng)域應用廣泛。該類產(chǎn)品因具有良好的生物相容性及誘導組織再生修復能力，可有效應用于臨床軟組織再生和創(chuàng)傷修復。但此類材料因來源于異種材料，存在病毒傳播、免疫反應等風險，國內(nèi)外針對動物源性材料病毒（瘋牛病等）風險，制定了嚴格的產(chǎn)品注冊、報批、監(jiān)管等法規(guī)標準，要求對每個產(chǎn)品進行溯源。此外，在規(guī)?；a(chǎn)中，由于動物間的個體差異，該類材料還存在著批次穩(wěn)定性等質(zhì)量控制難點。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資54.00萬元，占xxx有限公司10%股份；xxx集團有限公司出資486萬元，占xxx有限公司90%股份。根據(jù)

5、謹慎財務估算，項目總投資5062.22萬元，其中：建設(shè)投資4052.84萬元，占項目總投資的80.06%；建設(shè)期利息111.08萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金898.30萬元，占項目總投資的17.75%。項目正常運營每年營業(yè)收入9500.00萬元，綜合總成本費用8219.93萬元，凈利潤931.03萬元，財務內(nèi)部收益率11.36%，財務凈現(xiàn)值-120.19萬元，全部投資回收期7.26年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目

6、前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本540萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事植入醫(yī)療器械相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的

7、方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目

8、2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1933.641546.911450.23負債總額1095.32876.26821.49股東權(quán)益合計838.32670.66628.74表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4169.023335.223126.77營業(yè)利潤957.85766.28718.39利潤總額801.71641.37601.28凈利潤601.28469.00432.92歸屬于母公司所有者的凈利潤601.28469.00432.92（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入

9、先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1933.641546.911450.23負債總額1095.32876.26821

10、.49股東權(quán)益合計838.32670.66628.74表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4169.023335.223126.77營業(yè)利潤957.85766.28718.39利潤總額801.71641.37601.28凈利潤601.28469.00432.92歸屬于母公司所有者的凈利潤601.28469.00432.92六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事成立年產(chǎn)xxx套植入醫(yī)療器械公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由目前，“帶量采購”主要集中在藥品領(lǐng)域，在高值醫(yī)用耗材領(lǐng)域尚未大規(guī)模實施。未來，隨著高值醫(yī)用耗材采購政策向“帶量

11、采購”模式方向發(fā)展，將會帶來行業(yè)市場集中度的不斷提升。在此趨勢下，具有明顯技術(shù)優(yōu)勢、多產(chǎn)品組合、市場口碑良好的領(lǐng)先企業(yè)將能夠不斷擴大其市場占有率。綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約12.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建

12、成后，形成年產(chǎn)xxx套植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積13494.87，其中：生產(chǎn)工程9679.97，倉儲工程2134.08，行政辦公及生活服務設(shè)施1262.21，公共工程418.61。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5062.22萬元，其中：建設(shè)投資4052.84萬元，占項目總投資的80.06%；建設(shè)期利息111.08萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金898.30萬元，占項目總投資的17.75%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：9500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8219.93萬元。3、凈利潤（NP）：931.03萬元。4、全

13、部投資回收期（Pt）：7.26年。5、財務內(nèi)部收益率：11.36%。6、財務凈現(xiàn)值：-120.19萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術(shù)方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 項目背景、必要性一、 顱頜面修補市場顱骨缺損主要見于重型顱腦創(chuàng)傷、腦出血、大面積腦梗死等疾病，患者失去顱骨保護而容易損傷腦組織。通過應用顱頜面修補材料不僅能恢復正常的顱骨形態(tài)，對恢復腦功能亦有重要意義。顱頜面修補材料種類繁多，近幾十年來

14、，顱頜面修補材料經(jīng)歷了自體骨、有機玻璃、硅橡膠、骨水泥等階段，但上述材料因為存在各種各樣的缺陷，逐步退出了修補材料的選擇范圍。鈦材料是目前臨床廣泛應用的顱頜面修補材料，其具有密度低、強度高的特點，且其組織相容性好、穩(wěn)定性好、致敏性低、能抵抗身體分泌物且無毒。但鈦材料也有如下缺點：金屬材料會熱脹冷縮、導熱快，會使頭部對熱敏感；復查時有金屬偽影，對術(shù)后復查有影響；鈦材料在神經(jīng)外科手術(shù)的應用，主要采用覆蓋式手術(shù)，對頭皮刺激大，容易引起相關(guān)并發(fā)癥；鈦材料強度低于人體顱骨，受力容易變形。聚醚醚酮（PEEK）材料是經(jīng)美國食品藥品監(jiān)督管理局批準上市的骨移植產(chǎn)品的重要原材料之一，為一種人工合成的半結(jié)晶熱塑性材

15、料，具有耐輻照性、絕緣性穩(wěn)定、耐水解、抗壓、耐腐蝕等特點。但因市場的準入時間尚短，手術(shù)操作技術(shù)需要一定的培訓，且受臨床應用初期價格較高等因素的影響，目前國內(nèi)PEEK材料的顱頜面修補手術(shù)剛剛起步。根據(jù)估算，2019年國內(nèi)顱頜面修補手術(shù)數(shù)量超過4萬例，其中應用PEEK材料的顱頜面修補手術(shù)數(shù)量不足4,000例，未來PEEK材料憑借優(yōu)異的性能，其滲透率有望逐步提升，市場空間廣闊。二、 植入醫(yī)療器械市場概況及未來趨勢相比于其他高值醫(yī)用耗材，植入醫(yī)療器械在手術(shù)過程結(jié)束后，會留在人體內(nèi)30日（含）以上或者被人體吸收，對植入體內(nèi)的生物醫(yī)用材料及其制造技術(shù)均有更高的要求。組織修復膜主要應用于神經(jīng)外科硬腦（脊）膜

16、修復、口腔科軟組織缺損修復、外科壓瘡、糖尿病足等慢性創(chuàng)面修復及腹股溝疝修補、心胸外科房室間隔缺損修補、整形外科乳房重建、心血管外科頸動脈等心血管治療與修復、泌尿外科盆底修復等領(lǐng)域，應用較為廣泛。根據(jù)中國生物醫(yī)學工程學會對生物醫(yī)用材料的分類，按來源劃分，植入醫(yī)療器械所用的生物醫(yī)用材料可分為人體自身組織、同種器官與組織、異種同類器官與組織、天然生物材料、人工合成材料等。在組織修復膜領(lǐng)域，人自體組織（自體筋膜）、同種器官與組織、異體同類器官與組織材料具有良好的生物相容性，應用此類材料進行組織修復是臨床較為常用的治療手段，但因存在二次傷害、供體有限的問題，正逐漸被新材料取代。牛源、豬源等動物源性材料在

17、植入醫(yī)療器械領(lǐng)域應用廣泛。該類產(chǎn)品因具有良好的生物相容性及誘導組織再生修復能力，可有效應用于臨床軟組織再生和創(chuàng)傷修復。但此類材料因來源于異種材料，存在病毒傳播、免疫反應等風險，國內(nèi)外針對動物源性材料病毒（瘋牛病等）風險，制定了嚴格的產(chǎn)品注冊、報批、監(jiān)管等法規(guī)標準，要求對每個產(chǎn)品進行溯源。此外，在規(guī)?；a(chǎn)中，由于動物間的個體差異，該類材料還存在著批次穩(wěn)定性等質(zhì)量控制難點。人工合成材料則不存在上述病毒感染風險等安全性問題，且由于其具有穩(wěn)定性高、可塑性強等優(yōu)勢而逐漸被應用于植入醫(yī)療器械的開發(fā)，特別是合成高分子材料因具有良好的可加工性能、降解速度可調(diào)、結(jié)構(gòu)可設(shè)計性強等特點，逐步成為應用較為廣泛的生物

18、材料之一。但人工合成材料的結(jié)構(gòu)及組成均與人體組織有所差異，傳統(tǒng)的編制、熱壓成膜等加工技術(shù)制備的組織修復膜產(chǎn)品存在結(jié)構(gòu)較致密，孔徑不易控制，厚度均一性差等缺點，不利于組織再生修復，使得材料在植入醫(yī)療器械領(lǐng)域的發(fā)展受到限制。隨著生物增材制造等先進制造工藝的發(fā)展，為上述問題提供新的解決途徑。生物增材制造可以制備出類細胞外基質(zhì)的微觀結(jié)構(gòu)，能夠克服合成材料結(jié)構(gòu)與人自體結(jié)構(gòu)差異大等問題，實現(xiàn)人工合成材料在植入醫(yī)療器械領(lǐng)域的廣泛應用。隨著植入醫(yī)療器械與增材制造技術(shù)、材料改性技術(shù)等先進工藝的融合發(fā)展，植入醫(yī)療器械的性能實現(xiàn)了較大提升，植入醫(yī)療器械正向精密化、個性化和功能化發(fā)展。作為一項新興的制造技術(shù)，生物增材

19、制造技術(shù)具有個性化、高精度、復雜成型的特點，可以滿足復雜組織或器官的高精度構(gòu)建等要求，有效解決傳統(tǒng)加工工藝下難以有效控制材料內(nèi)部結(jié)構(gòu)的難題，精準地控制材料的組成和材料內(nèi)部的微觀結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)人工合成材料在植入醫(yī)療器械領(lǐng)域的廣泛應用。生物增材制造的基本工作原理是利用三維數(shù)據(jù)，分層成二維切片數(shù)據(jù)，再通過計算機控制設(shè)備逐層制造，將一層層的材料堆積成三維實體，實現(xiàn)對產(chǎn)品內(nèi)部的孔道結(jié)構(gòu)、孔徑大小、孔隙率等的精確控制。2016年11月，國務院印發(fā)“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的通知，明確提出利用增材制造等新技術(shù)，加快組織器官修復和替代材料及植介入醫(yī)療器械產(chǎn)品創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化。得益于政策的支持，醫(yī)療行業(yè)越來越

20、多的企業(yè)采用生物增材制造技術(shù)設(shè)計和制造植入醫(yī)療器械，在骨科、神經(jīng)外科、口腔科等科室的滲透率逐步提升。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 面臨的機遇和挑戰(zhàn)1、面臨的機遇（1）神經(jīng)外科領(lǐng)域的發(fā)展?jié)摿^大隨著我國人民生活水平的不斷提高、人口老齡化加速及外傷等原因，顱腦腫瘤、顱腦創(chuàng)傷、腦出血及功能神經(jīng)疾病等主要通過外科手術(shù)治療的腦疾病呈升高趨勢。同時，隨著疾病認知水平的提高，手術(shù)器械的發(fā)展促進治療方式的改變，越來越多的如癲癇、疼痛等疾病，也可以通過外科治療方式取得理想的治療效果。整體而言，神經(jīng)外科領(lǐng)域的發(fā)展?jié)摿^大，截止2019年，全國神經(jīng)外科開顱手術(shù)數(shù)量接近70萬例，同比增長約15%。（2）高性能植入醫(yī)療器械

21、市場需求不斷增加神經(jīng)外科作為高精尖的前沿學科之一，對應用在手術(shù)中的植入醫(yī)療器械技術(shù)含量和精細程度要求都非常高。近年來，隨著植入醫(yī)療器械與增材制造技術(shù)、材料改性技術(shù)等先進工藝的融合發(fā)展，可以滿足復雜組織或器官的高精度構(gòu)建等要求，有效解決傳統(tǒng)加工工藝下難以有效控制材料內(nèi)部結(jié)構(gòu)的難題，推動了人工合成材料在神經(jīng)外科領(lǐng)域更為廣泛的應用。（3）進口替代不斷加快在神經(jīng)外科醫(yī)用耗材領(lǐng)域，國產(chǎn)產(chǎn)品和國外產(chǎn)品仍有不小的差距，大部分細分市場仍由國外產(chǎn)品主導，進口替代率較低。隨著國家出臺一系列政策鼓勵國產(chǎn)醫(yī)療器械企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，比如審批制度優(yōu)化、高端器械進入國家扶持目 錄等，多項創(chuàng)新產(chǎn)品進入資金扶持和優(yōu)先審批通道，擁

22、有核心研發(fā)實力、不斷推出新產(chǎn)品進行迭代的國內(nèi)企業(yè)將從中受益，進口替代程度不斷加快。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）“帶量采購”政策下存在挑戰(zhàn)目前，“帶量采購”主要集中在藥品領(lǐng)域，在高值醫(yī)用耗材領(lǐng)域尚未大規(guī)模實施。未來，隨著高值醫(yī)用耗材采購政策向“帶量采購”模式方向發(fā)展，將會帶來行業(yè)市場集中度的不斷提升。在此趨勢下，具有明顯技術(shù)優(yōu)勢、多產(chǎn)品組合、市場口碑良好的領(lǐng)先企業(yè)將能夠不斷擴大其市場占有率。（2）產(chǎn)品注冊存在不確定性由于新產(chǎn)品研發(fā)需經(jīng)過項目立項與基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品定型與性能測試、產(chǎn)品注冊檢驗、產(chǎn)品臨床試驗、產(chǎn)品注冊報批等階段，獲得境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)頒發(fā)的產(chǎn)品注冊證后方可上市銷售。二、 面臨的機遇和挑戰(zhàn)1、面

23、臨的機遇（1）神經(jīng)外科領(lǐng)域的發(fā)展?jié)摿^大隨著我國人民生活水平的不斷提高、人口老齡化加速及外傷等原因，顱腦腫瘤、顱腦創(chuàng)傷、腦出血及功能神經(jīng)疾病等主要通過外科手術(shù)治療的腦疾病呈升高趨勢。同時，隨著疾病認知水平的提高，手術(shù)器械的發(fā)展促進治療方式的改變，越來越多的如癲癇、疼痛等疾病，也可以通過外科治療方式取得理想的治療效果。整體而言，神經(jīng)外科領(lǐng)域的發(fā)展?jié)摿^大，截止2019年，全國神經(jīng)外科開顱手術(shù)數(shù)量接近70萬例，同比增長約15%。（2）高性能植入醫(yī)療器械市場需求不斷增加神經(jīng)外科作為高精尖的前沿學科之一，對應用在手術(shù)中的植入醫(yī)療器械技術(shù)含量和精細程度要求都非常高。近年來，隨著植入醫(yī)療器械與增材制造技術(shù)

24、、材料改性技術(shù)等先進工藝的融合發(fā)展，可以滿足復雜組織或器官的高精度構(gòu)建等要求，有效解決傳統(tǒng)加工工藝下難以有效控制材料內(nèi)部結(jié)構(gòu)的難題，推動了人工合成材料在神經(jīng)外科領(lǐng)域更為廣泛的應用。（3）進口替代不斷加快在神經(jīng)外科醫(yī)用耗材領(lǐng)域，國產(chǎn)產(chǎn)品和國外產(chǎn)品仍有不小的差距，大部分細分市場仍由國外產(chǎn)品主導，進口替代率較低。隨著國家出臺一系列政策鼓勵國產(chǎn)醫(yī)療器械企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，比如審批制度優(yōu)化、高端器械進入國家扶持目 錄等，多項創(chuàng)新產(chǎn)品進入資金扶持和優(yōu)先審批通道，擁有核心研發(fā)實力、不斷推出新產(chǎn)品進行迭代的國內(nèi)企業(yè)將從中受益，進口替代程度不斷加快。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）“帶量采購”政策下存在挑戰(zhàn)目前，“帶量采購”主

25、要集中在藥品領(lǐng)域，在高值醫(yī)用耗材領(lǐng)域尚未大規(guī)模實施。未來，隨著高值醫(yī)用耗材采購政策向“帶量采購”模式方向發(fā)展，將會帶來行業(yè)市場集中度的不斷提升。在此趨勢下，具有明顯技術(shù)優(yōu)勢、多產(chǎn)品組合、市場口碑良好的領(lǐng)先企業(yè)將能夠不斷擴大其市場占有率。（2）產(chǎn)品注冊存在不確定性由于新產(chǎn)品研發(fā)需經(jīng)過項目立項與基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品定型與性能測試、產(chǎn)品注冊檢驗、產(chǎn)品臨床試驗、產(chǎn)品注冊報批等階段，獲得境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)頒發(fā)的產(chǎn)品注冊證后方可上市銷售。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會

26、效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、

27、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、植入醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資54.00萬元，占

28、xxx有限公司10%股份；xxx集團有限公司出資486萬元，占xxx有限公司90%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保

29、證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確

30、定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8

31、、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度

32、投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期

33、走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工

34、進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郝xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、龔xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、譚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月

35、至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事

36、。2018年8月至今任公司獨立董事。6、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、賈xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法

37、律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本

38、章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分

39、配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常

40、生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大

41、資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和

42、有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應

43、在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、

44、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務

45、所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章

46、程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公

47、司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書

48、面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公

49、司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股

50、股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非

51、經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對

52、股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解

53、散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出

54、具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至

55、5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)

56、以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議