經(jīng)典版本：有限公司章程

1、XXX有限責(zé)任公司章 程XXX有限責(zé)任公司二O一五年 月XXX有限責(zé)任公司章程第一章、總則 第一條公司宗旨：為確立XXX有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，使之形成自我發(fā)展、自我約束的良好運行機(jī)制，依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制定本公司章程。 第二條公司在鄭州市 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 。 第三條 公司名稱：XXX有限責(zé)任公司。 第四條公司住所： 第五條 公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。 第六條公司由 個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任

2、；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，股東會按照法律程序通過并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以調(diào)整經(jīng)營范圍。 第八條 經(jīng)營期限： 年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。 第九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第二章注冊資本、認(rèn)繳出資額 第十一條公司注冊資本為 萬元

3、人民幣，實收資本為 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記的出資額。 第十二條股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）認(rèn)繳出資實繳出資認(rèn)繳出資額出資方式出資比例實繳出資額出資方式出資比例貨幣貨幣 第十三條各股東認(rèn)繳出資的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。 第十四條股東首次出資全部為貨幣出資，并應(yīng)當(dāng)存入公司銀行帳戶。 第十五條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽改出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、

4、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司簽章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。 第十六條出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十七條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十八條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第十九條股東的權(quán)利： 一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 二、股東有權(quán)查閱復(fù)制公司的章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；股東可以要求查閱公司會

5、計帳簿； 三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； 四、股東按實繳出資比例分取紅例；公司新增資本時，股東可按實繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。七、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十條股東的義務(wù)一、遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定；二、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額； 三、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 四、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；五、遵守公司章程規(guī)定的各項條款；六、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地

6、位和股東有限責(zé)任公司損害公司債權(quán)人的利益，否則對公司債務(wù)依法承擔(dān)連帶責(zé)任；七、不得占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，不得利用關(guān)聯(lián)方占有、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)和其他資源；。 第二十一條出資的轉(zhuǎn)讓： 一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資； 二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上

7、的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資行使優(yōu)先購買權(quán)。 三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù) 第二十二條為保障公司經(jīng)營活動順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第二十三條本公司設(shè)業(yè)務(wù)部、財務(wù)部 等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。 第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。 第二十五條公司研究決定有關(guān)職工工資

8、、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身臨其境利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第二十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會或者職工和職工的意見和建議。 第二十七條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； 二、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年者。 三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有

9、個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者。 四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； 五、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)督事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第二十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自已謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）、挪用公司資金； （二）、將公司的資金

10、以其個人名義或者以其他人名義開立帳戶存儲； （三）、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸他人或者以其以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的； （四）、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自已或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； （七）、擅自披露公司忠實義務(wù)的其他行為； （八）、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 公司執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)歸公司所有。第五章股東會 第三十條公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)

11、力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。 第三十一條股東會行使下列職權(quán)： 一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； 三、選舉和更換非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告； 五、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案； 六、對公司增加或減少注冊資本作出決議； 七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；八、通過公司的重要規(guī)章制度；

12、九、修改公司的章程； 十、對發(fā)行公司的債券作出決議； 十一、審議批準(zhǔn)向其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保；十二、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議。第三十二條 股東會議事規(guī)則：一、執(zhí)行董事為公司法定代表人，股東會議由執(zhí)行董事召集并主持。股東會會議至少每年召開一次，經(jīng)三分之一以上股東提議，可由執(zhí)行董事召開

13、股東會臨時會議。執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持股東會會議。二、股東會召開臨時股東會會議的通知方式為:專人送達(dá)、郵件或傳真形式；通知時限為：不少于三天。 股東會會議通知包括以下內(nèi)容: （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。三、具有下列資格的人員可以參加公司股東會：（一）公司執(zhí)行董事及執(zhí)行董事秘書；（二）公司監(jiān)事；（三）公司高級管理人員；（四）股權(quán)登記日結(jié)束時的公司在冊股東或股東代理人；（五）為公司服務(wù)的會計師事務(wù)所代表，股東會見證律師和公證人；三、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由

14、委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東未出席股東會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在

15、該次會議上的投票權(quán)。如屆時未出席又不委托他人出席，則視為棄權(quán)。四、出席股東會會議的法定人數(shù)為全體股東的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。五、股東會會議記錄包括以下內(nèi)容: （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席股東會股東的姓名以及受他人委托出席股東會的股東(代理人)姓名； （三）會議議程； （四）股東發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。六、表決權(quán)股東會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權(quán)的出資份額行使表決權(quán)。7、 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東或股東

16、代理人所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過；作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東或股東代理人所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。八、下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)執(zhí)行董事和監(jiān)事的工作報告;(二)執(zhí)行董事擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(三)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(四)公司年度報告;(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。九、下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)發(fā)行公司債券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回購本公司股票；(六)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影

17、響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十三條本公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。由股東會選舉產(chǎn)生。 第三十四條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則； 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四、制定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案； 五、制定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案； 六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項； 七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 八、制定公司的基本管理制度。 第三十五條

18、執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第三十六條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)： 一、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 三、擬定公司內(nèi)部的基本管理制度； 四、制定公司的具體規(guī)章； 五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 六、聘任或者解除管理部門負(fù)責(zé)人； 七、股東會授予的其他職權(quán)。 第三十七條公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。由股東會同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)：

19、 一、檢查公司財務(wù)； 二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三、當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 四、向股東會會議提出提案； 五、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計 第三十八條公司依照法律、行政協(xié)委員法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第三十九條公司在每一

20、會計年度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定依法經(jīng)會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 財務(wù)會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表；二、損益表；三、現(xiàn)金流量表；四、財務(wù)情況說明書；五、利潤分配表。 第四十條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過注冊資本百分之五十時可不再提取。 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定撮法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第四十一條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。 第四十二條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的

21、該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得別立會計帳冊。 會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部在關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第四十三條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告及其他資料，不得拒絕、隱匿、謊報；公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由公司股東會決定。第八章合并、分立和變更注冊資本 第四十四條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按中華人民共和國公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第四十五條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)