公司分立案例.doc

1、?！景咐闆r】一、南方泵業(yè)：剝離長(zhǎng)期股權(quán)投資，股權(quán)機(jī)構(gòu)無(wú)變化（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則1、分立的目的：突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)更快發(fā)展。發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售， 但是發(fā)行人分立前持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬(wàn)達(dá)鋼絲有限公司78.125%出資額， 杭州之春綠色食品有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為加工銷售魚干、銷售農(nóng)副產(chǎn)品， 自該公司成立之日起未從事實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；萬(wàn)達(dá)鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、酸洗業(yè)務(wù)。 南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、 集中人力和財(cái)力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)， 決定通過(guò)分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的股權(quán)

2、。2、分立的原則：發(fā)行人按照配比原則進(jìn)行分立。發(fā)行人在處置與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)股權(quán)的同時(shí)，處置了與長(zhǎng)期股權(quán)對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（主要為其他應(yīng)收款） 以及派生分立成立的金潤(rùn)投資日常經(jīng)營(yíng)所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析， 不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的債務(wù)，因此未分離相關(guān)債務(wù)。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模， 按照分立前發(fā)行人股東及持股比例， 上述股東同比例減少對(duì)發(fā)行人的持股，同時(shí)按照原有持股比例持有金潤(rùn)投資。（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務(wù)剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容2007 年 5 月 16 日，發(fā)行人杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案有關(guān)分立方案的內(nèi)容為：1、分立前后各公司注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公

3、司股東會(huì)決議，擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的基礎(chǔ)上，派生分立杭州金潤(rùn)投資有限公司，并將部分與主業(yè)無(wú)關(guān)的長(zhǎng)期股權(quán)投資、其他應(yīng)收款等資產(chǎn)予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊(cè)資本由 5,700萬(wàn)元減少為 5,200萬(wàn)元，派生分立的杭州金潤(rùn)投資有限公司注冊(cè)資本為500 萬(wàn)元，分立后的各公司股東持股比例與分立前保持一致。杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊(cè)資本為5,200 萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)如下：沈金浩出資額為3,008.72 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的57.86%；沈鳳祥出資額為523.64 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10.07%；趙祥年出資額為313.56 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的6.03%；沈國(guó)連出

4、資額為208.52 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4.01%；趙國(guó)忠出資額為208.52 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4.01%；周美華出資額為208.52 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4.01%；馬云華出資額為208.52 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4.01%；孫耀元出資額為416 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的8%；趙才甫出資額為104 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的2%。杭州金潤(rùn)投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設(shè)，注冊(cè)資本為500 萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)同上。2、分立基準(zhǔn)日的確定以 2007 年 3 月 31 日為分立基準(zhǔn)日， 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者 權(quán) 益 情 況 為 ： 資 產(chǎn) 258,344,515.34元 ，

5、負(fù) 債 138,503,026.22元，所有者權(quán)益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司資產(chǎn)240,344,515.34元，負(fù)債138,503,026.22元，所有者權(quán)益101,841,489.12 元。分立出的杭州金潤(rùn)投資有限公司資產(chǎn)為 18,000,000.00 元，負(fù)債 0.00 元，所有者權(quán)益 18,000,000.00 元。分立后各方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益以及相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由雙方交割。3、具體分立方法。1。（1）分立資產(chǎn)的確定截至 2007 年 3 月 31 日，發(fā)行人長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面凈值3,725.94萬(wàn)元，由于發(fā)行人持有的萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春的股權(quán)與發(fā)

6、行人主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，因此在此次分立中分離出去，由金潤(rùn)投資持有上述兩項(xiàng)股權(quán)。發(fā)行人分立前其他應(yīng)收款賬面價(jià)值為7,590.08萬(wàn)元，主要構(gòu)成為業(yè)務(wù)人員備用金、 保證金、關(guān)聯(lián)企業(yè)往來(lái)款以及暫借款， 為了突出主營(yíng)業(yè)務(wù)， 按照配比原則，發(fā)行人將其他應(yīng)收款中與萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春有關(guān)的往來(lái)款以及暫借款分離出去，金額為1,320.5萬(wàn)元，保留了與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的備用金、保證金和往來(lái)款。（2）分立負(fù)債的確定截至 2007 年 3 月 31 日，發(fā)行人負(fù)債總額13,850.3萬(wàn)元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè)有限， 借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購(gòu)原材料流動(dòng)資金。應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款以及應(yīng)付職工薪酬等債

7、務(wù)的產(chǎn)生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及相應(yīng)環(huán)節(jié)應(yīng)付給職工的薪酬，將通過(guò)未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收益予以償還，與發(fā)行人此次分立的萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春的業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，因此根據(jù)配比原則，此次分立未剝離債務(wù)。（3）分立人員的確定原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工，由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤(rùn)投資有限公司協(xié)商后妥善安置。根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營(yíng)需要， 經(jīng)協(xié)商后確定， 分立前南方泵業(yè)有限兩名員工與分立前南方泵業(yè)有限的勞動(dòng)合同關(guān)系由金潤(rùn)投資承繼，金潤(rùn)投資支付上述員工工資，并繳納相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。3、分立后，金潤(rùn)投資有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)的演變過(guò)程根據(jù) 2

8、007 年 5 月 16 日簽訂的 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議約定和杭州金潤(rùn)投資有限公司工商檔案資料，杭州金潤(rùn)投資有限公司2007 年 7 月 10 日成立時(shí)注冊(cè)資本為500萬(wàn)元， 股本結(jié)構(gòu)同原公司。截至本招股說(shuō)明書簽署日，金潤(rùn)投資注冊(cè)資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。4、分立方案及履行的程序2006 年 12 月 23 日，南方泵業(yè)有限臨時(shí)股東會(huì)審議通過(guò)關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊(cè)資本的決定 ，主要內(nèi)容為： 同意本公司派生分立為 2 個(gè)公司，分別為杭州金潤(rùn)投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有限公司。 分立前公司的注冊(cè)資本為5,700萬(wàn)元，股東持股比例分別為：沈金浩57.86%；沈鳳祥10.07%

9、；孫耀元8%；趙祥年6.03%；沈國(guó)連4.01%；趙國(guó)忠4.01%；周美華4.01%；馬云華4.01%；趙才甫2%。 分立前公司的財(cái)產(chǎn)分割方案：以分立基準(zhǔn)日的公司全部資產(chǎn)（含實(shí)收資本）及其相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債在派生分立后的兩公司分割。 公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為5,200 萬(wàn)元，其余登記事項(xiàng)不變；杭州金潤(rùn)投資有限公司的注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，分立后各公司股東持股比例與分立前公司持股比例相同。 分立前公司的債權(quán)債務(wù)由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤(rùn)投資有限公司承擔(dān)。 分立前公司的職工安置方案：由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤(rùn)投資有限公司妥善安置。2006年 12

10、 月 29 日，南方泵業(yè)有限在報(bào)紙上刊登了分立公告。2007年 5 月 16 日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。2。2007 年 5 月 16 日，分立各方簽訂了杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議，該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對(duì)公司分立相關(guān)事項(xiàng)作出了約定。根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以 2007 年 3 月 31 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立，并將公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行分割。2007 年 5 月 22 日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具杭永會(huì)（2007 ）65 號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告，對(duì)南方泵業(yè)有限截至2007 年 3 月 31 日擬派生分立的資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)科目明

11、細(xì)表進(jìn)行了審計(jì)，認(rèn)為該資產(chǎn)負(fù)債表及擬派生分立各相關(guān)科目明細(xì)表符合國(guó)家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度 的規(guī)定， 在所有重大方面公允地反映了杭州南方特種泵業(yè)有限公司 2007年 3 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況和擬派生分立的資產(chǎn)狀況。2007 年 6 月 25 日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為南方泵業(yè)有限出具杭永會(huì)驗(yàn)（ 2007 ）157 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2007 年 3 月 31 日止，南方泵業(yè)有限已減少全體股東出資的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì) 500 萬(wàn)元，同時(shí)轉(zhuǎn)入派生分立的杭州金潤(rùn)投資有限公司（籌）500 萬(wàn)元作為注冊(cè)資本。2007 年 7 月 10 日，南方泵業(yè)有限就上述分立事項(xiàng)辦理完成了工

12、商變更登記。發(fā)行人律師認(rèn)為： 發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過(guò)，為其真實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過(guò)程合法、有效。保薦機(jī)構(gòu)查閱了 關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊(cè)資本的決議 、杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議 、杭永會(huì)（2007）65 號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人和金潤(rùn)投資工商檔案資料、分立公告、

13、 發(fā)行人分立前后財(cái)務(wù)報(bào)告，向發(fā)行人相關(guān)人員了解分立背景和過(guò)程，認(rèn)為,發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過(guò)，為其真實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過(guò)程合法、有效。5、發(fā)行人分立的會(huì)計(jì)處理根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 - 基本準(zhǔn)則 第四十三條的規(guī)定 企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本 ，根據(jù)公司合并、分立登記操作意見( 浙工商企

14、2006 1號(hào)) 第三條的規(guī)定 公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之和等于原公司注冊(cè)資本 。發(fā)行人 2006 年派生分立出來(lái)的金潤(rùn)投資與南方泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同，南方泵業(yè)的資產(chǎn)也沒有進(jìn)行重估，沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)， 因此，分立后南方泵業(yè)和金潤(rùn)投資的凈資產(chǎn)就只能以分立前南方泵業(yè)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量。參照上述相關(guān)規(guī)定， 南方泵業(yè)有限分立注入金潤(rùn)投資的資產(chǎn)、 負(fù)債應(yīng)以分立前其賬面價(jià)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤(rùn)投資所有者權(quán)益之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限所有者權(quán)益，且分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤(rùn)投資實(shí)收資本之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限實(shí)收資本。南方泵業(yè)有限根據(jù)上述原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下：借：實(shí)收資本

15、500 萬(wàn)元未分配利潤(rùn)1,300 萬(wàn)元貸：貨幣資金4.5 萬(wàn)元其他應(yīng)收款1,320.5萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資475 萬(wàn)元金潤(rùn)投資則相應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下：。3。借：貨幣資金 4.5萬(wàn)元其他應(yīng)收款 1,320.5 萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資475 萬(wàn)元貸：實(shí)收資本500 萬(wàn)元未分配利潤(rùn) 1,300 萬(wàn)元6、此次分立對(duì)發(fā)行人的影響 對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響：分立前，發(fā)行人除從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、 制造和銷售業(yè)務(wù)外， 還通過(guò)股權(quán)投資控制杭州之春和萬(wàn)達(dá)鋼絲。分立完成后，發(fā)行人集中精力從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售，上述與主業(yè)經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的股權(quán)管理由派生分立的金潤(rùn)

16、投資負(fù)責(zé)。同時(shí)，此次分立發(fā)行人從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的研究開發(fā)、 生產(chǎn)銷售以及管理人員未發(fā)生變化，分立對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)未造成不利影響。因此， 通過(guò)分立，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，企業(yè)發(fā)展目標(biāo)更加明確，有利于發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。 對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響：分立出資產(chǎn)金額占分立前比例均低于20%，且分立出的資產(chǎn)是與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)，發(fā)行人不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、 長(zhǎng)期股權(quán)投資、 固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)未受到影響，因此此次分立不涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。根據(jù)上述分析， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且分立有利于專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行

17、人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過(guò)金潤(rùn)投資2007年 -2009 年度經(jīng)營(yíng)成果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析，其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果影響甚小。此次分立使發(fā)行人的資產(chǎn)總額、實(shí)收資本和凈資產(chǎn)有所減少，但減少的比例較小。通過(guò)分立發(fā)行人處置了與主業(yè)不相關(guān)的股權(quán)投資和其他應(yīng)收款，發(fā)行人流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例從分立前的 70.5%變化至分立后的70.26%，變化很??；發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率由分立前的53.61%增長(zhǎng)至分立后的 57.63%，變化也較小。綜上可以看出，分立前后，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況變化較小，尤其是與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債未發(fā)生變化。處置非主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于發(fā)行人資金的使用效率。 對(duì)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人此

18、次分立主要為處置發(fā)行人持有的與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)， 發(fā)行人分立后實(shí)收資本減少500 萬(wàn)元，股東同比例減少出資，分立后發(fā)行人實(shí)際控制人、 股東結(jié)構(gòu)及股東持股比例未發(fā)生變化；發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員也未發(fā)生變化。因此分立對(duì)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人會(huì)計(jì)師認(rèn)為， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且發(fā)行人分立有利于專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過(guò)金潤(rùn)投資2007-2009年度經(jīng)營(yíng)果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析，其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果影響甚小。根據(jù) 2007 年 5 月 16 日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議，南方泵業(yè)2007 年 3月 3

19、1 日經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具了杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告（杭永會(huì)（2007）65 號(hào)）的總資產(chǎn)為25,834.45萬(wàn)元，負(fù)債13,850.30 萬(wàn)元，所有者權(quán)益 11,984.15萬(wàn)元，南方泵業(yè)以其中的1,800萬(wàn)元資產(chǎn)（現(xiàn)金4.50 萬(wàn)元，其他應(yīng)收款1,320.50 萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資475 萬(wàn)元）派生分立金潤(rùn)投資。根據(jù)協(xié)議的約定，分立前南方泵業(yè)的注冊(cè)資本為5,700 萬(wàn)元，分立后南方泵業(yè)的注冊(cè)資本為5,200 萬(wàn)元，金潤(rùn)投資的注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，分立后各公司股東持股比例與分立前南方泵業(yè)持股比例相同。上述派生分立業(yè)經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具杭永會(huì)驗(yàn)200

20、7第 156 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告 和杭永會(huì)驗(yàn) 2007第 157 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告 。南方泵業(yè)已履行分立相關(guān)程序，并于2007年7月10日辦妥工商變更登記手續(xù)。 南方泵業(yè)及金潤(rùn)投資已按照上述協(xié)議的約定進(jìn)行了相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，采用歷史成本計(jì)量，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。4。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，此次分立有利于發(fā)行人專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較?。煌ㄟ^(guò)金潤(rùn)投資 2007-2009年度經(jīng)營(yíng)成果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析，其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果影響甚小。此次分立的會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。二、毅昌股份：股東隨資產(chǎn)同時(shí)拆分（一）

21、分立情況說(shuō)明2005 年 3 月 28 日，經(jīng)高新集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)，形成關(guān)于公司分立的股東會(huì)決議，決定以存續(xù)分立的方式將高新集團(tuán)分立為高新集團(tuán)（存續(xù)公司）和高金集團(tuán)（新設(shè)公司）。其中，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）注冊(cè)資本5,000 萬(wàn)元，股東為新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)；高金集團(tuán)（新設(shè)公司）注冊(cè)資本2 億元，股東為冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀4 名自然人。2005年 7月 5日，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)： 4401012042564 ），法定代表人： 陳鵬飛， 注冊(cè)資本： 5,000萬(wàn)元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路886號(hào)2樓。2005年 7月 5日

22、，高金集團(tuán)（新設(shè)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：4401012043975 ），法定代表人：鳳翔，注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路890 號(hào)國(guó)際科貿(mào)中心大廈 11 樓。分立示意圖如下：（二）高新集團(tuán)分立履行的程序2005年 4月 2日，廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀等簽訂公司存續(xù)分立協(xié)議。2005 年 4 月 4 日，高新集團(tuán)股東會(huì)決議通過(guò)將公司注冊(cè)資本由25,000萬(wàn)元減少至5,000 萬(wàn)元。公司于 2005 年 4 月 4 日、 5 日、 6 日分別進(jìn)行了公司

23、分立公告。2005 年 5 月 25 日，新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀向廣州市工商局出具擔(dān)保函 ，承諾對(duì)公司分立前的全部債務(wù)及全部或有債務(wù)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2005 年 6 月 14 日，廣州市天河區(qū)財(cái)政局出具穗天財(cái)函【2005 】11 號(hào)關(guān)于同意廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司分立的函 ，批準(zhǔn)高新集團(tuán)分立。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2005 年 3 月 31 日為清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日， 出具了穗大師專字（ 2005）第 011 號(hào)清產(chǎn)核資報(bào)告。雙方以清產(chǎn)核資數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。分立后，存續(xù)的高新集團(tuán)的資產(chǎn)總額為246,972,407.47 元，負(fù)債為 197,26

24、4,331.89元，所有者權(quán)益為 49,708,075.58 元。新設(shè)的高金集團(tuán)公司資產(chǎn)總額為311,342,240.66 元，負(fù)債為45,000,101.78 元，所有者權(quán)益為266,342,138.88 元。對(duì)于本次分立，廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)出具了穗大師評(píng)字第2005 第 005號(hào)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)高新集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為336,036,196.49 元。根據(jù)分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股權(quán)由新設(shè)公司高金集團(tuán)繼承。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司接受委托對(duì)高金集團(tuán)的出資情況進(jìn)行了確認(rèn)，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（ 2005）第 009 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告核實(shí)；廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)存

25、續(xù)公司廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（2005）第 006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以核實(shí)。本次分立由業(yè)務(wù)分部核算的國(guó)有資產(chǎn)為存續(xù)公司，存續(xù)公司高新集團(tuán)分立時(shí)的財(cái)產(chǎn)清單如下（截至 2005 年 3 月 31日）：【清單略】（三）分立時(shí)關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況高新集團(tuán)分立時(shí)， 未簽訂具體的債務(wù)清償協(xié)議。根據(jù)高新集團(tuán)于 2009 年 2 月 9 日出具的關(guān)。5。于負(fù)債情況的說(shuō)明 ，分立時(shí)的債務(wù)除了對(duì)廣州宏昌建設(shè)工程有限公司2,000 元工程押金未清償外， 其他債務(wù)已經(jīng)全部清償完畢。高新集團(tuán)有能力清償剩余的2,000元工程押金， 高新集團(tuán)不存在對(duì)分立時(shí)債務(wù)的清償風(fēng)險(xiǎn)。

26、根據(jù)高金集團(tuán)于 2009 年 2 月 19 日出具的關(guān)于負(fù)債情況的說(shuō)明，高金集團(tuán)分立時(shí)，主要債務(wù)為其下屬子公司的其他應(yīng)付款，目前已全部清償完畢，高金集團(tuán)不存在對(duì)分立時(shí)債務(wù)的清償風(fēng)險(xiǎn)。（四）各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高新集團(tuán)分立事項(xiàng)的確認(rèn)鑒于高新集團(tuán)在分立前是國(guó)有參股企業(yè)（國(guó)有股東廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)持股 10%、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)持股10%），本次分立已履行代表廣州市天河區(qū)政府行使國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門職權(quán)的天河區(qū)財(cái)政局的批準(zhǔn)程序。根據(jù)國(guó)務(wù)院 2003 年 5 月 27 日公布的 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第五條“省、自治區(qū)、直轄市人民政府和設(shè)區(qū)的市、自治州級(jí)

27、人民政府分別代表國(guó)家對(duì)由國(guó)務(wù)院履行出資人職責(zé)以外的國(guó)有及國(guó)有控股、國(guó)有參股企業(yè)，履行出資人職責(zé)”及相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定，高新集團(tuán)分立事項(xiàng)須經(jīng)廣州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。因此，各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高新集團(tuán)分立事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)，具體情況如下：2008 年 4 月 29 日，廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函（穗高天管函 200852號(hào)）給高金集團(tuán)，稱“2005 年，經(jīng)天河區(qū)財(cái)政局批準(zhǔn)， 同意高新集團(tuán)分立為高新集團(tuán)和高金集團(tuán)，存續(xù)的高新集團(tuán)股東為廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)及廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)。上述相關(guān)事項(xiàng)已履行了必要

28、和有效的法律程序，且經(jīng)天河區(qū)政府常務(wù)會(huì)議批準(zhǔn)通過(guò)，與此相關(guān)的產(chǎn)權(quán)處置不存在爭(zhēng)議” 。廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州市天河區(qū)財(cái)政局國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室、廣州市天河區(qū)人民政府在該復(fù)函簽署“情況屬實(shí)”并蓋章確認(rèn)。2008 年 5 月 12 日，廣州金悅出具 關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函給高金集團(tuán)，內(nèi)容與前述穗高天管函 200852號(hào)函基本相同，并稱“高新集團(tuán)重組、分立事項(xiàng)已履行了必要和有效的法律程序，相關(guān)事宜未發(fā)生爭(zhēng)議也不存在潛在的糾紛或爭(zhēng)議。分立后， 高新集團(tuán)和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對(duì)上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議”。2008 年 5 月 13 日，高新集團(tuán)出具 關(guān)于高新集團(tuán)

29、重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函給高金集團(tuán)，內(nèi)容與前述穗高天管函 200852號(hào)函基本相同，并稱“高新集團(tuán)重組、分立事項(xiàng)已履行了必要和有效的法律程序，相關(guān)事宜未發(fā)生爭(zhēng)議也不存在潛在的糾紛或爭(zhēng)議。分立后， 高新集團(tuán)和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對(duì)上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議”。2008 年 7 月 8 日，廣州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重組及分立的有關(guān)事項(xiàng)以及廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司成立的過(guò)程予以確認(rèn)并出具了穗國(guó)資批【 2008】 60 號(hào)的批復(fù)意見，認(rèn)為“廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重組及分立涉及的國(guó)有資產(chǎn)處置事項(xiàng)確認(rèn)為已履行了必要的法律程序，并經(jīng)天河區(qū)人民政府確

30、認(rèn)，與此相關(guān)的產(chǎn)權(quán)處置不存在異議” 。（五）反饋意見關(guān)注問(wèn)題請(qǐng)保薦人、律師核查并披露2005年高新集團(tuán)分立時(shí)，編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，資產(chǎn)的分割情況，關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況。中介機(jī)構(gòu)對(duì)此作了專門回復(fù)，具體內(nèi)容參見上面的論述。三、寶泰?。嚎毓晒蓶|剝離出主要生產(chǎn)性資產(chǎn)2007 年 11 月 8 日，寶泰隆集團(tuán)股東會(huì)通過(guò)關(guān)于公司分立的決議，決定進(jìn)行存續(xù)式分立，寶泰隆集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)，新設(shè)黑龍江寶泰隆焦化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“焦化公司”，于2010年 4 月更名為黑龍江東隆化工有限公司）。原寶泰隆集團(tuán)股東鄭素英（持有寶泰隆集團(tuán)500萬(wàn)元出資額）、宋彬（持有寶泰隆集團(tuán)500 萬(wàn)元出資額）

31、分立出去成為焦化公司股東，寶泰。6。隆集團(tuán)其余原股東 （持有寶泰隆集團(tuán)9,000 萬(wàn)元出資額） 仍為分立后的寶泰隆集團(tuán)股東；寶泰隆集團(tuán)保有寶泰隆有限公司82.4561%的股權(quán)、寶泰隆甲醇公司12.2%的股權(quán)及哈爾濱分公司，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債；焦化公司取得分立前寶泰隆集團(tuán)擁有的全部生產(chǎn)性資產(chǎn)，主要包括 16萬(wàn)噸 / 年焦化生產(chǎn)線、洗煤場(chǎng)、興安煤礦及成發(fā)煤礦60%股權(quán)等，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債。分立后，寶泰隆集團(tuán)注冊(cè)資本變更為9,000 萬(wàn)元；焦化公司注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元。2007 年 11 月 10 日，寶泰隆集團(tuán)原股東焦云、孫寶亮、宋希祥、焦鳳、焦貴金、焦飛、劉新寶、常

32、萬(wàn)昌、周秋、楊連福、焦貴明、孫明君與分立出去的股東鄭素英、宋彬簽訂黑龍江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立協(xié)議，以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所中喜審字2007第 01337號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的， 以 2007 年 9 月 30 日為基準(zhǔn)日的 寶泰隆集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單作為資產(chǎn)分割的依據(jù)，按照寶泰隆集團(tuán)分立財(cái)產(chǎn)分割清單進(jìn)行具體財(cái)產(chǎn)分割，按照寶泰隆集團(tuán)分立債務(wù)分割清單各自承擔(dān)債務(wù)。2007 年 11 月 20 日，寶泰隆集團(tuán)在中國(guó)工商報(bào)刊登分立公告，向社會(huì)公告了存續(xù)式分立情況。公司分立時(shí)，公司經(jīng)審計(jì)的2007 年 9 月 30 日的債務(wù)總金額為 181,688,343.81元，公司對(duì)其債務(wù)的主要債權(quán)人發(fā)出了黑龍江寶

33、泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立通知書（簡(jiǎn)稱分立通知書），公司債務(wù)債權(quán)人確認(rèn)情況如下： 銀行債務(wù)：銀行類債權(quán)人數(shù)為2 人，債務(wù)金額為 9,000萬(wàn)元，確認(rèn)比例為 100%。 應(yīng)繳稅金：應(yīng)交稅金總金額為11,129,895.29 元，雞東縣地方稅務(wù)局和雞東縣國(guó)家稅務(wù)局予以確認(rèn)，確認(rèn)比例為100%。 其他有明確債權(quán)人債務(wù)：其他有明確債權(quán)人的總?cè)藬?shù)為311 人，總金額為 72,276,232.48元。進(jìn)行了債權(quán)確認(rèn)的總?cè)藬?shù)為106人，占其他有明確債權(quán)人總?cè)藬?shù)比例為34.08%；確認(rèn)總金額為 57,898,679.84 元，占有明確債權(quán)人債務(wù)金額比例為80.11%。 無(wú)明確債權(quán)人債務(wù)。其他無(wú)明確債權(quán)人債務(wù)（

34、如：應(yīng)付福利費(fèi)、安全費(fèi)等）總金額為8,282,216.04 元。總體情況為：有明確債權(quán)人的債務(wù)總額為173,406,127.77元，確認(rèn)金額為 159,028,575.13元，確認(rèn)比例為91.71%。2007 年 12 月 29日，分立后的股東通過(guò)了新的 寶泰隆集團(tuán)章程 。2008年1月8日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告（中喜驗(yàn)字 2008 第 01001號(hào)），確認(rèn)截至 2007 年 9月 30日止，寶泰隆集團(tuán)已減少鄭素英、宋彬的出資合計(jì)人民幣1,000萬(wàn)元，減資后的實(shí)收資本9,000 萬(wàn)元。2008 年 1 月 17 日，寶泰隆集團(tuán)在黑龍江省雞東縣工商行政管理局完成了公司變更登記，企業(yè)法人營(yíng)

35、業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為230321100008390 ，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為9,000萬(wàn)元，法定代表人為焦云。2008 年 1 月 16 日，分立后的焦化公司在黑龍江省雞東縣工商行政管理局辦理了公司設(shè)立登記，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為230321100012595 ，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為1,000萬(wàn)元，法定代表人為宋彬。經(jīng)核查， 發(fā)行人律師認(rèn)為： 寶泰隆集團(tuán)的分立行為， 是為了徹底解決與發(fā)行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而實(shí)施的， 寶泰隆集團(tuán)的分立履行了法律、 法規(guī)規(guī)定的相關(guān)程序， 獲得了主要債權(quán)人的同意及工商管理部門的核準(zhǔn)登記， 寶泰隆集團(tuán)的本次分立合法有效。 作為發(fā)行人控股股東的寶泰隆集團(tuán)在分立前和分立后， 實(shí)際控制人均沒有發(fā)生變化。 發(fā)行人控股股東寶泰隆集團(tuán)設(shè)立及股權(quán)變更行為履行了必要的程序、不存在潛在爭(zhēng)議和糾紛。7。【案例評(píng)析】1、與且合并相對(duì)應(yīng)， 公司法同樣規(guī)定了兩種企業(yè)分立的方式，一種是派生分立和新設(shè)分立，說(shuō)白了前者就是被分立主體分立后繼續(xù)存在而后者是被注銷。從項(xiàng)目的實(shí)踐來(lái)看， 目前主要是派生分立的案例。2、公司法及相關(guān)規(guī)則已經(jīng)對(duì)公司分立的程序作了詳盡的要求，只要根據(jù)規(guī)則執(zhí)行，應(yīng)該就能保證程序的合法合規(guī)， 不會(huì)出現(xiàn)重大的瑕疵，下面主要通過(guò)案例分析一下企業(yè)分立的實(shí)體內(nèi)容。3、就派生分立而言，總