設(shè)董事會的有限公司章程示范文本

1、有限（責(zé)任）公司章程范例（設(shè)董事會）xxxx有限（責(zé)任）公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為， 保護(hù)公司、 股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展， 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有 關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：xxxx有限（責(zé)任）公司第二條 公司住所：xx市xx路xx號xx室第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 按國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語由股 東規(guī)定第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣壹拾萬元 公司增加或減少注冊資本， 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的 股東通過并作出決議。 公司

2、減少注冊資本， 還應(yīng)當(dāng)自作出決議之 日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司變更 注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：* 身份證號：出資：柒萬元整 持股比例 70%* 身份證號： * 出資：叁萬元整 持股比例 30% 第六條 公司注冊資本已由全體股東于 2009年 5月 11日 前全部足額繳納。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使 下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)

3、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； ( 7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；( 8)對發(fā)行公司債券作出決議；( 9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議；( 10)修改公司章程；全體股東約定的其他職權(quán)：( 11 )( 12 )對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召 開股東會會議， 直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

4、第十條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議， 并應(yīng)當(dāng)于會 議召開5日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)于每年5月按時(shí)召開。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事會 或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨 時(shí)會議。第一條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持；副董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和 主持。第

5、十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由代 表以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或 者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（ 3至13人），由 股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿， 可連選連任。董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董 事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董 事長任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連 任。董事會對

6、股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的 方案；(7) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng) 理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事 項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度；全體股東約定的其他職權(quán)：(11)(12)第十四條 董事會會議由董事長召集和主

7、持； 董事長不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持；副董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事召集和主持。第十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定)，對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定)，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的 董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十六條 公司經(jīng)理1名，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng) 理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

8、方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以 外的負(fù)責(zé)管理人員；(8) 董事會授予的其他職權(quán)：全體股東約定的其他職權(quán)：(9)經(jīng)理列席董事會會議。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人(不得少于三人)， 或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),由股東會選舉 產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主 席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會 議

9、。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款) 監(jiān)事會每年召開次會議(至 少一次)，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定)，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高 級管理人員提出罷免的建議；(3) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要 求董事、高級管理人員予以糾正；(4) 提議召

10、開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定 的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會議；(5) 向股東會會議提出提案；(6) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高 級管理人員提起訴訟；全體股東約定的其他職權(quán)：(7)(8)監(jiān)事列席董事會會議。第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章公司法定代表人第二一條 公司法定代表人由 (董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為。第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十二條 公司的營業(yè)期限為10年，自企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討

11、論通過。 股東向股東 以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意； 公司未就 出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買 權(quán)。第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司 清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。