員工持股計劃的規(guī)范操作流程)

1、最新 精品 Word 歡迎下載 可修改員工持股計劃的規(guī)范操作流程 一、非杠桿化的動作原理 前面提到對于非杠桿化的來說，其基本的動作原理是與養(yǎng)老基金計劃這樣的員工福利計劃相似的。在整個計劃中將涉及到三方關(guān)系：企業(yè)、員工、信托基金。即企業(yè)捐贈給信托基金，然后由信托基金購買企業(yè)股票，當(dāng)完成計劃中員工持股份額認(rèn)購后，再由信托管理機(jī)構(gòu)將股票分配給員工。因此，信托基金的最終受益為企業(yè)的員工。當(dāng)然在此過程中，企業(yè)捐贈的是工資的一部分，同時是享受政府稅收優(yōu)惠的，因此對于企業(yè)來說這是一項低成本的福利計劃。 二、杠桿化的運作原理 對于杠桿化的來說，主要是引進(jìn)了金融機(jī)構(gòu)提供的貸款，然后由于企業(yè)提供但保，并且每年企業(yè)

2、捐贈給持股信托的資金用于還款，直到還清貸款再將股票分配給參加計劃的員工。這對于解決員工認(rèn)購資金不足，以及企業(yè)獲得資金運作便利是十分有利的。 三、怎樣實施員工持股計劃（） 對于一個欲實施員工持股計劃的企業(yè)來說，遵循哪些步驟來進(jìn)行計劃，每一步驟需要解決哪此關(guān)鍵問題是必須了解的。因為在不同的環(huán)境中的實施會有不同的規(guī)定和不同的做法，因此尋求一個一成不變的公式是不現(xiàn)實的，但是觀察多年來西方國家實施的過程，總結(jié)一些通用的原則卻是十分有意義的。下面為企業(yè)實施一項所應(yīng)該注意的幾個步驟。 1、確定是否所有的股東都同意這項計劃 因為即使當(dāng)大股東愿意進(jìn)行一項，出售自己的股份，也不能保證其他所有的股東都樂意拿出他的股

3、份，若如此，在進(jìn)行這項計劃中會遇到大量的麻煩。 2、進(jìn)行一項可行性研究 可行性研究通常可以采取某種由外部咨詢顧問來完成的詳細(xì)的、全面的研究，包括市場調(diào)查、管理層調(diào)查、財務(wù)工程等，或者也可采取一些較為詳細(xì)的內(nèi)部商業(yè)計劃的形式。但是不管哪一種形式，通常都必須仔細(xì)考慮以下幾個問題：首先，公司未來有多少富余的現(xiàn)金流量可以捐贈給，是否能夠滿足實施的需要；其次，公司必須考慮員工薪水的適當(dāng)水平以保證給予的捐贈是可以獲得稅收減免優(yōu)惠的；第三，公司需要考慮其回義務(wù)是怎樣的應(yīng)該怎樣處理。 3、進(jìn)行精確的價值評估 對于一個公眾公司來說，可行性研究中使用的數(shù)據(jù)一般來說都是比較準(zhǔn)確的，因此實施的價值有比較正確的估計；但

4、是對于私人公司來說，在實施前進(jìn)準(zhǔn)確的價值評估則是十分關(guān)鍵的。價值低估，所有者不愿意；價值高估了，顯然員工不會有購買力。因此如何尋求一個合理的定價是需要認(rèn)真考慮的。 4、聘請專業(yè)咨詢顧問機(jī)構(gòu) 通常在前面幾個步驟中，企業(yè)都需要尋求專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的幫助，但是如果企業(yè)自身個有完成這些任務(wù)的能力，并且得出的結(jié)論又是積極樂觀的，那么現(xiàn)在就是需要制作材料申報的時候了，而此時專業(yè)咨詢顧問機(jī)構(gòu)的介入則是十分必要的，因為他們具有企業(yè)所不個有的綜合專業(yè)知識和協(xié)調(diào)多方關(guān)系的能力，可以幫助企業(yè)成功順利地實施理想中的計劃。 5、獲得實施的資金 可以有多種籌資渠道。首先，可以向銀行借款，當(dāng)然一些大型的會涉及到發(fā)行債券以及向保

5、險公司借款等；第二個渠道是企業(yè)的捐贈，并且是用于償還貸款這外的部分；第三，現(xiàn)有的一些福利計劃也是可行的渠道，主要是一些利潤分享計劃；最后，員工自己也是考慮的渠道，包括員工的工資和一些福利讓步。 6、建立一套運行計劃的程序?qū)τ诮⒁惶壮绦騺碚f，基金的托管人至關(guān)重要。對于小公司來說，通常選擇公司內(nèi)部組織來完成，而對于一些大的公眾公司來說，比較傾向于選擇外部的托管人來管理信托基金。另外企業(yè)的委員會也是需要的，以對整個計劃進(jìn)行管理。 四、員工持股計劃的局限性與可能的風(fēng)險 在美國，對于的功效進(jìn)行過較為詳細(xì)的研究。但是從已發(fā)表的研究報告顯示，并沒有使公司的經(jīng)營有顯著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由

6、經(jīng)理人員及其財務(wù)人員組建和管理可能會造成利益沖突，也就是經(jīng)理人員可能將作為增加自己控制權(quán)的工具，并且會為了自身利益而進(jìn)行交易，損害及其所代表工人的利益。因此在前面關(guān)于組建原因的調(diào)查結(jié)果中，也是員工福利成為第一位的理由。 前面分析中也指出，只有當(dāng)和員工參與管理決策制度結(jié)合起來使用，才可以達(dá)到改善經(jīng)營、提高效率的目的。因為雖然使得員工持有公司的股票，成為股東，但是由于員工持股的相對分散，以及通常情況下整個員工持股會持有的公司股票份額在25%以下，對于企業(yè)所有權(quán)的控制程度有限，因此，職工的所有者激勵機(jī)制就難以發(fā)揮出來，也就只是作為多種員工福利計劃中的一種了。 另外，也有學(xué)者對于政府給予以稅收優(yōu)惠以作

7、為刺激的做法持不同觀點。他們認(rèn)為，可能通過市場力量來決定什么時候合適將所有權(quán)交給員工，不需要納稅優(yōu)惠可以會導(dǎo)致資源的錯誤分配，造成如下兩風(fēng)險：納稅優(yōu)惠可以使垂死的企業(yè)繼續(xù)掙扎很長一段時間，結(jié)果阻礙了更強(qiáng)有力的競爭者，造成該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的不平衡和經(jīng)濟(jì)效益下降。從長期來看，后果可能會更為嚴(yán)重。員工資本的低效率分散化引致過度謹(jǐn)慎，進(jìn)而減少對新科技及其他增長機(jī)會的寶貴的投資。 因此，對于期望能夠帶來經(jīng)營效率立即改善的企業(yè)來說，單單靠實施一項是具有不足的，是有潛在的風(fēng)險的。當(dāng)然，通過將企業(yè)的所有權(quán)授予員工，將企業(yè)的效益同員工個人的利益緊密結(jié)合起來，使得員工不僅具有勞動報酬，還可以獲得資本收入，這對于員工是具有

8、一定的激勵作用的。而近年在西方興起的股票期權(quán)計劃，作為主要對高級管理層的一種激勵方式，其對改善企業(yè)經(jīng)營效率的作用是顯著的。因此在中若可考慮與股票期權(quán)計劃同時實施，當(dāng)可以取得更好的效果。（經(jīng)營者持股操作指南沈晗耀魏德俊著華東理工大學(xué)出版社2000年出版）概念、基本內(nèi)容及操作要點一、員工持股計劃的概念及特征員工持股計劃（制度）是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，委托員工持股會作為社團(tuán)法人托管運作，集中管理；員工持股管理委員會（或理事會）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。員工持股計劃（制度）的主要特征：（1）、持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)工作的員工；（2）、員工所認(rèn)購的本

9、企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承；（3）、員工持股股份可通過以下四種方式形成：一是員工現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購企業(yè)股份；二是員工透過員工持股專項貸款資金貸款認(rèn)購本企業(yè)股份；三是企業(yè)將歷年累計的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工；四是獎勵紅股形成員工持股。（4）、員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃。即以工會或職代會社團(tuán)法人名義享受公司利潤分配，再由專職機(jī)構(gòu)（員工持股管理委員會）再按員工個人持股數(shù)額進(jìn)行二次利潤分配。二、員工持股計劃（制度）的主要內(nèi)容股權(quán)設(shè)置及持股比例（1）、經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式設(shè)置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。

10、（2）、員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：*公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右。*公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的3550%左右。*公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。（3）、資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，員工持股比例可適當(dāng)放寬。2、員工持股的股份分配在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。非公司員工不得以任何方式參加內(nèi)部員工持股。員工認(rèn)股應(yīng)遵循以下原則：

11、（一）堅持風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則；（二）堅持自愿出資的原則；（三）堅持公正、公平、公正的原則。公司應(yīng)依據(jù)員工個人崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻(xiàn)等因素，通過評分的辦法確定員工認(rèn)購的股份數(shù)額，具體評分辦法由各公司自行確定。公司應(yīng)制訂員工股份認(rèn)購方案，經(jīng)持股員工集體討論，并經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意后執(zhí)行。3.員工認(rèn)購股份程序：（一）員工向工會提出購股申請；（二）工會審查員工持股資格；（三）根據(jù)員工股份認(rèn)購方案確定個人持股額；（四）公告員工持股額度；（五）辦理購股手續(xù)；（六）員工向工會繳付購股資金，工會向員工出具“員工股權(quán)證明書”（七）公司應(yīng)妥善保管員工的持股名冊并上報審批部門備案。董事長、總經(jīng)理持

12、股原則。董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍?0倍。高級管理人員及主要業(yè)務(wù)技術(shù)人員持股原則。公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額度。4、員工認(rèn)購股份的資金來源員工購股的資金來源由個人出資，可采取以下三種方式：個人以現(xiàn)金出資購股；由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股；可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。5.高新技術(shù)企業(yè)可將科技成果作價折股分配給有貢獻(xiàn)的經(jīng)營者和技術(shù)骨干，但應(yīng)具備以下條件：經(jīng)有資格或法定機(jī)構(gòu)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)；根據(jù)中華人民共和國促進(jìn)成

13、果轉(zhuǎn)化法規(guī)定，將過去三至五年實施轉(zhuǎn)化成功的科技成果所形成利潤的20%折股進(jìn)行分配；科技成果折股分配方案需經(jīng)股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意后執(zhí)行。6.科技人員的個人專利技術(shù)和非技術(shù)已在公司折價入股，則不再享有前條的規(guī)定。7.內(nèi)部員工持股的資金來源中，在時員工的現(xiàn)金投入不得低于應(yīng)認(rèn)購額的60%；貸（借）款的認(rèn)購不誚高于應(yīng)認(rèn)購額的40%；8.員工持股計劃實施中的“預(yù)留股份”（1）、公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以具備資格的新增員工認(rèn)購。（2）、預(yù)留股份由員工持股會借資金一次性購入，并負(fù)責(zé)管理和運作。（3）、員工持股會償還籌借資金本息的主要途徑：預(yù)留股份每年所得紅利；新增員工認(rèn)購

14、股份繳納的股金；(4)新增員工認(rèn)購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。(5)當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。9.員工股份的回購；員工脫離公司，其股份由員工持股回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。員工持股會應(yīng)退還個人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算；員工死亡時，由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。10.經(jīng)營者股份的回購：經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)產(chǎn)析單位或股東會同意；經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計后

15、，由員工持股會按審計后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。11.技術(shù)人員享受科技成果折股的股份回購。技術(shù)人員所持科技成果折股的股份不滿三年而脫離公司，由員工持股會回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，可酌情將百分之三十到五十的股金支付給本人；科技人員所持科技成果折股的股份滿三年以上而脫離公司，其股份由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購，股金支付給本人。12.員工持股管理機(jī)構(gòu)員工持股管理委員會（或理事會）（1）、實施內(nèi)部員工持股的公司，應(yīng)由持股員工選舉產(chǎn)生員工持股會。員工持股會是負(fù)責(zé)員工股的集中托管和日常管理工作的管理機(jī)構(gòu)。(2)員工持股會以工會社團(tuán)法人的名義辦理工商注冊登記，并作為公

16、司的股東之一。(3)員工持股會應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置。其成員應(yīng)由具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗的持股員工擔(dān)任。(4)經(jīng)持股員工選舉產(chǎn)生的員工股東代表，依照公司法等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。(5)代表持股員工的董事和監(jiān)事，在參與公司決策中，應(yīng)充分表達(dá)持股員工的意見，以維護(hù)其合法權(quán)益。一三.員工持股管理委員會（或理事會）的基本職責(zé)：負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會議；負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見；定期向持股員工報告員工持股會工作情況；管理員工持股會備用金；其他職責(zé)。 對員工人數(shù)少、注冊資本

17、小的公司，經(jīng)批準(zhǔn)、持股員工可以自然人股東身份注冊登記，不再設(shè)員工持股會。14.員工持股計劃實施中的備用金制度（1）、備用金是指員工持股會用于購買內(nèi)部員工預(yù)留有股份和回購脫離公司的員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。（2）、備用金的來源：以員工持股會名義貸（借）入的資金；新增員工認(rèn)購股份所交納的資金；內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。、備用金的用途：購買預(yù)留股份；回購脫離公司員工所持股份；歸還員工持股會用于購買預(yù)留股份的貸（借）款的本息。、備用金必須專款專用，由公司財務(wù)部門設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。一五、員工持股計

18、劃的紅利分配規(guī)則實行內(nèi)部員工持股的公司應(yīng)依照公司法進(jìn)行利潤分配。不得損害國有產(chǎn)權(quán)或其他股東利益，持股員工依法享受公司的紅利分配。持股員工應(yīng)將所分的紅利，按借款合同規(guī)定歸還借本息，紅利分配不足償還當(dāng)年借款本息部分，逐步從員工工資或獎金中扣還。、預(yù)留股份紅利用于歸還貸（借）款本息，貸（借）款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。經(jīng)營困難企業(yè)實行員工持股，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，員工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。16、實行員工持股計劃企業(yè)的審批程序（1）、擬實行內(nèi)部員工持股的公司，由工會向公司董事會產(chǎn)權(quán)單位提出員工持股建議。（2）、公司董事會應(yīng)對工會提出的建議作出決議，正式向公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位提出實行員工持股制度的報告

19、。、公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位財政部實行內(nèi)部員工持股制度的決議或意見后，由公司按以下途徑報批；市屬全資、控股企業(yè)由所屬資產(chǎn)經(jīng)營公司審批，并報市體改辦備案；區(qū)屬全資、控股企業(yè)由各區(qū)政府或區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司審批；其他國有控股、參股企業(yè)由市體辦審批。公司接到申請批復(fù)文件后，即開展內(nèi)部員工持股制度的各項準(zhǔn)備工作，市體改辦要抓好對員工持股試點企業(yè)的指導(dǎo)、培訓(xùn)和協(xié)調(diào)工作。公司將員工持股實施方案、資產(chǎn)評估報告等有關(guān)材料按本規(guī)定第四十七條的途徑上報審批。公司接到實施方案批復(fù)后，到工資局注冊登記。17、實施員工持股計劃時的資產(chǎn)評估程序及原則（1）、實施內(nèi)部員工持股的企業(yè)，在改制時由產(chǎn)權(quán)部門或公司股東委托具有國有資產(chǎn)評估資

20、格，信譽好的注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估。、注冊會計師事務(wù)所所出具的資產(chǎn)評估報告須經(jīng)資產(chǎn)經(jīng)營公司或公司股東會確認(rèn)。員工持股管理委員會（理事會）設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)及權(quán)利義務(wù)員工持股管理委員會是根據(jù)公司章程及企業(yè)改制相關(guān)法律法規(guī)，由持股員工結(jié)成的、一個以工會社團(tuán)法人名義注冊、代表持股員工參加以團(tuán)體股東身份參與企業(yè)股東大會或股東代表大會并行使股東權(quán)力、以公司工會社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。員工持股會的設(shè)立程序企業(yè)設(shè)立職工持股會的報批程序（1）、企業(yè)提出申請，并遞交建立持股會的方案、股東大會和董事會的有關(guān)決議、持股會章程、公司章程以及工會社團(tuán)法人資格證明。（2）、由企業(yè)主管部門會同體改委、經(jīng)委、國

21、有資產(chǎn)管理部門和總工會審批并備案。（3）、到社團(tuán)登記管理部門依法辦理社團(tuán)法人登記注冊。設(shè)立員工持股會的條件：（1）、企業(yè)必須是依照公司法成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，方可設(shè)立員工持股會；（2）、設(shè)立員工持股會的企業(yè)必須對原企業(yè)的資產(chǎn)重新評估并由國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可；（3）、必須取得企業(yè)出資各方或股東大會的同意并形成董事會決議；（4）、必須有企業(yè)工會同意設(shè)立員工持股會的證明（5）、必須成立由工會牽頭組成的員工持股會籌備組，起草員工持股會章程及籌備其它員工持股會成立相關(guān)事宜。員工持股會的組織機(jī)構(gòu)員工持股會會員大會。每年召開一到二次。是員工持股會的權(quán)務(wù)機(jī)構(gòu)。它的主要職責(zé)和權(quán)力是：（1）、維護(hù)持股

22、員工的合法權(quán)益，反映持股員工的意見和要求。（2）、制定、修改和通過員工持股會章程、就員工持股會的管理、股金投向、紅利分配等事項做出決定。（3）、選舉員工持股管理委員會或理事會成員；（4）、審議員工持股管理委員會或理事會的工作報告。員工持股管理委員會或理事會，它是員工持股會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)力是：（1）、決定并辦理員工入會（股）手續(xù)；（2）、收集會員出資資金購買本企業(yè)股份；（3）、集中管理員工持股股本金憑證；（4）、管理員工持股名冊，向會員出具股權(quán)證明；（5）、擬定員工持股份額的紅利分配方案。（6）、辦理員工股份的轉(zhuǎn)讓、繼承、回購手續(xù)。（7）、制定員工持股會有關(guān)規(guī)定。（8）、籌備、召集員

23、工持股會會員大會并向其報告工作。（9）、代表或推選代表參加公司股東大會或董事會。員工持股管理委員會或理事會。員工持股管理委員會或理事會，設(shè)主任或理事長一人，為員工持股會的法定代表人，代表會員參加股東大會或董事會，行使表決權(quán)。員工持股管理委員會或理事會，也可設(shè)一至二名副主任或副理事長，協(xié)助主任（理事長）處理員工持股會日常事務(wù)。員工持股會章程結(jié)構(gòu)及應(yīng)變載明的事項員工持股會章程應(yīng)載明以下事項：（1）、員工持股會的名稱、住所；（2）、員工股份總額或出資總額；（3）、員工持股會會員的權(quán)利和義務(wù)；（4）、員工持股會的議事程序及議事規(guī)則（5）、員工持股會機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法和職責(zé)；（6）、員工持股會的負(fù)責(zé)人及其職

24、責(zé)；（7）、員工持股會會員持有股份的轉(zhuǎn)讓、管理及受益的有關(guān)規(guī)定（8）、以員工持股會會員出資額及表決權(quán)的有關(guān)規(guī)定（9）、員工持股會的終止和清算；（10）、員工持股會認(rèn)為應(yīng)該和必須規(guī)定的其它事項。美國的員工持股計劃 （一）、基本概念及簡史美國的員工持股計劃是由政府提供租稅誘因，然后再由企業(yè)提存部分設(shè)置基金，購買公司股票，使受雇人員無需支付即可分享企業(yè)股權(quán)的做法。西方的員工持股計劃最旱的倡導(dǎo)者美國著名的公司和投資金融律師路易斯。凱爾索（）.凱爾索說：員工持股計劃是“民主的資本主義”！路易斯。凱爾索曾與別人合著過兩本書：資本家的宣言：如何用借來的錢讓8000萬工人變成資本家（，）兩要素論（）被認(rèn)為是員

25、工持股計劃理論和建議的始祖。使員工持股計劃在美國國會內(nèi)獲得立法通過并不斷推進(jìn)員工持股計劃立法工作的是美國著名參議員盧賽爾。朗（他是一個主張財富分散的南方民粹主義者）員工持股計劃最早是通過1974年美國國會通過的職工退休收入保障法（）而被批準(zhǔn)設(shè)立的一種特別互助計劃1984美國國會通過的1984年稅收改革法（1984）對員工持股計劃的4種參與者分別給予了稅收優(yōu)惠（即對員工持股計劃的參與者、實行該計劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。員工持股計劃在美國始于1974年。目前全美國已經(jīng)有超過10，000個員工持股計劃；參加人數(shù)超過了1000萬！工會制度在美國實行超過了100年，但僅有不到一五%的

26、非農(nóng)業(yè)勞動力加入了工會，且在下降。員工持股計劃實行后的一五年時間內(nèi)，已經(jīng)有超過10%的非農(nóng)業(yè)勞動力加入，且在不斷上升！典型的員工持股計劃（）其主要精神與方法是：企業(yè)對于年滿21歲，且服務(wù)達(dá)一年以上的受雇員工，依其薪資總額，每年攤提一定比例存入員工股份信托基金中，透過基金的部分提存，以公平市價購入服務(wù)企業(yè)的股票，而企業(yè)每年于提存償付股票價款后，將股票分配至各員工股份專戶。在此期間，受雇員工如欲出售所取得股票，則企業(yè)主有優(yōu)先承購權(quán)，員退休或離職時，企業(yè)必須將股票交付員工。1981年以后，專對資本密集型企業(yè)的員工，另行規(guī)定以薪資為基礎(chǔ)的員工持股計劃（），這項計劃除對參與者享有租稅扣抵外，由公司捐助部

27、分款項存入員工股份信托基金，再經(jīng)由持股計劃的信托單位，由帳戶中按公平市價購入公司股票。參與持股計劃的員工，對其帳戶擁有絕對的權(quán)利，但一般員工均于退休或離職時才支領(lǐng)股票或等額現(xiàn)金或支票。美國員工持股計劃的快速發(fā)展得益于美國國會的1984年稅收改革法案，即對于員工持股計劃的所有參與者給予稅收上的優(yōu)惠。對于實行員工持股計劃的公司來說，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應(yīng)納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計劃的股份價值。銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息。得到貸款支持的員工持股計劃的貸款中的50%的利息現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入。員工持股計劃的股息支出從公司收入中扣除。但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入。對于

28、持股人來說，如將一項商業(yè)業(yè)務(wù)出售給職工持股計劃（或職工所有的合作社），并在一年內(nèi)對另一項商業(yè)業(yè)務(wù)的債券進(jìn)行再投資，那么資本收入稅將延期至新債券售出。正因為實行員工持股計劃的公司和參與員工持股計劃的各方特別是貸款銀行可以獲得稅收政策上的優(yōu)惠。因此在美國實行員工持股計劃都是雇員與外在業(yè)主所有權(quán)相結(jié)合的混合式公司。對于大多數(shù)大型公司來說，組織和成立員工持股計劃公司因為涉及到管理系統(tǒng)的巨大轉(zhuǎn)換工程，交易費用相當(dāng)昂貴！而職工合作社對于小型企業(yè)來說則是一個較為經(jīng)濟(jì)而又實用的計劃。美國所推行的員工持股計劃實際上可以算是其眾多福利計劃中的一種。因為員工持股計劃并不對員工保證向其提供固定收益或福利待遇（而這恰恰

29、是典型的福利計劃的要旨），而是將員工的收益與其對公司本身的股票投資相聯(lián)系，因此實際上是將員工收益與企業(yè)效益、企業(yè)管理及員工本身的努力和貢獻(xiàn)聯(lián)系了起來。員工持股計劃的其種一種實現(xiàn)形式是：所謂股票獎勵計劃。即由公司直接將股票交給員工持股計劃委員會，并由該委員會建立相應(yīng)的員工持股帳戶；員工持股計劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤中分得紅利，并通過該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。這里我們主要介紹員工持股計劃的另一種實現(xiàn)形式即典型的美國員工持股計劃的基本內(nèi)容、做法及交易結(jié)構(gòu)。（二）、典型的美國員工持股計劃的基本內(nèi)容及主要做法：設(shè)立員工股份信托基金。這是一個可以控制

30、雇主股份的獨立和合法的實體。即員工股份信托基金會。該基金掌握和控制這個計劃的所有資產(chǎn)。設(shè)置懸置帳戶。員工股份信托基金從銀行借款購買公司股票，但不直接發(fā)放給員工，而是放在一個懸置帳戶內(nèi)，隨著借款的償還，再按照確定的比例分次轉(zhuǎn)入員工個人帳戶。員工廣泛參與。至少應(yīng)該有70%的非高薪階層的員工參與這個計劃，而且非高薪階層參與該計劃所得平均收益不得低于高薪階層所得平均收益的70%；參與各方的獲益限制。員工股份信托基金歸還貸款的減稅額不得超過工資總額的一五25%；每個參加該計劃的個人從中得到的收益不得超過其工資總額的25%。獲得股權(quán)的限定。參與員工持股計劃的員工獲得獨立的股權(quán)須工人滿5年后；或：工作3年后

31、獲得應(yīng)有份額的20%；以后逐年增加20%；7年之后獲得全部股份。投票權(quán)力。已經(jīng)分配到股票的員工以個人名義行使表決權(quán)，嘗未分配到參與者手中的股票，由受托人或基金執(zhí)行人行使表決權(quán)。多樣化投資選擇。對接近退休年齡的員工，允許將其帳戶中的資產(chǎn)投資到其它行業(yè)，對接近55歲和參與該計劃10年以上的員工，可將其25%的股份向外投資。分紅及利益分配。如果員工帳戶的股票價值超過50萬美金，則每年只能分到10萬美元；利益分配可以采取股票形式也可以付給等額現(xiàn)金。員工股份的價值評估。對于非上市公司的股票，員工持股計劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分配給員工之前，信托基金會必須請獨立的評估者按美國勞工部的規(guī)定進(jìn)行評估，且以后每

32、年一次。股票回購規(guī)定。對于員工參加持股計劃而得到的股票，如果員工希望變現(xiàn)，公司有用當(dāng)前公平的市場價格購回這些股票的責(zé)任。信托人的資格和標(biāo)準(zhǔn)。員工持股計劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個獨立的銀行或信托公司。主要任務(wù)是購買該公司股票，保護(hù)參與者利益。稅收優(yōu)惠。美國1984年稅收改革法案對于員工持股計劃的四種參與者均提供稅收上的優(yōu)惠（員工持股計劃的參與者、實行員工持股計劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。公司補(bǔ)助。實行員工持股計劃的公司，通常都會對員工持股提供若干優(yōu)惠或補(bǔ)貼，以促進(jìn)和推動員工持股計劃的實施。（三）、典型的員工持股計劃的交易結(jié)構(gòu)及運作程序1、公司以推進(jìn)員工持股計劃為目

33、的，增資發(fā)行新股方式而實行一個員工持股計劃時，其主要程序和步驟是：第一步：成立、設(shè)置或委托一個員工股份信托人。即先有一個可以對員工股份購買及管理運作負(fù)責(zé)的員工股份信托基金會。第二步：由員工持股計劃（透過信托人或基金會）向銀行或其它貸款人貸款籌資；第三步：員工持股計劃（透過信托?；饡┮怨绞袃r購買公司股票第四步：貸款通過基金會或信托人支會給雇主，股份由信托人或基金會控制，公司保證持股計劃貸款的償還，而信托基金會所擁有的股份作為貸款償還抵押物。第五步：雇主向員工持股計劃交納數(shù)量足以償還銀行貸款的本金和利息；第六步：員工持股信托基金會將上述款項償還給銀行。2、公司通過市場交易方式（）而推進(jìn)一個員

34、工持股計劃時，共主要的程序和步驟是：第一步：員工持股計劃貸款籌資公司用購買的股份作為附屬但保品保證貸款的償還；第二步：員工持股計劃以公允市價向外部股份出售者處購買公司股份（存量股份）第三步：員工持股計劃將所獲利潤償還貸款。（股份的抵押及償還貸款程序與前一種方式相同）。美國職工持股計劃的借鑒來自參與論壇有關(guān)專家第一，正確理解和認(rèn)識建立內(nèi)部職工持股制度的意義和作用。內(nèi)部職工持股可以作為員工福利計劃的一部分，為職工的社會保險和養(yǎng)老保險做出其應(yīng)有的貢獻(xiàn)。但我們不能簡單地停留在這一基礎(chǔ)和認(rèn)識上。而應(yīng)該把它作為讓職工以合乎現(xiàn)代企業(yè)制度要求的方式參與企業(yè)管理和企業(yè)決策的一種有益嘗試。通過這一制度的建立給予企

35、業(yè)職工一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)民主，使他們能夠以合法的身份參與企業(yè)決策，對企業(yè)產(chǎn)生某種認(rèn)同感，提高勞動者的工作熱情、創(chuàng)造性和責(zé)任感。這樣，才能真正促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)的競爭能力。第二，建立和完善有關(guān)企業(yè)內(nèi)部職工持股的法律法規(guī)。美國的職工持股計劃之所以能夠有效地推行并取得了相應(yīng)的成果，很重要的一點是美國聯(lián)邦和各州政府為此制定了一系列法律法規(guī)，使職工持股計劃推行起來有據(jù)可依。不論是企業(yè)、股東、還是政府、職工，都能清楚了解實行內(nèi)部職工持股計劃可能產(chǎn)生的后果和給自己帶來的利弊，并據(jù)此進(jìn)行選擇。而目前我國對企業(yè)內(nèi)部職工持股缺乏明確和有效的法律規(guī)范，這一方面造成各地、各企業(yè)各行其是，鉆政策與法律的空子，使

36、國有資產(chǎn)在不同程度上遭受損害；另一方面又造成廣大職工對自己持有的所謂“內(nèi)部職工股”的合法性和穩(wěn)定性缺乏信心，難以建立起自己的股東意識和對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)心；同時，各級政府也無法對企業(yè)如何建立正確的“內(nèi)部職工持股”制度進(jìn)行有效的指導(dǎo)。第三，以靈活多樣的方式推進(jìn)內(nèi)部職工持股制度的發(fā)展。美國為推行職工持股計劃采用了貸款扶持等多種手段，由于國情和社會制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但卻可以借鑒其靈活的思路，豐富我們實行內(nèi)部職工持股的手段和方法。比如，國有企業(yè)在進(jìn)行股份制改造或現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)時，可以考慮將由企業(yè)福利基金和獎勵基金形成的資產(chǎn)和部分企業(yè)積累形成的資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，以配送和低

37、價出售的方式轉(zhuǎn)讓給職工。之所以可以這樣做的原因，就是我們討論過的勞動力產(chǎn)權(quán)問題。將這部分資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，并不能看作是國有資產(chǎn)的流失，而是把原本就屬于企業(yè)職工的那一部分資產(chǎn)以某種形式在歸還給職工。當(dāng)然，在確定比例時，必須認(rèn)真地測算，以保證結(jié)果盡量公正合理。第四，在劃分內(nèi)部職工股時應(yīng)盡量量化到職工個人。量化時可根據(jù)職工的工齡、崗位、職務(wù)、貢獻(xiàn)等多種因素確定量化標(biāo)準(zhǔn)。并可考慮采用在若干年內(nèi)將股份逐步轉(zhuǎn)移給職工的做法（如采取低價出售的辦法，則在若干年內(nèi)逐步將股份出售給職工）。當(dāng)然，由于長期以來我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬不清，多年來積累了一系列問題，包括退休職工問題，死亡職工的問題等等，如何劃分，如何量化，

38、需要有很多具體工作去做。第五，建立職工持股基金來管理內(nèi)部職工持股。內(nèi)部職工持股基金是一個法人機(jī)構(gòu)，由專門人才組成，負(fù)責(zé)內(nèi)部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營與管理，并代表職工參與企業(yè)決策。職工持股基金代表對企業(yè)決策的表決意見，事先由職工討論通過，以反映廣大職工股東的集體意見。如企業(yè)職工對有關(guān)表決有不同意見，可以根據(jù)不同意見所持股份的數(shù)量，由基金會代表在決策時分別投票。建立職工持股基金不但便于內(nèi)部職工股的集中統(tǒng)一管理，而且它本身作為一個有專家參與的法人股東，可以加強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督，提高企業(yè)的決策水平。第六，適當(dāng)限制內(nèi)部職工股的權(quán)利范圍。由于內(nèi)部職工股是以配送或低價出售的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部職工的。因此，其性質(zhì)與

39、在股票市場上公開買入的普通股有所不同，其權(quán)利范圍也理應(yīng)有所限制?；谶@種考慮，應(yīng)只賦予企業(yè)內(nèi)部職工股收益分配權(quán)和參與決策權(quán)，內(nèi)部職工股可以象普通股股東一樣參與企業(yè)的利潤分配和關(guān)于重大問題的投票，但不能象普通股股東那樣任意轉(zhuǎn)讓屬于自己的股份。只有在職工因故離開企業(yè)或退休時，才能按照當(dāng)時企業(yè)股份的市場價格由企業(yè)收回股份，付給職工相應(yīng)的現(xiàn)金。這樣，可以有效地避免因內(nèi)部職工股的隨意轉(zhuǎn)讓造成股票市場的混亂，也可以避免企業(yè)內(nèi)部職工因只注重股份的轉(zhuǎn)讓收入而放松對企業(yè)發(fā)展的關(guān)心。特別是結(jié)合按職工工齡和貢獻(xiàn)分配內(nèi)部職工股的方法，職工只有在企業(yè)長期工作，并真正促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展，才有可能在離職或退休時得到較高的股份

40、收入，從而使職工與企業(yè)同呼吸，共命運。另外，內(nèi)部職工股也不直接下發(fā)給職工本身，而是在職工持股基金內(nèi)設(shè)立內(nèi)部職工股帳戶，據(jù)此登記每一職工所擁有的內(nèi)部職工股股份，并根據(jù)其持有的股份數(shù)額分紅和參與投票。第七，因企業(yè)制宜，正確確定不同企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部職工持股改革時的側(cè)重點和適用性。根據(jù)國外的經(jīng)驗，內(nèi)部職工持股更多地用于小企業(yè)。因為小企業(yè)職工人數(shù)少，職工個人的工作態(tài)度和努力程度與企業(yè)經(jīng)營狀況好壞的聯(lián)系更為明顯，相對于大企業(yè)來說更容易實行內(nèi)部職工持股制度。另外，小企業(yè)因?qū)嵙^弱，易成為大企業(yè)的吞并對象，企業(yè)主需要通過實行員工持股制度來團(tuán)結(jié)工人，抵制大企業(yè)的惡意兼并。就我國的情況來看，大型國有企業(yè)因其規(guī)模大，

41、人員多，歷史遺留問題也多，加之大型國有企業(yè)的變革對社會的影響和沖擊也較大，上市公司除其規(guī)模和影響外，還涉及到原有各類股東的利益保護(hù)問題，因此，推行職工持股難度較大。由于中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動大多較為單一，抗風(fēng)險能力較差，因此，在實行內(nèi)部職工持股時，在將職工的股份收益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系時，還應(yīng)適當(dāng)?shù)乩闷渌溃ㄈ缟鐣ｋU）為職工的長遠(yuǎn)發(fā)展做出安排，同時適當(dāng)增加其股份收益與企業(yè)近期效益的聯(lián)系，以幫助解決單純利用工資報酬難以解決的激勵問題。而將來在大型國有企業(yè)中試行內(nèi)部職工持股制度時，考慮到這些企業(yè)實力雄厚，投資方向多，抗風(fēng)險能力強(qiáng)，可以更多的將職工的股份收益與其退休福利計劃相聯(lián)系，將職工的長

42、遠(yuǎn)利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展給予較多的聯(lián)系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之處，更不可能放之四海皆準(zhǔn)，內(nèi)部職工持股制度當(dāng)然也不例外。因此，我們既不能因其局限性和某些不足之處而輕易否定，也不能盲目樂觀而群起仿效，這樣很容易使一個有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助長而中途夭折，或因?qū)嵺`變形而失去其本來面目。而應(yīng)該踏踏實實，從不給特殊政策的試點開始，取得經(jīng)驗后再在適合進(jìn)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)內(nèi)推行。員工持股會會員的權(quán)力和義務(wù)員工持股會實行會員制。凡認(rèn)購本公司股份的公司員工均為員工持股會會員。員工持股會會員享有下列權(quán)利：（1）、享有選舉和被選舉為員工持股會管理委員會或理事會成員

43、的權(quán)利，享有參與制定和修改員工持股會章程和權(quán)利；（2）、享有作為員工持股會代表參加股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)利；（3）、享有通過員工持股會查閱公司股東大會記錄、財務(wù)報表、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營，提出意見或質(zhì)詢的權(quán)利；（4）、享有了解和監(jiān)督員工持股會的管理及財務(wù)狀況的權(quán)利；（5）、按投入的資本額享有收益權(quán)；（6）、依照公司章程在員工持股會內(nèi)處置、轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利；（7）、享有優(yōu)先購買員工持股會會員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；（8）、享有優(yōu)先認(rèn)購員工持股會轉(zhuǎn)增的股份的權(quán)利；（9）、享有員工持股會依法解散或企業(yè)依法解散、破產(chǎn)時分得剩余財產(chǎn)的權(quán)利；（10）、員工持股會章程規(guī)定的其它權(quán)利。員工持股會會員必須履行下列義務(wù)

44、：（1）、以出資額為限，對員工持股會負(fù)有有限責(zé)任；（2）、必須按照認(rèn)購出資額全部如實繳納認(rèn)購資金（3）、員工持股會成立后，會員持股有股份只能轉(zhuǎn)讓、不能抽回；（4）、執(zhí)行員工持股會章程和會員大會（或代表大會）決議；（5）、遵守有關(guān)法律、政策和規(guī)定。經(jīng)理股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)和效應(yīng)分析 在當(dāng)代發(fā)達(dá)國家，企業(yè)經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)較以往有了較大變化，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以基本工資和年度獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度。有關(guān)統(tǒng)計表明，全球前500家大工業(yè)企業(yè)中，有89的公司已向其高級管理人員采取了經(jīng)理股票期權(quán)報酬制度。經(jīng)理薪酬制度是現(xiàn)代公司治理機(jī)制中的重要內(nèi)容。經(jīng)理股票期權(quán)理論的基礎(chǔ)現(xiàn)代公司治理需要解決

45、的兩個基本問題：一是經(jīng)理選擇，二是經(jīng)理激勵。前者是指用什么樣的機(jī)制能確保最有能力的人當(dāng)經(jīng)理？后者是指如何建立一種機(jī)制確保經(jīng)理能盡力盡責(zé)地為股東利益工作。公司經(jīng)理是資源管理者，對公司的發(fā)展具有決策權(quán)力，公司的命運與他們的行為關(guān)系重大。而經(jīng)理的決策行為是受其自身利益左右的，其行為目標(biāo)是在一定的約束條件下實現(xiàn)個人利益最大化。因此，不同的分配體制經(jīng)理人會有不同的決策安排。有些決策是著眼于當(dāng)期，如一些短期項目等，但有些決策涉及公司戰(zhàn)略發(fā)展的問題，諸如公司購并、公司重組以及重大長期投資、技術(shù)研究和開發(fā)、體制創(chuàng)新等，則是著眼于公司的長期發(fā)展，經(jīng)濟(jì)效益往往要在若干年后才會體現(xiàn)出來。而在收益沒有顯露以前，更多的

46、是費用支出，這種支付和收益的時間差造成的是公司當(dāng)期利潤的下降。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎金構(gòu)成，那么出于對個人私利的考慮，經(jīng)理人員可能會傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計劃。這顯然不是股東們所期望的，因為股東的利益是和公司的存續(xù)時間是一致的。他們的期望是：今天好，明天更好。解決這類困境就需要一種特定的制度安排，這種制度必須能鼓勵經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上。經(jīng)理股票期權(quán)（，簡稱）正是適應(yīng)這一要求并行之有效的激勵機(jī)制?；緝?nèi)容是以一定價格售與經(jīng)理人本公司的股票和給予未來購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時給予經(jīng)理人在未來某一特定日期

47、以簽訂合同時的價格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定時期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價格購買本公司股票（這個購買的過程稱為行權(quán)）。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)以后，其收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的差價。經(jīng)理人員可以自行決定在任何時間出售行權(quán)所得股票。當(dāng)行權(quán)價一定時，行權(quán)人的收益與股票價格呈正比。而股票價格是股票內(nèi)在價值的體現(xiàn)，變動趨勢二者是一致的，股票價值是公司未來收益的體現(xiàn)，于是經(jīng)理人的個人利益就與企業(yè)未來發(fā)展建立起一種正相關(guān)的關(guān)系。經(jīng)理股票期權(quán)本質(zhì)上就是讓經(jīng)理人員擁有一定的剩余索取權(quán)并相應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險。經(jīng)理人個人收益成為公司長期利潤的增長函數(shù)。在這種背景

48、下，經(jīng)理人不但要關(guān)心公司的現(xiàn)在，更要關(guān)心公司的未來。其中的理論邏輯是：提供期權(quán)激勵經(jīng)理人員努力工作，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化企業(yè)股價上升經(jīng)理人員行使期權(quán)獲得收益。由此企業(yè)價值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同目標(biāo)。經(jīng)理股票期權(quán)的效應(yīng)分析傳統(tǒng)薪酬制度經(jīng)理人的收入與股票市值不存在相關(guān)性，不存在長期激勵，經(jīng)理人通常不能從公司的長期發(fā)展中獲取收益。而在經(jīng)理股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人擁有按某一固定價格購買本公司普通股的權(quán)力，且有權(quán)在一定時期后將所購入的股票在市場上出售獲取收益，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)使經(jīng)理人員能夠享受公司股票增值所帶來的利益增長并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。在經(jīng)理人看來，最重要的不是已經(jīng)實現(xiàn)的收益，而是

49、他們持有的未行權(quán)的股票期權(quán)的潛在收益，從而可以實現(xiàn)經(jīng)理人利益的長期化。與此同時，實行股票期權(quán)對企業(yè)來講，至少有以下幾點好處：一是企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。股權(quán)對經(jīng)理人員的吸引力遠(yuǎn)比現(xiàn)金報酬大，即使經(jīng)理人在實施期權(quán)后離開企業(yè)，也可以通過股權(quán)來分享公司的成長收益。為了吸引、留住優(yōu)秀人才，公司必須向經(jīng)理人提供較為優(yōu)厚的薪酬，而高額的基本工資和年度獎金會引起公眾的注意和反感，相比較之下，股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制可以將財富“隱形”轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人。此外，為了留住人才，許多公司對經(jīng)理股票期權(quán)附加限制條件。一般的做法是規(guī)定在期權(quán)授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人不得行使該期權(quán)，第二年到第四年（期權(quán)持

50、續(xù)期通常為10年），可以部分行使。這樣，當(dāng)經(jīng)理人在上述限制期間內(nèi)離開公司，則他會喪失剩余的期權(quán)，這樣就加大了經(jīng)理人離職的機(jī)會成本。二是增強(qiáng)公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現(xiàn)經(jīng)理激勵。在股票期權(quán)制度下，企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán)，是不確定的預(yù)期收入，這種收入是在市場中實現(xiàn)的，換句話說就是“公司請客，市場買單”，公司始終沒有現(xiàn)金流出，同時當(dāng)獲受人以現(xiàn)金行使期權(quán)時，公司的資本金會增加，若獲受人不行使期權(quán)時，對公司的現(xiàn)金流量不產(chǎn)生任何影響。三是可以降低代理費。所謂代理費主要是指在股東與經(jīng)理人之間訂立、管理、實施那些或明或暗的合同的全部費用。由于信息的不對稱，股東無法知道經(jīng)理人是在為實現(xiàn)股東

51、收益最大化而努力工作，還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長的財務(wù)指標(biāo)；股東也無法監(jiān)督經(jīng)理人到底是否將資金用于有益的投資，還是用于能夠給他本人帶來個人福利的活動。通過股票期權(quán)，將經(jīng)理人的薪酬與公司長期業(yè)績或者某一長期財務(wù)指標(biāo)更為緊密地結(jié)合在一起，使經(jīng)理人能夠分享他們的工作給股東帶來的收益。四是矯正經(jīng)理人的短視心理。經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在任期有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實現(xiàn)自身利益最大的一種心理行為。股東關(guān)心的是公司未來長期時間內(nèi)的現(xiàn)金流量，而經(jīng)理人員在傳統(tǒng)薪酬制度下關(guān)注的只是其任期內(nèi)現(xiàn)金流量和經(jīng)營業(yè)績，于是就產(chǎn)生不利于股東和企業(yè)長期發(fā)展的視野偏差問題。因為此時經(jīng)理人員往往追求的是短期利潤最大化和一些短、平、快的投資項目，而忽視公司核心競爭能力和發(fā)展后勁的培育，尤其當(dāng)接近離職時，他們往往會減少有價值的研究開發(fā)項目和投資項目。而股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人在退休后或離職后仍會繼續(xù)擁有公司的期權(quán)或股權(quán)（只要他沒