保薦人盡職調(diào)查工作準則

1、關于發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作準則的通知頒布單位：中國證券監(jiān)督管理委員會各保薦人：為貫徹落實證券法的相關規(guī)定，提高保薦業(yè)務質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作,我會制定了保薦人盡職調(diào)查工作準則，現(xiàn)予以發(fā)布，請各保薦人遵照執(zhí)行。保薦人盡職調(diào)查工作準則是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。各保薦人應當組織全體保薦代表人及相關部門工作人員認真學習、深入領會，做好相應的制度安排，切實采取有效措施，將保薦人盡職調(diào)查工作準則落到實處，努力提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量。保薦人盡職調(diào)查工作準則第一章 總則第一條 為了規(guī)范和指導保薦人盡職調(diào)查工作,提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理

2、委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關于保薦業(yè)務管理的有關規(guī)定，制定本準則。第二條 本準則所稱盡職調(diào)查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合證券法等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。第三條 本準則主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的基本特征制定。保薦人應當在參照本準則基礎上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型不同，在不影響盡職調(diào)查質(zhì)量前提下調(diào)整、補充、完善盡職調(diào)查工作的相關內(nèi)容。第四條 本準則是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論本

3、準則是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調(diào)查。第五條 保薦人盡職調(diào)查時，應當考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第六條 對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)并對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應當主動與中

4、介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務。第七條 保薦人應在盡職調(diào)查基礎上形成發(fā)行保薦書，同時，應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。第八條 中國證監(jiān)會依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本準則的規(guī)定，對保薦人的盡職調(diào)查工作進行監(jiān)管。第二章 發(fā)行人基本情況調(diào)查第九條 改制與設立情況取得發(fā)行人改制的相關資料，包括改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關財務資料及審計報告、資產(chǎn)和業(yè)務構(gòu)成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方

5、案、審計報告、評估報告等，并通過與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）及其員工談話，咨詢中介機構(gòu)等方法，核查發(fā)行人在改制時業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定。調(diào)查改制完成后原企業(yè)或主要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務構(gòu)成情況，改制前原企業(yè)的業(yè)務流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間的聯(lián)系；調(diào)查發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變情況，分析判斷發(fā)行人改制是否清晰、徹底，是否已將與發(fā)行人業(yè)務有關的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了發(fā)行人供應系統(tǒng)

6、、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關系、產(chǎn)權關系、業(yè)務關系（如現(xiàn)實的或潛在的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。取得發(fā)行人設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發(fā)行人的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。第十條 歷史沿革情況查閱發(fā)行人歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查發(fā)行人的歷史沿革情況；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。第十一條 發(fā)起人

7、、股東的出資情況取得發(fā)行人設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關規(guī)定；核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在發(fā)行人的任職情況，并關注其親屬在發(fā)行人的投資、任職情況；核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權，資產(chǎn)權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況。通過咨詢中介機構(gòu)、詢問發(fā)行人高管人員及其財務人員、前往工商管理部門調(diào)閱發(fā)行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等方法，調(diào)查發(fā)行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法

8、，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。第十二條 重大股權變動情況查閱與發(fā)行人重大股權變動相關的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查發(fā)行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，核查發(fā)行人股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。第十三條 重大重組

9、情況若發(fā)行人設立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權人同意債務轉(zhuǎn)移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料，并通過與重組相關各方和經(jīng)辦人員進行談話，調(diào)查發(fā)行人重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況，分析重組行為對發(fā)行人業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導致發(fā)行人主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。第十四條 主要股東情況通過現(xiàn)場調(diào)查、咨詢中介機構(gòu)、走訪工商管理部門，以及查閱發(fā)行人主要股東（應追溯至發(fā)行人實際控制

10、人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等方式，調(diào)查或了解以下事項：主要股東的主營業(yè)務、股權結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。通過走訪主管機構(gòu)、咨詢中介機構(gòu)、查閱相應的監(jiān)管記錄、與發(fā)行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調(diào)查主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。第十五條 員工情況通過查閱發(fā)行人員工名冊、

11、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪發(fā)行人員工的工作生活場所，與發(fā)行人員工談話，實地察看發(fā)行人員工工作情況等方法，調(diào)查發(fā)行人員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發(fā)行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查發(fā)行人在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。第十六條 獨立情況通過查閱發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)資料、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的

12、生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算發(fā)行人關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。查閱商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)的權屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構(gòu)意見，走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權管理等部門，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額

13、較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。通過查閱發(fā)行人及股東單位員工名冊及勞務合同、發(fā)行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，發(fā)行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬；調(diào)查發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。

14、通過與高管人員和相關業(yè)務人員談話，查閱發(fā)行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調(diào)查發(fā)行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。通過實地調(diào)查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度等方法，調(diào)查發(fā)行人的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設置自主權等，判斷其機構(gòu)獨立性。第十七條 內(nèi)部職工股等情況如果發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股，應取得其內(nèi)部

15、職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪審批機構(gòu)、收款銀行、驗資機構(gòu)等，調(diào)查發(fā)行的合法性、真實性；取得內(nèi)部職工股歷年托管證明文件，必要時走訪托管機構(gòu)，調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓情況；調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況；調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，發(fā)行人或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。調(diào)檔查閱工商登記資料、發(fā)行人三會文件，并與發(fā)行人員工和高管人員談話，調(diào)查發(fā)行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東

16、數(shù)量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調(diào)查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。第十八條 商業(yè)信用情況通過走訪當?shù)毓ど?、稅務、海關、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水等機構(gòu)和發(fā)行人主要供應商、銷售商、客戶，與發(fā)行人高管人員和員工談話，咨詢中介機構(gòu)，查閱發(fā)行人完稅憑證、工商登記及相關資料、銀行單據(jù)、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務合同、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件等方法，調(diào)查發(fā)行人是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注發(fā)行人是否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價發(fā)行人的商業(yè)信用

17、。第三章 業(yè)務與技術調(diào)查第十九條 行業(yè)情況及競爭狀況根據(jù)發(fā)行人的主營業(yè)務，確定發(fā)行人所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。通過收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見等方法，了解發(fā)行人所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。查閱行業(yè)研究資料、咨詢行業(yè)分析師，調(diào)查發(fā)行人所處行業(yè)的技術

18、水平及技術特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；對照發(fā)行人所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應予以重點核查。查閱相關研究報告，分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務資料，分析發(fā)行人出口業(yè)務情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關產(chǎn)品進口國的有關進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的

19、競爭格局等情況，分析出口市場變動對發(fā)行人的影響。第二十條 采購情況通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查發(fā)行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。調(diào)查發(fā)行人的采購模式，查閱發(fā)行人產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。取得發(fā)行人主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計年度發(fā)行人向主要供應商的采購金額、占發(fā)行人同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應

20、商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得發(fā)行人同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷發(fā)行人原材料供應及價格的穩(wěn)定性。與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查發(fā)行人采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查發(fā)行人的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。與主要供應商、發(fā)行人律師溝通，調(diào)查發(fā)行

21、人高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，抽查不同時點的關聯(lián)交易合同，分析不同時點的關聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。第二十一條 生產(chǎn)情況取得發(fā)行人生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價發(fā)行人生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得發(fā)行人主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析發(fā)行人各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。通過現(xiàn)場觀察、查閱財務資料等方法，

22、核查發(fā)行人主要設備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在發(fā)行人及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執(zhí)行情況；涉及關聯(lián)方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查發(fā)行人是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得發(fā)行人關鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷發(fā)行人對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。取得發(fā)行人專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關

23、注其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權的法律文件，分析特許經(jīng)營權的取得、期限、費用標準等，關注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。調(diào)查發(fā)行人是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。查閱發(fā)行人歷年產(chǎn)品（服務）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析發(fā)行人較

24、同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)發(fā)行人報告期上述數(shù)據(jù)，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響。與發(fā)行人質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，了解發(fā)行人質(zhì)量管理的組織設置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術監(jiān)督部門文件，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰。取得發(fā)行人安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的

25、資料，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，調(diào)查發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。第二十二條 銷售情況結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解發(fā)行人的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱發(fā)行人產(chǎn)品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評

26、價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查發(fā)行人的打假力度和維權措施實施情況。通過與發(fā)行人銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；調(diào)查報告期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務）的銷售區(qū)域，分析發(fā)行人銷售區(qū)

27、域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。獲取或編制發(fā)行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。獲取發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和

28、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產(chǎn)品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。調(diào)查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類

29、產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。第二十三條 核心技術人員、技術與研發(fā)情況取得發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查發(fā)行人的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足發(fā)行人未來發(fā)展的需要。調(diào)查發(fā)行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；分析發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段（

30、如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。調(diào)查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，并核查侵權情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果；對于非專利技術，應取得發(fā)行人相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查發(fā)行人具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對發(fā)行人未來經(jīng)營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調(diào)查。取得發(fā)行人核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調(diào)查發(fā)行人對關鍵技術人員

31、是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得發(fā)行人主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查發(fā)行人歷年研發(fā)費用占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對發(fā)行人的研發(fā)能力進行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。第四章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查第二十四條 同業(yè)競爭情況取得發(fā)行人改制方案，分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構(gòu)成等相關數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等

32、方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。第二十五條 關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢中介機構(gòu)、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會計準則的規(guī)定，確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，調(diào)檔查閱關聯(lián)方的工商登記資料。調(diào)查發(fā)行人高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。通過與發(fā)行人高管人

33、員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數(shù)據(jù)等方法，調(diào)查發(fā)行人關聯(lián)交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：1、是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。2、取得與關聯(lián)交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。3、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。4、向關聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。5、計算關聯(lián)方的應收、應付款

34、項余額分別占發(fā)行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。6、關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。7、調(diào)查關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務狀況的影響。8、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。9、分析關聯(lián)交易的偶

35、發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對發(fā)行人獨立經(jīng)營能力的影響。10、參照財政部關于關聯(lián)交易會計處理的相關規(guī)定，核查發(fā)行人主要關聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。 第五章 高管人員調(diào)查第二十六條 高管人員任職情況及任職資格通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用

36、制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。第二十七條 高管人員的經(jīng)歷及行為操守通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構(gòu)、與中介機構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況。取得發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協(xié)議或承諾的履行情況。第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責通過查詢有關資料，

37、與高管人員、中介機構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等方法，了解發(fā)行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話等方法，了解發(fā)行人員工對高管人員的評價，發(fā)行人高管人員是否團結(jié)，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會及總經(jīng)理辦公會紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書（包括但不限于上

38、述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。這些問題包括但不限于：1、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢；2、發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務發(fā)展目標以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況；3、與競爭對手比較，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢；4、發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風險，有何解決措施；5、對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評價；6、在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施；7、如何保證經(jīng)營計劃及財務計劃的有效實施；8、如何使用募集資金；9、發(fā)行人上市的主要目的。第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查

39、發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。通過與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關注高管人員最近一年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。第三十條 報告期內(nèi)高管人員變動通過查閱有關三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預發(fā)行人董事會和

40、股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調(diào)查高管人員是否已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規(guī)和相關知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經(jīng)驗。第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在

41、自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。第六章 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查第三十三條 公司章程及其規(guī)范運行情況通過查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定。關注董事會授權情況是否符合規(guī)定。通過查閱三會文件、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。了解發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應取得發(fā)行人明確的書面聲明。第三十四條 組織結(jié)構(gòu)

42、和“三會”運作情況了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價發(fā)行人組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)，核查發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發(fā)行人董事

43、會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責是否完備、明確。通過與主要股東、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關三會文件等方法，核查發(fā)行人三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。 取得發(fā)行人歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息，核查發(fā)行人：1、是否依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；2、董事會和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；3、會議文件是否完

44、整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；4、會議記錄是否正常簽署；5、對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔保、關聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關議事規(guī)則規(guī)定的程序；6、涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避了表決；7、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；8、董事會下設的專門委員會是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關決策記錄；9、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。第三十五條 獨立董事制度及其執(zhí)行情況取得發(fā)行人獨立董事方面的資料，核查發(fā)行人是否已經(jīng)建立了獨立董事制度，

45、根據(jù)有關制度規(guī)定，判斷發(fā)行人獨立董事制度是否合規(guī)。核查發(fā)行人獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。通過與獨立董事談話，調(diào)閱董事會會議紀要、獨立董事所發(fā)表的意見等方法，核查獨立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮獨立作用。第三十六條 內(nèi)部控制環(huán)境通過與發(fā)行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、發(fā)行人各項業(yè)務及管理規(guī)章制度等方法，分析評價發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略

46、和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。第三十七條 業(yè)務控制與發(fā)行人相關業(yè)務管理及運作部門進行溝通，查閱發(fā)行人關于各類業(yè)務管理的相關制度規(guī)定，了解各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施。調(diào)查發(fā)行人是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。

47、調(diào)查發(fā)行人報告期及最近一期的業(yè)務經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。對發(fā)行人已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發(fā)行人針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。第三十八條 信息系統(tǒng)控制了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與發(fā)行人高管人員和員工交談，查

48、閱發(fā)行人相關業(yè)務規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發(fā)行人的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行發(fā)行人政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。第三十九條 會計管理控制收集發(fā)行人會計管理的相關資料，核查發(fā)行人的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓制度，有無控制風險的相關規(guī)定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”

49、原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作授權規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。第四十條 內(nèi)部控制的監(jiān)督了解發(fā)行人的內(nèi)部審計隊伍建設情況，核查其人數(shù)是否符合相關規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務、分支機構(gòu)、財務會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來發(fā)行人通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。與發(fā)行人高管人員、內(nèi)部審計、注冊會計師等部門和人員交談，了解發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對發(fā)行人已出現(xiàn)的風險事項進行實證分析等方法，考察發(fā)行

50、人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。取得發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內(nèi)部控制存在缺陷的，重點核查發(fā)行人擬采取的改進措施是否可行、有效。第七章 財務與會計調(diào)查第四十一條 財務報告及相關財務資料對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關財務資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與發(fā)行人實際業(yè)務情況相結(jié)合，關注發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展、業(yè)務管理狀況，了解發(fā)行人業(yè)務的實際操作程序、相關經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對發(fā)行人財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項

51、進行重點核查。發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現(xiàn)場察看，核查相關會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖姟媹蟊砀阶⒅兄匾虍惓?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務。對于發(fā)行人財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對發(fā)行人披露的參股子公

52、司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。對發(fā)行人運行不足三年的，應核查發(fā)行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調(diào)整的，還應核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。第四十二條 會計政策和會計估計通過查閱發(fā)行人財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查發(fā)行人的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財

53、務狀況、經(jīng)營成果的影響。第四十三條 評估報告通過詢問評估師，查閱評估報告和相關的財務資料以及評估機構(gòu)的資質(zhì)材料等方法，結(jié)合行業(yè)發(fā)展和物價變動等情況，核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權是否明確。第四十四條 內(nèi)控鑒證報告取得注冊會計師關于發(fā)行人內(nèi)部控制的鑒證報告，與發(fā)行人聘請的注冊會計師進行溝通，了解發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤發(fā)行人改進的措施及效果。第四十五條 財務比率分析計算發(fā)行人

54、各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析發(fā)行人各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性。計算發(fā)行人各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合發(fā)行人的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析發(fā)行人各年度償債能力及其變動情況，判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險。計算發(fā)行人各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析發(fā)行人各年度營運能力及其變動情況，判斷發(fā)行人經(jīng)營風險

55、和持續(xù)經(jīng)營能力。通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析發(fā)行人的財務風險和經(jīng)營風險，判斷發(fā)行人財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。 第四十六條 銷售收入通過詢問會計師，查閱銀行存款、應收賬款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及發(fā)行人確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與發(fā)行人銷售收入變化情況相符，關注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入

56、企業(yè)。取得發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。如發(fā)行人收入存在季節(jié)性波動，應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析發(fā)行人收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關系是否合理。取得發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產(chǎn)品的價格信息和近年的走勢情況，與發(fā)行人產(chǎn)品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料，了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變

57、化情況，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品銷量變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應分析并追查原因。關注發(fā)行人銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，核查發(fā)行人的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。第四十七條 銷售成本與銷售毛利根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認發(fā)行人報告期成本核算的方法是否保持一致。獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。對照發(fā)行人的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關注期末存貨