中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(適用于工程承包、咨詢)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(適用于工程承包、咨詢) 中國技術(shù)進口總公司和 國 公司依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司。 第一章合營公司的組成 11合營各方為： 中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國 省市街號;法定代表：姓名職務(wù)國籍 。國 公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國 地;法定代表：姓名職務(wù)國籍 。(如合營為多方者，可稱丙，丁方)。 12合營公司的中文名稱為：外文名稱為： 合營公司的法定地址在 合營公司依據(jù)業(yè)務(wù)必需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其

2、它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處。 13合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必需遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。 第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 21營業(yè)范圍： 合營公司將承當以下各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)： 煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。 22服務(wù)內(nèi)容： 合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供以下各類服務(wù)： 221工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃制定。 222初步可行性分析 223可行性研究 224項目評價 225選擇土建施工部門 226土建工程的施工監(jiān)督 227培訓技術(shù)人員，管理人

3、員 228技術(shù)轉(zhuǎn)讓 229董事會批準的其它服務(wù)項目 (注：可依據(jù)具體狀況訂立) 23合營公司將依據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承當中國國內(nèi)或國外項目。 第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 31合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣) 其中甲方出資 元。占注冊資本% 乙方出資 元。占注冊資本% 32甲乙雙方將以以下方式作為出資 甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元。共元。 乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備 元。專有技術(shù)使用費 元 其他元。共 元。 33合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下： 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按143條辦理。 341注冊資本的

4、增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。 342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。必需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。 第四章利潤分配和虧損負擔 41合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。 42合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。 第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算 51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。 52

5、如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。 53合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應(yīng)指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。 第六章合營各方的義務(wù) 61甲方責任： 611按照33條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本。 612協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。 613按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項目。 614協(xié)

6、助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。 615協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。 616負責辦理合營公司委托的其它事宜。 62乙方責任 621按照33條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本。 622按照111條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所必需要的出口許可證。(詳見附件)。 623按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。 協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。 624培訓合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。 625按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。 626辦理合營公司委

7、托的其它事宜。 63免責范圍： 合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承當義務(wù)外，關(guān)于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠煛?第七章董事會 71合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由名董事組成。其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長名。由方委派。 72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲持續(xù)委派可以連任。 任何一方可以隨時改換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必需書面通知合營的另一方。 73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。 第八章經(jīng)營管理機構(gòu) 81合營公司執(zhí)行董事會領(lǐng)導

8、下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名由方推舉。副總經(jīng)理名。由甲方推舉名。乙方推舉名。正副總經(jīng)理任期為年。 82總經(jīng)理的使命是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理依據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)必需要下設(shè)部門經(jīng)理。負責部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第九章財務(wù)會計制度 91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實際狀況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和

9、稅務(wù)機關(guān)備案。 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。 92合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采納國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必需用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。 93合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵婆e。副總會計師由方推舉?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?第十章勞作管理 101合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞作保護，勞作保險及勞作紀律等事宜

10、。均按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定和董事會與合營公司工會簽訂的勞作合同辦理，勞作合同訂立后。即報當?shù)貏谧鞴芾聿块T備案。 102甲乙雙方推舉及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。 第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供 111合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施。公司還將依據(jù)具體狀況制訂培訓計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費

11、用標準等詳見附件。 112合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。 第十二章納稅 121合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。 122合營公司的職工按照中華人民共和國個人所得稅法交納各種稅金。 第十三章保險 131合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。 第十四章違約責任 141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采用其它補救措施。補救措施采用后尚不能完全彌補另一方所遭到

12、的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。 142合營一方因違反合同而承當?shù)馁r償責任。應(yīng)相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下 143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起; 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。 第十五章不可抗力 151合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合以下全部規(guī)定的狀況下不作為違約處理。 1511不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原

13、因。 1512受事件影響的一方在該事件發(fā)生的狀況下。已經(jīng)采用了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?1513受事件影響的一方。在遭受事件時，已馬上通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故狀況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證實。 152一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必需馬上通知合營他方。 第十六章爭議的解決 161合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序。在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序。 162仲裁裁決

14、是終局裁決，對雙方都有約束力。 仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。 第十七章適用法律 171本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。 第十八章合同的變更與解除 181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必需就此簽訂書面協(xié)議方能有效。 合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。 前兩款所述變更狀況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。 182有以下情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。 1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力持續(xù)經(jīng)營; 1822另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。 1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被同意遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。 1824發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行; 1825合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。 183有以下狀況之一的合同即告解除。 1831仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同