發(fā)行與承銷個(gè)人總結(jié).doc

1、發(fā)行與承銷個(gè)人總結(jié)證券發(fā)行與承銷重點(diǎn)速記版第一章證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)起源于： 19 世紀(jì)投資銀行業(yè) 狹義 : 承銷、并購(gòu)、融資的財(cái)務(wù)顧問1933 年，美國(guó)通過 證券法 、格拉斯 .斯蒂格爾法 1864 年，國(guó)民銀行法 ：禁止國(guó)民銀行從事證券承銷與銷售當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn) :承銷、分銷 為主要業(yè)務(wù)， 混業(yè)經(jīng)營(yíng)，公司債券 為投資熱點(diǎn)證券公司債券，不包括可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù)承銷投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管 、發(fā)行方式 、發(fā)行定價(jià) 三方面發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán) 的歸屬。在推薦文件中對(duì)發(fā)行人的信息披露質(zhì)量，

2、 獨(dú)立性，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作出必要承諾。1999.11金融服務(wù)現(xiàn)代化法案 （每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)， 意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。 意味著 20 世紀(jì)影響全球各國(guó)金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國(guó)乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新時(shí)代。2010,7 月金融監(jiān)管改革法案核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國(guó)） ；注冊(cè)制：市場(chǎng)主導(dǎo)1998 年以前 ，我國(guó)股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模 和發(fā)行企業(yè)數(shù)量 雙重控制資產(chǎn)支持證券是銀行也金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人，把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行方式： 有限量，無(wú)限量，全額預(yù)繳，儲(chǔ)蓄存款網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競(jìng)價(jià)，上網(wǎng)定價(jià)1993.

3、8 國(guó)務(wù)院發(fā)布企業(yè)債券管理?xiàng)l例1998 年，中國(guó)證券法出臺(tái)，公司債券 發(fā)行采用審批制 ，上市采用核準(zhǔn)制 。2000.2.13，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)通知試行向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售新股的辦法。2004 2.1 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法實(shí)施2005.1.1 試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度2005.5.23 中國(guó)人民銀行發(fā)布短期融資券管理辦法 （短期融資是銀行間的，不是公眾）2005.10.9 國(guó)際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行11.3 億和 10 億人民幣債券。2006.5.20，滬深交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)的實(shí)施辦法。2006.9.19 證券發(fā)行與承銷管理辦法實(shí)施2008.3

4、，在首次發(fā)行上市中采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式。經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)業(yè)務(wù)承銷與保薦： 注冊(cè)資本 1 億，經(jīng)營(yíng)承銷與保薦自營(yíng) / 證券資產(chǎn)管理 /其他：注冊(cè)資本 5 億對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格申請(qǐng)： 核準(zhǔn) 45 工作日，對(duì)保薦代表人資格申請(qǐng)：核準(zhǔn) 20 工作日，登記事項(xiàng)變化，自變更之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。最近 36 個(gè)月受到證監(jiān)會(huì)行政處罰的個(gè)人不能申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人。保薦機(jī)構(gòu)資格： 1.注冊(cè)資本 1 億，凈資本 5000 萬(wàn)；2.治理和內(nèi)控制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于 35，3 年保薦業(yè)務(wù)人員不少于20；5.保薦資格人不少于4； 6.3年無(wú)行政處罰憑證式國(guó)

5、債承銷團(tuán)成員： 不超過 40 家，記帳式：不超過 60 家（甲類不超過 20 家）記帳才分甲乙兩類 。成員資格有效期 3 年通過事先評(píng)估 ，制定風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案 ，建立獎(jiǎng)懲機(jī)制 等來(lái)控制包銷風(fēng)險(xiǎn)。全國(guó)銀行間 承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證可申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、 郵政儲(chǔ)蓄銀行；可申請(qǐng)記賬式 的： 境內(nèi) 、信托、保、證申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件： 1.注冊(cè)資本 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)； 2.營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn) 40 以上申請(qǐng)記帳式：注冊(cè)資本 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊(cè)資本 8 億以上的非存款金融機(jī)構(gòu)記帳式甲類要排

6、名前 25，申請(qǐng)資料提交：憑證式財(cái)政部，中國(guó)人民銀行，記賬式財(cái)政部記帳式資格審批： 財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國(guó)人民銀行， 征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國(guó)人民銀行風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)： 凈資本 2000，5000，1 億，2 億，各種比例：100，40， 8， 20， 100保薦期限：（主板） 首發(fā) : 剩余 2 會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余1 會(huì)計(jì)年度保薦期間兩個(gè)階段：盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板再加一年：首發(fā) :剩余 3 會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余 2 會(huì)計(jì)年度“雙?！保罕Ｋ]機(jī)構(gòu)保薦代表人業(yè)務(wù)檢查： 已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn)

7、80，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。 （必考）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容： 1.嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和責(zé)任管理制度； 2.科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系； 3.風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量 （控制）部門完成。（判斷）證券公司應(yīng)建立以 （凈資本）為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。 一般來(lái)說，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的 36 個(gè)月，淺的 12 個(gè)月核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)： 1.選擇和推薦企業(yè)方面； 2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模； 3.發(fā)行審核上（強(qiáng)制性，合規(guī)性） ；4.

8、股票發(fā)行定價(jià)上，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（多選）非現(xiàn)場(chǎng)檢查： 年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)檢現(xiàn)場(chǎng)檢查中內(nèi)容 ：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時(shí)性”）（判斷）第二章股份有限公司概述股份有限公司設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立， 募集設(shè)立特定對(duì)象募集公開募集證券公司應(yīng)對(duì)證券自營(yíng)，證券資產(chǎn)管理，融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金，證券及賬戶實(shí)施分開灌流， 不應(yīng)混合操作。 證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司投資銀行部門提供研究摘要， 投資評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容。股份有限公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則， 公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。股份有限公司設(shè)立條件 ：1.發(fā)起人

9、2200 半數(shù)有住所； 2.注冊(cè)資本500W，發(fā)起設(shè)立首次出資 20，其余 2 年（投資公司 5 年）；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于總股353.合法； 4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱； 6.公司住所出資方式 ：實(shí)物（貨幣不低于30）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項(xiàng)），不得以：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)出資股份設(shè)質(zhì) 應(yīng)當(dāng)訂立書面，質(zhì)押合同自登記之日起生效。股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留6 個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營(yíng)，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份發(fā)行 ：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（記名股票） ；記名股票要記載： 1.股東姓

10、名 ；2.股份數(shù)；3.股票編號(hào) ；4.日期（多選）創(chuàng)立大會(huì)召開 ：募集設(shè)立，發(fā)起人自股款繳足之日起30 日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，召開 15 日前通知，應(yīng)有總數(shù) 過半的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。哪些人不能做發(fā)起人 ：工會(huì)、國(guó)家撥款大學(xué) （民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資， 但不得對(duì)其投資企業(yè) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。（判斷）發(fā)起人資格 ：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，屬于國(guó)家限制 的，所占注冊(cè)資本 不超 25% ,.不得作為國(guó)家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）外商投資企業(yè)作為發(fā)起人， 條件： 1.出資額繳足， 2.完成原審批 項(xiàng)目，3.開始繳稅發(fā)起人義務(wù) ：連帶責(zé)任 、不得資金抽逃發(fā)起人持

11、有的 本公司股份 和公司公開發(fā)行前 已發(fā)行的股份 ，1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 (必考 )募集方式設(shè)立的股份公司 ：章程草案 經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過 1/2 通過；章程修改 經(jīng)出席股東大會(huì)過 2/3 通過；普通決議：出席 1/2，特殊決議：出席 2/3；資本的增加減少 ：出席 2/3；監(jiān)事會(huì)決議 ：（沒有強(qiáng)調(diào)出席） 1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行 ： 1/2；董事會(huì)決議 ：全體 1/2，一人一票 ;股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30的事項(xiàng) ，出席 2/3；獨(dú)董行使職權(quán) ：全體 1/2 （必考）公司為公司股東（含控股股東） 或者實(shí)際控制人 提供擔(dān)保的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席

12、 1/2 通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。有限責(zé)任和股份有限的差異 ：1.成立條件和募集資金方式不同 ：有限150 股東，不公開募集，股份 2 以上股東， 2200 發(fā)起人； 2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不同 ；4.治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度 ：有限 1 董 12監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理 都要有， 5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì) 20 日前置備，公開發(fā)行的要公告有限和股份的變更要求 ：1.符合公司法；2.公司變更前的債券 、債務(wù)由變更后的公司承繼 ；3.有限變股份 ，折合的實(shí)收資本 總額不高于公司凈資產(chǎn)額實(shí)現(xiàn)資本確定原則的方式：法定資本制 ，授權(quán)資本制 ，折中資本

13、制資本三原則 ：1.資本確定原則 （我國(guó)目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購(gòu)或募足完畢）；2.資本維持原則 （努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本：動(dòng)態(tài)，其具體保障制度： 盈余分配，公積金提取， 固定資產(chǎn)折舊，限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易） ； 3.資本不變?cè)瓌t （資本總額不得變動(dòng)：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）股份的特點(diǎn) ：金額性、平等性、不可分性 、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓 不超 25。所持股份自上市起 1 年不得轉(zhuǎn)讓 ，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ）公司不得收購(gòu)本公司股份， 除外情況 ：1.減少注冊(cè)資本 （10 日注銷 ）；2.合并（ 6 個(gè)月注銷

14、 ）；3.獎(jiǎng)勵(lì)員工 （不超股份總額 5：?jiǎn)芜x） 4.股東要求公司收購(gòu)公司債券與一般公司債對(duì)比，特點(diǎn) ：1.公司債券是與 不特定的社會(huì)公眾形成的 債權(quán)債務(wù) 關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書 ）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的 （一般的可以不同）股份有限公司組織結(jié)構(gòu) ：三會(huì)（股東大會(huì) ，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)）一個(gè)經(jīng)理累計(jì)投票權(quán) ：1 股有與應(yīng)選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán)控股股東 ：1.出資額占總額 50或持有股份占總額50；2.表決權(quán)可對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì) 的決議產(chǎn)生 重大影響 的股東實(shí)際控制人： 能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，表決權(quán) 30% 以上關(guān)聯(lián)關(guān)系 ：1.控股股

15、東 、實(shí)際控制人 、董事、監(jiān)事、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系； 2.可能導(dǎo)致 公司利益轉(zhuǎn)移 的其他關(guān)系股東大會(huì)職權(quán) ：決定權(quán)和審批權(quán) ：1.決定計(jì)劃 ；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報(bào)酬 ；3.審議董事會(huì)報(bào)告 ；4.審議監(jiān)事會(huì)報(bào)告 ；5.審議年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算 ；6.審議利潤(rùn)、虧損方案 ；7.增資、減資決議 ；8.發(fā)行債權(quán)決議 ；9.合并、分立、解散、清算決議 ；10.修改章程 ；11.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ；12.審議 3以上表決權(quán)股東提案股東大會(huì)其它職權(quán) ：1.審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng) ：a.本公司或控股子公司對(duì)外擔(dān)保達(dá)到或超過凈資產(chǎn) 50以后提供的任何擔(dān)保； b.公司對(duì)外擔(dān)保超總資

16、產(chǎn) 30后的；c.為資產(chǎn)負(fù)債率超 70擔(dān)保；d.單筆擔(dān)保額超凈資產(chǎn) 10；e.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方 擔(dān)保。2.1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30（2/3 通過）董事會(huì)職權(quán) ： 1.召集股東大會(huì) ； 2.執(zhí)行股東大會(huì)決議 ；3.決定計(jì)劃 ；4.制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算 ；5.制定利潤(rùn)、虧損方案 ；6.制定增資、減資方案 ；7.制定合并、分立、解散、清算方案； 8.決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬 ；10.制定基本管理制度 (信息披露制度 )監(jiān)事會(huì)職權(quán) ： 1.檢查公司財(cái)務(wù) ； 2.監(jiān)督董事、高管 ；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ； 5.對(duì)股東會(huì)會(huì)議提案

17、；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營(yíng) 即公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)合法性監(jiān)管股東大會(huì)會(huì)議 由董事會(huì)召集 ，董事長(zhǎng)主持 （監(jiān)事會(huì)和連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東 ）有補(bǔ)充召集權(quán) 和補(bǔ)充主持權(quán)（多選），股東大會(huì)的 回憶記錄 應(yīng)當(dāng)保存 至少 10 年股權(quán)登記日 與股東大會(huì)會(huì)議日 之間的間隔應(yīng)當(dāng) 不多于 7 個(gè)工作日公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2 個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā) 事項(xiàng)。經(jīng)理職權(quán)： 1.主持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 、組織實(shí)施董事會(huì)決議 ；2.組織實(shí)施計(jì)劃 ；3.擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ； 4.擬定基本管理制度 ；5.制定具體規(guī)章；6.提請(qǐng)聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員 （除董

18、事會(huì)決定的以外 ），經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán) （判斷）獨(dú)立董事職權(quán) ：1.確認(rèn)重大關(guān)聯(lián)交易 ；2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； 3.提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ；4.提議召開董事會(huì) ；5.獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ；6.可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán) 。單獨(dú)或者持有公司 3以上股份的股東，在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案股東大會(huì)召開 20 日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開 15 日前通知；發(fā)行無(wú)記名 30 日前公告無(wú)記名股票 持有人出席股東大會(huì)的， 會(huì)議召開 5 日前至股東大會(huì)閉會(huì)日止把股票交存公司股東大會(huì)每年一次年會(huì) ，應(yīng)當(dāng)在上一年度會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 6 內(nèi)，

19、即最遲 6.30 董事會(huì)每年至少 2 次，10 日前通知監(jiān)事會(huì)月至少 1次個(gè)月6 個(gè)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形 （2 個(gè)月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定 2/3；2.未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3；3.單獨(dú)或合計(jì)持有10以上股份的股東請(qǐng)求 ；4.董事會(huì)提 ；5.監(jiān)事會(huì)提決議撤銷 ：60 日內(nèi)請(qǐng)人民法院撤銷董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（ 10 日內(nèi)召開）：1.1/10 以上表決權(quán)股東 ；2.1/3董事或者監(jiān)事會(huì)董事：成員 519，每屆不超 3 年，可連任；職權(quán)： 董事會(huì)表決權(quán) 、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán) 、簽名權(quán)；義務(wù)： 忠實(shí)、勤勉監(jiān)事：成員不少于 3 人，其中職工代表 不低于 1/3，任期 3 年，可連任；

20、職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會(huì)提出咨詢或建議、提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)， 具有會(huì)計(jì)，法律等專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)獨(dú)立董事：條件 ：5 年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn) ；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況：1 公司任職人員直親和主要社會(huì)關(guān)系 ，2.持股 1或前十名人員或直親 ，3.持股 5或前 5 單位的人員或直親等等 ；持股 1股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會(huì) 15 日審核獨(dú)董 ；連任不超 6 年；連續(xù) 3 次不親自出席的撤； 獨(dú)董辭職報(bào)告等有人補(bǔ)缺才生效 ；獨(dú)董行使職權(quán)：全體 1/2 同意；董事會(huì)下設(shè) 薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)董要占 1/2；獨(dú)董開展工作的條件 ：1.知情權(quán)（上市公司提供資料，要

21、保存 5 年），2.工作條件 ，3.有關(guān)人員配合 ，4.相關(guān)費(fèi)用上市公司給 ，5.津貼董事會(huì)秘書 對(duì)（董事會(huì)）負(fù)責(zé)，由董事長(zhǎng)提名 ，經(jīng)董事會(huì) 聘任或解聘 ，公司董事或奇特高管可兼任該職。高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書（多選）經(jīng)理向董監(jiān)會(huì)報(bào)告 重大合同的簽訂 ，執(zhí)行情況 ，資金運(yùn)用情況 。資金盈虧情況 。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ：每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)和證交所 ）年報(bào)；每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束 之日起 2 個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報(bào)；股東大會(huì)年會(huì) 20 日前置備。公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）專門委員會(huì) ：其成員全部由 董事構(gòu)成

22、，由 戰(zhàn)略，審計(jì)，提名，薪酬，考核委員會(huì) 。在審計(jì)，提名，薪酬，考核 委員會(huì)中 獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ，且在審計(jì)中，至少 有 1 名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 。公積金：提利潤(rùn)的 10，達(dá)到注冊(cè)資本50不用提 ，公積金轉(zhuǎn)資本 ，留存公積金 不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本25。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)（判斷）合并： 吸收（ ABB）、新設(shè)（A BC），新公司承繼債權(quán)債務(wù)分立：新設(shè)（AA B）、派生（ ABC）解散：持有 10全體表決權(quán)的股東有權(quán)請(qǐng)求法院解散解散事由出現(xiàn)之日起 15 日成立清算組清算順序： 清算費(fèi)用 、工資、社保費(fèi)用和法定補(bǔ)償金 ，繳稅，償債，剩余財(cái)產(chǎn)分配減少資本、合并、分立的公

23、告： 10 日通知債權(quán)人 ，30 日公告，接到通知的 30 日內(nèi)，未接的 45 日內(nèi)有權(quán)要求 清償或提供擔(dān)保 （必考）清算組通知： 10 日通知債權(quán)人 ，60 日公告，接通知 30，未接 45第三章企業(yè)的股份制改組企業(yè)股份制改組的目的 ：1.確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ，2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，3.籌集資金上市公司形成來(lái)源 ：1.歷史遺留 ，2.94 年公司法之前成立的 定向募集公司，3.06 年公司法之前成立的 股份有限公司 （滿 3 年可申請(qǐng)上市，不滿 3 年若主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算的可申請(qǐng)上市），4 有限變股份 （發(fā)股上市），5.國(guó)有大中型重組后募集設(shè)立后上市。證券法規(guī)定

24、股份有限公司申請(qǐng)上市要求 ：1.股票已公開發(fā)行 ，2.股本總額不少于 3000 萬(wàn)（證交所規(guī)定不少于 5000 萬(wàn)），3.公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù) 25，股本總額 超 4 億，公開發(fā)行股份比例 10以上， 4.3 年不違法擬上市公司的 商標(biāo)使用權(quán) 要跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 走，可以給關(guān)聯(lián)方或第三方 使用，但要 簽合同。（判斷必考）公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立 ：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所， ，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長(zhǎng)）的租賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（判斷），人員獨(dú)立（高管不能在持有擬上市公司5以上股權(quán)

25、的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)） ，機(jī)構(gòu)獨(dú)立 、財(cái)務(wù)獨(dú)立 （獨(dú)立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)避免措施 ：1.收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)將相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)集中 ；2.相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方 ；3.放棄； 4.競(jìng)爭(zhēng)方簽法律書面承諾中介機(jī)構(gòu)一般以財(cái)務(wù)顧問 （或者說具有改組或主承銷經(jīng)驗(yàn)的證券公司）為牽頭召集人 。清產(chǎn)核資包括 ：帳務(wù)清理 、資產(chǎn)清查 、價(jià)值重估 、損益認(rèn)定 、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級(jí)） 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織 和監(jiān)督檢查產(chǎn)權(quán)界定原則 ：誰(shuí)投資，誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán) 。股權(quán)界定分為 ：改組設(shè)立 新設(shè)成立國(guó)有股：國(guó)家股（有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）

26、國(guó)有法人股（有法人資格的國(guó)有企事業(yè)單位出資形成）國(guó)有企業(yè)改組的股權(quán)界定 ：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn) 高于原企業(yè) 50是國(guó)家股，低于 50的是國(guó)有法人股 （必考）國(guó)有資產(chǎn)折股 ：凈資產(chǎn)一并折股 ，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè) ，股本由依法確定的國(guó)有持股單位統(tǒng)一持有 ，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。 （必考）土地評(píng)估 ：A 極機(jī)構(gòu)處置方式 ：1.土地使用權(quán)作價(jià)入股 ；2.繳納出讓金，取得土地使用權(quán)；3.繳租； 4.授權(quán)經(jīng)營(yíng)（省級(jí)以上） 。非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離方式 ：1.完全劃分非經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng) ，非經(jīng)營(yíng)留在原企業(yè)或組建新的 第三產(chǎn)業(yè) ；2.完全分離非經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng) ，非經(jīng)營(yíng) 變賣、拍賣、贈(zèng)與無(wú)形資產(chǎn) ：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作

27、權(quán)、專有技術(shù) 、土地使用權(quán) 、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 、開采權(quán)企業(yè)整體改組時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。商標(biāo)權(quán)處置原則（ P89）：1.改制的：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司； 2.定向募集的 ：要規(guī)范； 3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢 ；4.商標(biāo)權(quán)以外的參照商標(biāo)權(quán) 。資產(chǎn)評(píng)估目的 ：公正評(píng)估價(jià)值 ，保證所有者權(quán)益 ；范圍：固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債 （多選）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評(píng)估 。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行（核準(zhǔn)或備案 ）。2002.1.1 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問題的規(guī)定2005.9.1 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行

28、辦法企業(yè)可以不對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的情況 ： 1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)；2.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)。資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序 ：1.主機(jī)上報(bào)初審 ，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起 8 個(gè)月向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)（ 9 個(gè)月備案）；2.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 20 個(gè)工作日完成核準(zhǔn) （備案）。核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果 有效期 1 年資產(chǎn)評(píng)估的基本方法 ：收益現(xiàn)值法 、重置成本法 、現(xiàn)行市價(jià)法 、清算價(jià)格法 成新率越大，被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值越大 。（判斷）會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)程序 ：計(jì)劃階段 、實(shí)施審計(jì)階段 、審計(jì)完成階段審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)、檢查風(fēng)險(xiǎn)期后事項(xiàng) ：截止

29、日至審計(jì)報(bào)告日 ，審計(jì)報(bào)告日至報(bào)表公告日（多選）律師出具法律意見書， 進(jìn)行法律審查時(shí)應(yīng)該 獨(dú)立地發(fā)表明確 的法律意見（不需要和會(huì)計(jì)什么的結(jié)論一致 ）。（判斷）企業(yè)國(guó)有股權(quán)交易須遵循等價(jià)有償 ，公平，公正，公開，競(jìng)爭(zhēng)的原則。第五章（重）保薦業(yè)務(wù)是為適應(yīng)核準(zhǔn)制的變化要求。2006.5 首次公開發(fā)行股票并上市管理方法2008.12 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法2008.10.17保薦辦法實(shí)施對(duì)促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展，提高上市公司信息披露質(zhì)量發(fā)揮了積極作用， 有利于形成市場(chǎng)主體各司其職，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的作用要聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的情形 ：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請(qǐng)恢復(fù)的）保薦工作底

30、稿：保存10 年，律師工作底稿保存7 年上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后 2 周內(nèi)簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。保薦業(yè)務(wù)規(guī)則： 1.盡職調(diào)查； 2.推薦發(fā)行和推薦上市； 3.配合證監(jiān)會(huì)審核； 4.持續(xù)督導(dǎo)應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行保薦書， 保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書， 發(fā)行保薦工作報(bào)告及其他相關(guān)文件持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 ：1.督導(dǎo)控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； 2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性； 4.專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施； 5.為他人擔(dān)保（必考）持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后， 10 工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書（由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人，保薦代表人

31、簽字）（募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。招股說明書 是要約邀請(qǐng)性文件， 有效期 6 個(gè)月（自最后一次簽署之日起計(jì)算）。招股說明書預(yù)先披露的時(shí)間：申請(qǐng)文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。招股說明書重引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在起最近一期截止后 6 個(gè)月內(nèi)有效，可延長(zhǎng)最多一個(gè)月。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書都要兩名以上簽名資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期： 1 年 正文除了一般外還要有評(píng)估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論。審計(jì)意見類型 ：無(wú)保留（好）；非無(wú)保留意見，保留（整體公允，個(gè)別不好，或者受到局部限制） ；否定（不好）；無(wú)法

32、表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測(cè)， 要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示， 若存在影響盈利預(yù)測(cè)的不確定因素， 應(yīng)做敏感性分析和說明 。監(jiān)管意見書 是證券公司申請(qǐng)上市必備之一， 由公司董事長(zhǎng)， 總經(jīng)理簽字。發(fā)行保薦書 的必備內(nèi)容：本次證券發(fā)行的基本情況， 保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)，對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見。發(fā)行保薦工作報(bào)告： 項(xiàng)目運(yùn)作流程，項(xiàng)目存在問題及其解決情況首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序： 申請(qǐng)，受理（ 5 個(gè)工作日），初審，預(yù)披露，發(fā)審委審核，決定（ 6 個(gè)月內(nèi)）。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定

33、征求國(guó)家發(fā)改委的意見。首次公開發(fā)行股票的條件 ：1.主體資格： a.合法登記； b.持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 3 年以上； c.注冊(cè)資本足額繳納； d.合法； e.3 年高管無(wú)重大變更。2.獨(dú)立性 ：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)） 。3.規(guī)范運(yùn)行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入； b.36 個(gè)月內(nèi)行政處罰或12 個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)； c 被立案調(diào)查 。4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件：a.3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正， 且累計(jì)超過 3000 萬(wàn)，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)； b.3 個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量超5000 萬(wàn)或營(yíng)業(yè)收入

34、累計(jì)超 3 億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000 萬(wàn)；d.最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超 20； e.最近一期末不存在為彌補(bǔ)虧損。募集資金運(yùn)用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件 ：1.基本條件： a.依法設(shè)立且持續(xù) 3 年； b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000 萬(wàn)，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者 1 年持續(xù)盈利，凈利潤(rùn)不少于 500 萬(wàn)，營(yíng)業(yè)收入不少于 5000 萬(wàn)，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于 2000 萬(wàn)； d.發(fā)行（后）股本總額不少于 3000 萬(wàn)保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定， 決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，

35、包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評(píng)價(jià)、 是否符合條件的說明、 主要問題和風(fēng)險(xiǎn)提示、 審核程序簡(jiǎn)介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻） 。發(fā)審委對(duì)申請(qǐng)只審核一次，可請(qǐng)發(fā)行代表人，保薦代表人接受詢問，只能暫緩一次。談話提醒，批評(píng)，解聘，干擾發(fā)審委工作， 3 個(gè)月內(nèi)不受理其推薦。發(fā)行完成后 15 個(gè)工作日內(nèi)， 報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告， 包括的內(nèi)容： 推介、定價(jià)、申購(gòu)、該股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。 ）（多選）保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成 （當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度） 發(fā)行人年度報(bào)告公布后的 1 個(gè)月內(nèi)，

36、進(jìn)行回訪，并在（股東大會(huì)）召開 5 個(gè)工作日前公告回訪報(bào)告。（必考）承銷商 3 個(gè)工作日內(nèi)向（中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)）備案；證券協(xié)會(huì)15 個(gè)工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會(huì)。 （必考）發(fā)審委會(huì)議展開 5 日前，將會(huì)議通知在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上發(fā)布。 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng) 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成 ：發(fā)審委委員 25，其中中國(guó)證監(jiān)會(huì) 5，證監(jiān)會(huì)以外 20，設(shè)會(huì)議召集人 5，每屆任期 1 年，最長(zhǎng)不超 3 屆。發(fā)審委職責(zé) ：1.審核股票發(fā)行是否符合條件； 2.審核相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見書； 3.審核證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告； 4.提出審核意見。（必考）發(fā)審委普通程序： 參加

37、委員 7 名，5 票為通過。特殊程序：參加委員5 名， 3 票為通過。會(huì)后事項(xiàng)： 1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見； 2. 擬發(fā)行公司若最近 1 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或盈利預(yù)測(cè)數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率， 由（發(fā)行監(jiān)管部） 決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論（必考）。3.中國(guó)證監(jiān)會(huì)在公開發(fā)行前 2 周左右通知通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)。 4.證監(jiān)會(huì)將核準(zhǔn)文件至發(fā)行人當(dāng)日或刊登招募說明書前 1 個(gè)工作日中午 12:00 前，發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行監(jiān)管部提交“承諾函” 5.發(fā)生重大事項(xiàng)，提交說明，經(jīng)審核無(wú)異議后，公司在第

38、2 日刊登補(bǔ)充公告。第六章股票的定價(jià) 不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo)）等一系列定價(jià)活動(dòng)（判斷）。股票首發(fā)通過（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。股票的估值方法： 相對(duì)估值法（亦稱可比公司法） ，絕對(duì)估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。相對(duì)估值法 ：市盈率法（ P/E）、市凈率 (P/B)絕對(duì)估值法 ：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。市盈率股票市場(chǎng)價(jià)格 /每股收益： 1.全面攤薄法（全年凈利潤(rùn) /發(fā)行后總股本），2.加權(quán)平均法（全年總利潤(rùn) /（發(fā)行前總股本本次公開發(fā)行股本數(shù) x（12發(fā)行月份） 12）（必考）市凈率股票市場(chǎng)價(jià)格/每股凈資產(chǎn)公司股權(quán)價(jià)值 =公司整體價(jià)值 -凈債務(wù)值公

39、司每股股票價(jià)值 =公司股權(quán)價(jià)值 /發(fā)行后總股本使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流貼現(xiàn)會(huì)遇到困難的公司 ;陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，收益呈周期性分布的公司，正在進(jìn)行重組的公司，擁有某些特殊資產(chǎn)的公司詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束1 個(gè)月內(nèi)對(duì)上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié)機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象的其它條件 ：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理； 2.信托投資公司重新登記滿 2 年，注冊(cè)資本不低于 4 億， 12 個(gè)月活躍； 3.財(cái)務(wù)公司成立 2 年，注冊(cè)資本不低于 3 億， 12 個(gè)月活躍，最近 12 個(gè)月未受到處罰，被證協(xié)會(huì)從詢價(jià)名單除去之日慢 1 滿個(gè)月。詢價(jià)名單去除 ：1.不再符合相關(guān)條件； 2.最近 1

40、2 個(gè)月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話 3 次以上； 3.未按時(shí)提交年報(bào)詢價(jià)完不能確定價(jià)格的情況 ：1.詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足 20 家；2.發(fā)行 4 億股以上，不足 50 家。主承銷商的證券自營(yíng)賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、 網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）與主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象， 不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。 （必考）首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì)首發(fā)股票 4 億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)， 并承諾配售股票持有期限不少于

41、 12 個(gè)月。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票， 并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。 （判斷）公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4 億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的 20；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50。詢價(jià)對(duì)象獲得配售股持有期不少于3 個(gè)月。股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng) （全額）繳付申購(gòu)資金（判斷）。以下詢價(jià)對(duì)象不得配售股票： 未參與初步詢價(jià)； 詢價(jià)對(duì)象或配售對(duì)象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；資金不足額；不合法。網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的， 參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間（上限）申購(gòu)。（判斷）上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)流程：T ：申購(gòu)； T

42、1 凍結(jié)； T 2 驗(yàn)資配號(hào)； T 3 抽簽、中簽處理； T 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號(hào)同一天）歷史上股票發(fā)行其它方式 ：全額預(yù)繳、儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競(jìng)購(gòu)、市值配售。超額配售選擇權(quán) ：主承銷商權(quán)利，超額不超 15，包銷上市之日起 30 日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)） 。超額配售權(quán)的行使： 1.市價(jià)低于發(fā)行價(jià)，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票給投資者； 2.市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，要發(fā)行人增發(fā)給投資者， 自己拿這部分新股的資金。 超額配售選擇權(quán)行使完成后的 5 個(gè)工作日通知相關(guān)銀行， 在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后 3 個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全部發(fā)行工作完

43、成后 15 個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)和證交所備案。承銷團(tuán)由 3 家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請(qǐng)文件后的 5 個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書?；?fù)軝C(jī)制： 網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上的 2-4 倍，10% 從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?；大?4 倍， 20% 從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋０l(fā)行人支付的中介費(fèi)用： 申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（給交易所的） 。財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。我國(guó)首次公開發(fā)行股票采用的是 （預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售這一發(fā)行方式） 。（股東資料）

44、是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件， 同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。承銷總結(jié)報(bào)告 ，上市 10 日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議； 律師鑒證意見； 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告； 其他保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形 ：1.發(fā)行人持有公司 7以上股份；2.保薦人持發(fā)行人 7；（互持） 3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益； 4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)?；蛉谫Y。股票上市的條件： 1.證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)； 2.股本總額不少于 5000 萬(wàn)； 3. 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù) 25以上，4 億以上的，比例達(dá)到10以上； 4.3 年不違法。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人） 。保薦人保薦股

45、票上市時(shí)， 應(yīng)當(dāng)向交易所提交： 上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、 保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）保薦人變更， 5 個(gè)工作日?qǐng)?bào)告證監(jiān)會(huì)。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議 ：5 個(gè)工作日?qǐng)?bào)告保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后 5 個(gè)交易日完成文件審閱。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后 10 個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送（保薦總結(jié)報(bào)告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請(qǐng)文件后 7 個(gè)交易日決定是否同意申請(qǐng)?？枪材技募螅?保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議， 但以下例外： 1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請(qǐng)； 2.保薦人被除名。發(fā)行人向證交所申請(qǐng)其股

46、票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡(jiǎn)介持有的發(fā)行前股份， 也不由發(fā)行人回購(gòu)。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系， 或者均受同一實(shí)際控制人控制的， 自發(fā)行人股票上市之日起 1 年后，可豁免前條款（即 36 個(gè)月條款）。新股上市滿 1 年，股東可轉(zhuǎn) 10% ，滿 2 年，可站 20% ，滿 3 年，可將剩余全部轉(zhuǎn)出。戰(zhàn)略投資者持有不少于12 個(gè)月，詢價(jià)對(duì)象持有不少于3 個(gè)月。發(fā)行人上市公司董事， 監(jiān)事，高級(jí)經(jīng)理人員在 IPO 后，6 個(gè)月內(nèi)離職， 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)出起股份， 7-12 個(gè)月離職，12 個(gè)月不得轉(zhuǎn)出其股份。剩余證券的處理： 1.通過交易

47、系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出第七章2000.12.23 關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見信息披露規(guī)范的層次： 內(nèi)容與格式、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問答 (注意：沒有個(gè)案意見與案例分析 )信息披露的原則： 真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會(huì)秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書 為上市公司高級(jí)管理人員， 對(duì)公司和（董事會(huì)）負(fù)責(zé)。（判斷）董事會(huì)秘書空缺 3 個(gè)月后，董事長(zhǎng)代行職責(zé)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。 （判斷）上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充

48、分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）2001.3.15 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1 號(hào)招股說明書招股意向書：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時(shí)）。發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 （判斷）招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告： 6 個(gè)月有效，可延長(zhǎng)不超 1 一個(gè)月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。預(yù)先披露時(shí)間： 申請(qǐng)文件受理后、 發(fā)審委審核前。 發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）發(fā)行股票。招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來(lái)源；2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬(wàn)元（注意：沒有百元） （多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準(zhǔn)； 4.A4：209x295；5.使用事實(shí)描述性語(yǔ)言。招股說明書摘要的一般要求：1.簡(jiǎn)要，不需要全文；2.忠于全文； 3.圖表或直觀方式； 4.最小字號(hào)：小 5，最小行距： 0.35mm。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后 10 日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份， 分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。（上市公告書同樣）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書 （首頁(yè)）作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。（判斷）董事 .會(huì)聲明： 承諾無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述