南通關(guān)于成立耐火材料公司可行性研究報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /南通關(guān)于成立耐火材料公司可行性研究報告南通關(guān)于成立耐火材料公司可行性研究報告xxx集團有限公司報告說明防滲型透氣元件是指由氧化鋯增韌剛玉-莫來石等材料加工而成的陶瓷基復(fù)合材料，其透氣通道為彌散型。特殊的透氣孔隙結(jié)構(gòu)設(shè)計，產(chǎn)生的氣泡細(xì)小分散，提高精煉效率，能顯著提高金屬品質(zhì)，且能有效阻止金屬液體和熔渣的滲透，使用中免清掃，提高透氣元件使用壽命，降低材料消耗和勞動強度，節(jié)能環(huán)保。xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資742.00萬元，占xxx集團有限公司70%股份；xxx有限公司出資318萬元，占xxx集團有限公司30%股份。根

2、據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資47088.98萬元，其中：建設(shè)投資35388.93萬元，占項目總投資的75.15%；建設(shè)期利息803.88萬元，占項目總投資的1.71%；流動資金10896.17萬元，占項目總投資的23.14%。項目正常運營每年營業(yè)收入92100.00萬元，綜合總成本費用76426.41萬元，凈利潤11455.44萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.12%，財務(wù)凈現(xiàn)值7053.16萬元，全部投資回收期6.46年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可

3、以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬組建公司基本信息7一、 公司名稱7二、 注冊資本7三、 注冊地址7四、 主要經(jīng)營范圍7五、 主要股東7六、 項目概況10第二章 市場預(yù)測14一、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素14二、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素16第三章 公司組建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、

4、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務(wù)會計制度27第四章 項目投資背景分析33一、 耐火材料行業(yè)的周期性、季節(jié)性及區(qū)域性特征33二、 耐火材料行業(yè)概念34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目環(huán)境影響分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析55三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析

5、60七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析61八、 營運期環(huán)境影響61九、 清潔生產(chǎn)62十、 環(huán)境管理分析64十一、 環(huán)境影響結(jié)論68十二、 環(huán)境影響建議68第八章 項目選址69一、 項目選址原則69二、 建設(shè)區(qū)基本情況69三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)76五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價85第九章 風(fēng)險防范86一、 項目風(fēng)險分析86二、 公司競爭劣勢91第十章 項目經(jīng)濟效益分析92一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取92二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算92三、 項目盈利能力分析96四、 財務(wù)生存能力分析99五、 償債能力分析99六、 經(jīng)濟評價結(jié)論101第十一章 進度實施計劃102一、 項目進度

6、安排102二、 項目實施保障措施103第十二章 項目投資計劃104一、 投資估算的依據(jù)和說明104二、 建設(shè)投資估算105三、 建設(shè)期利息107四、 流動資金108五、 總投資110六、 資金籌措與投資計劃111第十三章 項目綜合評價113第十四章 附表114第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1060萬元三、 注冊地址南通xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事耐火材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主

7、要股東xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新

8、能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19211.4215369.1414408.56負(fù)債總額9898.047918.437423.53股東權(quán)益合計9313.387450.706985.03表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入61608.2749286.6246206.20營業(yè)利潤15008.0912006.4711256.07利潤總額12150.759720.609113.06凈利潤9113.067108.196561.40歸屬于

9、母公司所有者的凈利潤9113.067108.196561.40（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19211.42

10、15369.1414408.56負(fù)債總額9898.047918.437423.53股東權(quán)益合計9313.387450.706985.03表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入61608.2749286.6246206.20營業(yè)利潤15008.0912006.4711256.07利潤總額12150.759720.609113.06凈利潤9113.067108.196561.40歸屬于母公司所有者的凈利潤9113.067108.196561.40六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立耐火材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理

11、由耐火材料行業(yè)無明顯的季節(jié)性經(jīng)營特征，但近年來，由于受秋冬季環(huán)保管控措施原因，各地的耐火材料企業(yè)一般選擇春夏季擴大生產(chǎn)，秋冬季按要求維持生產(chǎn)的態(tài)勢。“十三五”時期，我們必須以全球的視野、戰(zhàn)略的眼光，增強戰(zhàn)略自信，保持戰(zhàn)略定力，用好戰(zhàn)略機遇，以更加積極的姿態(tài)，攻堅克難、奮發(fā)有為，著力在優(yōu)化結(jié)構(gòu)、增強動力、化解矛盾、補齊短板上取得突破性進展，加快形成發(fā)展和競爭新優(yōu)勢，實現(xiàn)更高質(zhì)量、更有效率、更加公平、更可持續(xù)的發(fā)展，實現(xiàn)“邁上新臺階、建設(shè)新南通”的發(fā)展目標(biāo)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約99.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常

12、適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸耐火材料的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積121620.99，其中：生產(chǎn)工程83354.70，倉儲工程17846.40，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施14156.49，公共工程6263.40。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資47088.98萬元，其中：建設(shè)投資35388.93萬元，占項目總投資的75.15%；建設(shè)期利息803.88萬元，占項目總投資的1.71%；流動資金10896.17萬元，占項目總投資的23.14%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：92100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：76426

13、.41萬元。3、凈利潤（NP）：11455.44萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.46年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.12%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：7053.16萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 市場預(yù)測一、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素1、資源優(yōu)勢奠定行業(yè)良好發(fā)展基礎(chǔ)中國是耐火原料資源大國，菱鎂礦、

14、鋁礬土和石墨等耐火材料的基礎(chǔ)原料儲量豐富。我國菱鎂礦已探明基礎(chǔ)儲量34億噸，占世界總儲量的29%，居世界第一；鋁礬土已探明基礎(chǔ)儲量20多億噸，是世界三大鋁土礦資源國之一；已探明石墨基礎(chǔ)儲量1.8億噸，是石墨出口大國。中國具有發(fā)展耐火材料行業(yè)的基礎(chǔ)資源優(yōu)勢。2、人才優(yōu)勢推動耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展耐火材料行業(yè)屬于傳統(tǒng)的無機非金屬材料領(lǐng)域，同時耐火材料屬于應(yīng)用性很強的材料行業(yè)，但隨著新材料技術(shù)的發(fā)展，耐火材料逐漸向高技術(shù)材料方向發(fā)展，對技術(shù)人才的要求較高。具有較強的理論知識和豐富實踐經(jīng)驗的復(fù)合型技術(shù)人員，以及多種專業(yè)相匹配的綜合技術(shù)團隊將在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮日益重要的作用。因此，是否擁有大量的理論與實踐充

15、分結(jié)合的技術(shù)人員是進入中高端耐火材料市場的重要因素之一。我國非常重視耐火材料技術(shù)人才的培養(yǎng)工作，大部分工科院校都開設(shè)了材料專業(yè)，許多特色高校還開設(shè)了耐火材料方向的無機非金屬材料專業(yè)，國內(nèi)外一些科研院所也承擔(dān)了部分耐火材料技術(shù)人才的培養(yǎng)任務(wù)。建國70年來，僅大中專院校就為我國培養(yǎng)了近10萬名耐材專業(yè)技術(shù)人才。這些專業(yè)人才為推動我國耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展起到了關(guān)鍵引領(lǐng)作用。3、國家政策支持耐火材料行業(yè)健康發(fā)展2013年，工信部印發(fā)了工業(yè)和信息化部關(guān)于促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)性發(fā)展的若干意見，耐火材料作為國民經(jīng)濟和高溫工業(yè)不可或缺的基礎(chǔ)材料的重要地位得到了確認(rèn)，耐火材料工業(yè)作為一個獨立的產(chǎn)業(yè)，對其進

16、行管理和調(diào)控，納入了政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料行業(yè)規(guī)范條件（2014年本）出臺，意在引導(dǎo)合理投資，遏制低水平重復(fù)建設(shè)，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）將“焦?fàn)t、高爐、熱風(fēng)爐用長壽節(jié)能耐火材料生產(chǎn)工藝；精煉鋼用低碳、無碳耐火材料和高效連鑄用功能環(huán)保性耐火材料生產(chǎn)工藝”列為鼓勵類項目，鼓勵和支持建設(shè)復(fù)合產(chǎn)業(yè)政策的耐火材料項目。功能耐火材料屬新材料范疇，主要特征表現(xiàn)為強度高、耐高溫、耐磨損、耐腐蝕、耐沖刷、抗氧化、耐燒蝕等優(yōu)越性能，其生產(chǎn)制備技術(shù)屬無機非金屬材料領(lǐng)域的高性能結(jié)構(gòu)陶瓷強化增韌技術(shù)、節(jié)能與環(huán)保用新型無機非金屬材料制造技

17、術(shù)。具體可分為：結(jié)構(gòu)陶瓷的超細(xì)粉末制備技術(shù)、控制燒結(jié)工藝和晶界工程及強化、增韌技術(shù)；陶瓷-金屬復(fù)合材料、高溫過濾及凈化用多孔陶瓷材料、連續(xù)陶瓷纖維及其復(fù)合材料制備技術(shù)；替代傳統(tǒng)材料，可顯著降低能源消耗的無污染節(jié)能材料制造技術(shù)；與新能源開發(fā)和利用相關(guān)的無機非金屬材料制造技術(shù)等。功能耐火材料集先進耐火材料制備技術(shù)于一身，是國家產(chǎn)業(yè)政策支持發(fā)展的對象。4、下游需求推動行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展鋼鐵、有色及玻璃等高溫工業(yè)是耐火材料最主要的下游需求，約占耐火材料總需求的85%以上。根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球粗鋼產(chǎn)量達(dá)到18.64億噸，中國的粗鋼產(chǎn)量達(dá)到10.53億噸，同比增長5.2%。中國粗鋼產(chǎn)量占全球

18、粗鋼產(chǎn)量的份額，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%；根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球有色金屬年總產(chǎn)量在1.2億噸左右，中國十種有色金屬產(chǎn)量首次突破6000萬噸大關(guān)，達(dá)到6168.0萬噸，同比增長5.5%。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國的鋼鐵、有色金屬等行業(yè)的工業(yè)規(guī)模已穩(wěn)居世界首位，帶動了我國耐火材料生產(chǎn)量和消耗量也穩(wěn)居世界第一。二、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素1、資源優(yōu)勢奠定行業(yè)良好發(fā)展基礎(chǔ)中國是耐火原料資源大國，菱鎂礦、鋁礬土和石墨等耐火材料的基礎(chǔ)原料儲量豐富。我國菱鎂礦已探明基礎(chǔ)儲量34億噸，占世界總儲量的29%，居世界第一；鋁礬土已探明基礎(chǔ)儲量20多億噸，是世

19、界三大鋁土礦資源國之一；已探明石墨基礎(chǔ)儲量1.8億噸，是石墨出口大國。中國具有發(fā)展耐火材料行業(yè)的基礎(chǔ)資源優(yōu)勢。2、人才優(yōu)勢推動耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展耐火材料行業(yè)屬于傳統(tǒng)的無機非金屬材料領(lǐng)域，同時耐火材料屬于應(yīng)用性很強的材料行業(yè)，但隨著新材料技術(shù)的發(fā)展，耐火材料逐漸向高技術(shù)材料方向發(fā)展，對技術(shù)人才的要求較高。具有較強的理論知識和豐富實踐經(jīng)驗的復(fù)合型技術(shù)人員，以及多種專業(yè)相匹配的綜合技術(shù)團隊將在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮日益重要的作用。因此，是否擁有大量的理論與實踐充分結(jié)合的技術(shù)人員是進入中高端耐火材料市場的重要因素之一。我國非常重視耐火材料技術(shù)人才的培養(yǎng)工作，大部分工科院校都開設(shè)了材料專業(yè)，許多特色高校還開設(shè)

20、了耐火材料方向的無機非金屬材料專業(yè)，國內(nèi)外一些科研院所也承擔(dān)了部分耐火材料技術(shù)人才的培養(yǎng)任務(wù)。建國70年來，僅大中專院校就為我國培養(yǎng)了近10萬名耐材專業(yè)技術(shù)人才。這些專業(yè)人才為推動我國耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展起到了關(guān)鍵引領(lǐng)作用。3、國家政策支持耐火材料行業(yè)健康發(fā)展2013年，工信部印發(fā)了工業(yè)和信息化部關(guān)于促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)性發(fā)展的若干意見，耐火材料作為國民經(jīng)濟和高溫工業(yè)不可或缺的基礎(chǔ)材料的重要地位得到了確認(rèn)，耐火材料工業(yè)作為一個獨立的產(chǎn)業(yè)，對其進行管理和調(diào)控，納入了政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料行業(yè)規(guī)范條件（2014年本）出臺，意在引導(dǎo)合理投資，遏制低水平重復(fù)建設(shè)，加快結(jié)構(gòu)

21、調(diào)整，促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）將“焦?fàn)t、高爐、熱風(fēng)爐用長壽節(jié)能耐火材料生產(chǎn)工藝；精煉鋼用低碳、無碳耐火材料和高效連鑄用功能環(huán)保性耐火材料生產(chǎn)工藝”列為鼓勵類項目，鼓勵和支持建設(shè)復(fù)合產(chǎn)業(yè)政策的耐火材料項目。功能耐火材料屬新材料范疇，主要特征表現(xiàn)為強度高、耐高溫、耐磨損、耐腐蝕、耐沖刷、抗氧化、耐燒蝕等優(yōu)越性能，其生產(chǎn)制備技術(shù)屬無機非金屬材料領(lǐng)域的高性能結(jié)構(gòu)陶瓷強化增韌技術(shù)、節(jié)能與環(huán)保用新型無機非金屬材料制造技術(shù)。具體可分為：結(jié)構(gòu)陶瓷的超細(xì)粉末制備技術(shù)、控制燒結(jié)工藝和晶界工程及強化、增韌技術(shù)；陶瓷-金屬復(fù)合材料、高溫過濾及凈化用多孔陶瓷材料、連續(xù)陶瓷纖維

22、及其復(fù)合材料制備技術(shù)；替代傳統(tǒng)材料，可顯著降低能源消耗的無污染節(jié)能材料制造技術(shù)；與新能源開發(fā)和利用相關(guān)的無機非金屬材料制造技術(shù)等。功能耐火材料集先進耐火材料制備技術(shù)于一身，是國家產(chǎn)業(yè)政策支持發(fā)展的對象。4、下游需求推動行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展鋼鐵、有色及玻璃等高溫工業(yè)是耐火材料最主要的下游需求，約占耐火材料總需求的85%以上。根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球粗鋼產(chǎn)量達(dá)到18.64億噸，中國的粗鋼產(chǎn)量達(dá)到10.53億噸，同比增長5.2%。中國粗鋼產(chǎn)量占全球粗鋼產(chǎn)量的份額，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%；根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球有色金屬年總產(chǎn)量在1.2億噸

23、左右，中國十種有色金屬產(chǎn)量首次突破6000萬噸大關(guān)，達(dá)到6168.0萬噸，同比增長5.5%。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國的鋼鐵、有色金屬等行業(yè)的工業(yè)規(guī)模已穩(wěn)居世界首位，帶動了我國耐火材料生產(chǎn)量和消耗量也穩(wěn)居世界第一。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制

24、度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、耐火材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治

25、工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資742.00萬元，占xxx集團有限公司70%股份；xxx有限公司出資318萬元，占xxx集團有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)

26、管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定

27、期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對

28、財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票

29、等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)

30、和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息

31、，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、毛xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷

32、售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、程xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、戴xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中

33、級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、馮xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，201

34、7年8月至今任公司監(jiān)事。8、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的1

35、0%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

36、但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分

37、紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實

38、現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要

39、點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)

40、人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目投資背景分析一、 耐火材料行業(yè)的周期性、季節(jié)性及區(qū)域性特征受原材料產(chǎn)地及下游客戶所在地的影

41、響，耐火材料行業(yè)表現(xiàn)出一定的區(qū)域性；耐火材料的耗用受下游行業(yè)影響較大，其周期性基本與下游行業(yè)相同。1、周期性耐火材料作為高溫工業(yè)的基礎(chǔ)原材料，業(yè)務(wù)需求具有一定的剛性，其長期市場需求較為穩(wěn)定。耐火材料的下游主要為鋼鐵、有色、玻璃等高溫工業(yè)，其中又以鋼鐵行業(yè)的消耗最大，因此受鋼鐵等行業(yè)周期影響，耐火材料業(yè)務(wù)各年的市場需求會產(chǎn)生一定的變化。在經(jīng)濟發(fā)展良好的情況下，鋼鐵產(chǎn)品的市場需求量增加，耐火材料的行業(yè)景氣度較高；反之，在經(jīng)濟發(fā)展速度放緩或負(fù)增長的情況下，鋼鐵等產(chǎn)品的市場需求量減少，耐火材料的行業(yè)景氣度水平下降。2、區(qū)域性耐火材料生產(chǎn)企業(yè)主要分布在遼寧、河南、山東、山西、江蘇及浙江等省份。根據(jù)中國耐

42、火材料行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2013年遼寧、河南及山東三省的耐火材料約占全國耐火材料總量的80%。憑借耐火原料資源優(yōu)勢，目前，遼寧已經(jīng)成為我國鎂質(zhì)耐火材料生產(chǎn)基地，河南、山西及山東則是鋁硅質(zhì)耐火材料的主產(chǎn)區(qū)。浙江、河北及江蘇等地，由于周邊布局了大型鋼鐵企業(yè)，也誕生了一些耐火材料生產(chǎn)廠商，由于當(dāng)?shù)貨]有資源優(yōu)勢，技術(shù)、創(chuàng)新與服務(wù)就成為該地區(qū)耐火材料生產(chǎn)企業(yè)生存發(fā)展的主要手段，其中不乏技術(shù)領(lǐng)先型的特色企業(yè)。所以，由于受原材料、消費市場等因素影響，我國耐火材料的生產(chǎn)明顯呈區(qū)域化分布特點。3、季節(jié)性耐火材料行業(yè)無明顯的季節(jié)性經(jīng)營特征，但近年來，由于受秋冬季環(huán)保管控措施原因，各地的耐火材料企業(yè)一般選擇春夏季擴大

43、生產(chǎn)，秋冬季按要求維持生產(chǎn)的態(tài)勢。二、 耐火材料行業(yè)概念耐火材料是在高溫環(huán)境下物理、化學(xué)性質(zhì)穩(wěn)定的無機非金屬材料，廣泛應(yīng)用于鋼鐵、建材、有色金屬、石化、機械、電力、環(huán)保乃至國防等領(lǐng)域，是高溫工業(yè)的重要基礎(chǔ)材料，也是各種高溫工業(yè)熱工窯爐和裝備不可或缺的重要支撐材料。功能耐火材料是指通過精密工藝生產(chǎn)的能用于特殊部位的、能滿足某些特殊功能的耐火材料，與常規(guī)耐火材料產(chǎn)品相比，其特點是在使用中對冶金過程所起的專門功能性作用，往往作為單個元件或與其他輔助耐火材料制品組合使用，其制作上都是按照特有的生產(chǎn)工藝而制備的。功能耐火材料是隨著鋼鐵冶金工業(yè)連鑄技術(shù)的發(fā)展而形成的一類特種耐火材料，更確切些應(yīng)稱為連鑄用功

44、能耐火材料。當(dāng)前連鑄用功能耐火材料所包括的主要耐火制品有滑動水口、長水口、整體塞棒、浸人式水口（俗稱連鑄三大件）、定徑水口和透氣磚。每種產(chǎn)品在使用中都起著某種專門功能作用，如控流作用、吹氣攪動作用、防止二次氧化保護澆鑄作用、決定鋼液在結(jié)晶器內(nèi)的流場分布等。這些耐火材料的使用是保證連鑄工藝得以進行的重要前提條件之一。金屬液體凈化透氣元件屬于功能耐火材料,指能凈化金屬液體的耐高溫且有透氣功能的元器件，通常指鋼包底吹氬透氣磚或透氣塞、轉(zhuǎn)爐透氣磚等功能耐火材料制品，具有透氣、凈化金屬液體的作用。按照金屬液體凈化透氣元件的透氣方式和功能，可將金屬液體凈化透氣元件分為狹縫型凈化元件和防滲型凈化元件兩大類。

45、狹縫型透氣元件是由剛玉-尖晶石、剛玉-莫來石、剛玉-氧化鉻等材料加工而成的陶瓷基復(fù)合材料，其透氣通道為狹縫型。透氣狹縫寬度為0.10.8mm，透氣狹縫大都呈圓環(huán)狀分布，狹縫的大小、寬窄及數(shù)量依透氣量需求、金屬液體種類、噴吹介質(zhì)類型等不同使用環(huán)境而定。依據(jù)制作工藝的不同，狹縫型透氣元件可分為高溫狹縫透氣元件和低溫處理狹縫透氣元件。防滲型透氣元件是指由氧化鋯增韌剛玉-莫來石等材料加工而成的陶瓷基復(fù)合材料，其透氣通道為彌散型。特殊的透氣孔隙結(jié)構(gòu)設(shè)計，產(chǎn)生的氣泡細(xì)小分散，提高精煉效率，能顯著提高金屬品質(zhì)，且能有效阻止金屬液體和熔渣的滲透，使用中免清掃，提高透氣元件使用壽命，降低材料消耗和勞動強度，節(jié)能

46、環(huán)保。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的

47、表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未

48、公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立

49、地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得

50、侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)

51、益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司

52、控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法

53、權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

54、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會

55、任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（

56、5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向