二六三：公司章程（10月）

1、公司章程目錄第一章 總則. 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍. 3第三章 股份. 3第一節(jié) 股份發(fā)行. 3第二節(jié) 股份增減和回購. 4第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓. 5第四章 股東和股東大會. 6第一節(jié) 股東. 6第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定. 8第三節(jié) 股東大會的召集. 10第四節(jié) 股東大會的提案與通知. 11第五節(jié) 股東大會的召開. 12第六節(jié) 股東大會的表決和決議. 15第五章 董事會. 18第一節(jié) 董事. 18第二節(jié) 董事會. 22第六章 總裁及其他高級管理人員. 29第七章 監(jiān)事會. 31第一節(jié) 監(jiān)事. 31第二節(jié) 監(jiān)事會. 32第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì). 33第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度. 33第二

2、節(jié) 內(nèi)部審計(jì). 35第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任. 35第九章 通知. 35第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算. 36第一節(jié) 合并、分立、增資和減資. 36第二節(jié) 解散和清算. 37第十一章 修改章程. 39第十二章 附則. 401第一條第二條第三條” 、”第九條第十條二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程（2011 年 10 月）第一章 總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法 ） 中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法 ）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照公司法、中華人民共和國公司登

3、記管理?xiàng)l例和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)北京市人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室關(guān)于同意北京首都在線科技發(fā)展有限公司變更為北京首都在線科技發(fā)展股份有限公司的通知（京政體改股函20034 號）文件批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在北京市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號：110000000991739。公司于 2010 年 6 月 29 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字號2010871 號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3000 萬股，于 2010年 9 月 8 日在深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市。第四條第五條第六條第七條第八條公司注冊名稱：二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限

4、公司。公司英文名稱：net263 ltd.。公司住所：北京市昌平區(qū)城區(qū)鎮(zhèn)超前路 13 號。郵政編碼：102200。公司注冊資本為人民幣壹億貳仟萬元（120,000,000 元）。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、2監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公

5、司可以起訴股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。第十一條本章程所稱高級管理人員是指總裁、副總裁、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨為：使用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)創(chuàng)造并提供新的通信服務(wù)以滿足人們不斷增長的信息交流與溝通的需求。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營業(yè)務(wù)。一 般 經(jīng) 營 項(xiàng) 目 ： 電 子 商 務(wù) ； 設(shè) 計(jì) 和 制 作 網(wǎng) 絡(luò) 廣 告 ； 利 用 263 網(wǎng) 站（）發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告；電子技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；銷售自行開發(fā)后產(chǎn)品；物業(yè)管理（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四

6、條第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條第十七條公司發(fā)行的股票，每股面值人民幣 1 元。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。第十八條 公司發(fā)起人為北京昊天信業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司、北京海誠電訊技3術(shù)有限公司、北京智誠網(wǎng)業(yè)計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司、北京利平科技開發(fā)有限公司、武漢星彥信息技術(shù)有限公司。公司于成立日向發(fā)起人發(fā)行 90,000,000 股人民幣普通股，占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的 100，

7、其中：北京昊天信業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購 5727.60 萬股，占股本總額的 63.64；北京海誠電訊技術(shù)有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購 1350 萬股，占股本總額的 15；北京智誠網(wǎng)業(yè)計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購 1134.45 萬股，占股本總額的 12.605；北京利平科技開發(fā)有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購 634.95 萬股，占股本總額的 7.055；武漢星彥信息技術(shù)有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購 153 萬股，占股本總額的 1.7。第十九條第二十條公司股份總數(shù)為 120,000,000 股，均為普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份

8、的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，以交易所集中競價(jià)交易、要約或中國證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有

9、本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購4其股份的。除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)

10、讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和國家政策另有規(guī)定外，公司不得對本條第二款的規(guī)定進(jìn)行修改。第二十六條第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

11、讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過百分之五十。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又5買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)

12、有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十九條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

13、錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。6公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。第三十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十二條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，

14、股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十三條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急

15、、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；7公司股東濫

16、用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十六條持有公司 5以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第三十七條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等

17、方式損害公司的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司的利益。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十一）修改本章程；（十二）對公司聘用、

18、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；8（十三）審議批準(zhǔn)第三十九條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30的事項(xiàng)；（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第三十九條公司發(fā)生下述擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資

19、產(chǎn)負(fù)債率超過 70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30；（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。第四十條股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。第四十一條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額

20、 1/3 時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；9（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十二條公司召開股東大會的地點(diǎn)為股東大會通知中明確的地點(diǎn) 。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第三節(jié) 股東大會的召集第四十三條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)

21、定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第四十四條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未

22、作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十五條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。10董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會

23、，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十六條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議作出時(shí)，召集股東持股比例不得低于 10。第四十七條應(yīng)當(dāng)予以配合。第四十八條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通

24、知第四十九條股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，通知臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十一條召集

25、人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股11東，臨時(shí)股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會議召開當(dāng)日。第五十二條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)

26、披露獨(dú)立董事的意見及理由。第五十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證券監(jiān)督管理部門及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。公司選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制度。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十四條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人

27、應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十五條公司董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序，對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取12措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第五十六條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十七條個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代

28、表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第五十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第五十九條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十條代理投票授權(quán)委托書由委托人授

29、權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。13第六十二條召集人和公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的

30、股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十三條股東大會召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的 1 名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉 1 人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開

31、會。第六十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十六條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第六十七條作出解釋和說明。第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人

32、數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六十九條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；14（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師、計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主

33、持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限為 10 年。第七十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）

34、所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十三條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；15（五）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份；（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員與公司訂立合同或進(jìn)行交易；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十四條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一

35、期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每 1 股份享有 1 票表決權(quán)。對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東（包括股東代理人）在股東大會上不得對同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十六條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情

36、況。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動向股東大會聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對于涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可以參加討論，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋16和說明。股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定向人民法院起訴。第七十七條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總

37、裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十八條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下：（一）董事會提名委員會有權(quán)向董事會提出非獨(dú)立董事候選人的提名，董事會經(jīng)征求被提名人意見并對其任職資格進(jìn)行審查后，向股東大會提出提案。（二）監(jiān)事會有權(quán)提出股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人的提名，監(jiān)事會經(jīng)征求被提名人意見并對其任職資格進(jìn)行審查后后，向股東大會提出提案。（三）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十九條除累積投票制外，股東大會應(yīng)當(dāng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案

38、的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱臵或不予表決。第八十條股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十一條第八十二條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十三條會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果

39、，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股17東、等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十四條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第八十五條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第八十六條股東大會決議應(yīng)當(dāng)列明出席

40、會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第八十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。第八十八條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議通過之日起就任。第八十九條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)

41、產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)18的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（七）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；（八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評；（九）被證券交易所公開認(rèn)定

42、為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（十）無法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。以上期間，按擬選任董事的股東大會或者董事會召開日截止起算。董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告。董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十一條董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆

43、滿，可連選連任，但獨(dú)立董事的連任時(shí)間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第九十二條董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第九十三條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，不得解除其職務(wù)：（一）本人提出辭職；19（二）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（三）不能履行職責(zé)；（四）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席或

44、任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第九十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)

45、便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；20（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)

46、務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，辭職自辭職報(bào)告自送達(dá)董事會之日起生效。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。董事辭職導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會計(jì)專業(yè)人士時(shí)，其辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當(dāng)

47、繼續(xù)履行職責(zé)。辭職報(bào)告應(yīng)說明辭職時(shí)間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。此條款對辭職報(bào)告的規(guī)定同時(shí)適用于監(jiān)事、高級管理人員的辭職報(bào)告。第九十七條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的其他忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起 3 年內(nèi)仍然有效。本條款所述之離任后的保密義務(wù)及忠實(shí)義務(wù)同時(shí)適用于監(jiān)事和高級管理人員。第九十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)

48、為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十九條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程21的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 獨(dú)立董事應(yīng)該按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司獨(dú)立董事制度有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零一條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由 7 名董事組成，設(shè)董事長 1 名，獨(dú)立董事 3 名。公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百零二條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)

49、營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管

50、理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；22（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零三條董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百零四條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。第一百零五條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)

51、人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易行為，股東大會授權(quán)董事會的審批權(quán)限為：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。其中，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決議，提

52、請股東大會以特別決議審議通過；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%，或絕對金額低于 5000 萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%，或絕對金額低于 500 萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，或絕對金額低于 5000 萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%，或絕對金額低于500萬元人民幣；上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售

53、該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。23上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)臵換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照公司法第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定。上述交易屬于提供財(cái)務(wù)資助和委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義

54、務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。公司發(fā)生提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過并及時(shí)披露。公司發(fā)生本章程第三十九條規(guī)定的提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議通過并及時(shí)披露。公司在 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本條第二款的規(guī)定。已按照本條第二款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。董事會決定公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限為：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元人民幣以上低于3000 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上低于3000 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.

55、5%以上低于5%的關(guān)聯(lián)交易。公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)對同一關(guān)聯(lián)交易分次進(jìn)行的，以其在此期間交易的累計(jì)數(shù)量計(jì)算。公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處臵等交易事項(xiàng)，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權(quán)限不得超過公司董事會的權(quán)限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權(quán)限由公司董事會或股東大會作出指示。上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百零六條董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一

56、百零七條 授權(quán)董事長行使下列職權(quán)：24（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會文件和其他應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（六）在董事會閉會期間行使本章程第一百零二條第（二）、（十三）、（十五）項(xiàng)職權(quán)；（七）提名公司總裁和董事會秘書；（八）決定低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10的交易，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（九）決定交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一

57、個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10以下，或絕對金額低于1000 萬元人民幣的交易；（十）決定交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以下，或絕對金額低于100萬元人民幣的交易；（十一）決定交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10以下，且絕對金額低于1000萬元人民幣的交易；（十二）決定交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以下，或絕對金額低于100萬元人民幣的交易；（十三）組織實(shí)施經(jīng)年度股東大會審議批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)預(yù)算范圍內(nèi)的貸款；（十四）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于

58、30 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；決定公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的低于 300 萬元人民幣，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5以下的關(guān)聯(lián)交易。公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)對同一關(guān)聯(lián)交易分次進(jìn)行的，以其在此期間交易的累計(jì)數(shù)量計(jì)算。第一百零八條董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的 1/2 以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體，并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事25會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時(shí)將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報(bào)。第一百零九條董事長

59、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董事履行董事長的職務(wù)。第一百一十條董事會每年至少召開 2 次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十一條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。獨(dú)立董事有權(quán)提議召開董事會臨時(shí)會議，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的 1/2 以上同意。第一百一十二條對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事

60、會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論。第一百一十三條召開臨時(shí)董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開 3 日前專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十五條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議董事的 2/3 以上通過；審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)還須經(jīng)全體獨(dú)立董事的 2/3