課題3.2--有限責(zé)任公司精編版

1、 【教學(xué)目標(biāo)教學(xué)目標(biāo)】 理解有限責(zé)任公司的概念與特征理解有限責(zé)任公司的概念與特征 掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，熟悉有限責(zé)任掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，熟悉有限責(zé)任 公司的設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)公司的設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán) 掌握一人有限公司與國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定掌握一人有限公司與國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 了解有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了解有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 能夠運(yùn)用有限責(zé)任公司的有關(guān)法律分析各種社能夠運(yùn)用有限責(zé)任公司的有關(guān)法律分析各種社 會現(xiàn)象會現(xiàn)象 【教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 【教學(xué)時(shí)間教學(xué)時(shí)間】3課時(shí)課時(shí) 案例分析案例分析 某市經(jīng)營海

2、鮮產(chǎn)品的個體戶李某，為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，某市經(jīng)營海鮮產(chǎn)品的個體戶李某，為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模， 聯(lián)合同行業(yè)的個體戶聯(lián)合同行業(yè)的個體戶 6060余人，擬成立一個以批發(fā)海余人，擬成立一個以批發(fā)海 產(chǎn)品為主業(yè)的有限責(zé)任公司，注冊資金人民幣產(chǎn)品為主業(yè)的有限責(zé)任公司，注冊資金人民幣 40 40 萬萬 元。因?yàn)楸舜诵湃?，各股東注冊資本均口頭承諾認(rèn)繳元。因?yàn)楸舜诵湃?，各股東注冊資本均口頭承諾認(rèn)繳 即可，未實(shí)際交付。為擴(kuò)大影響，公司欲取名叫即可，未實(shí)際交付。為擴(kuò)大影響，公司欲取名叫“中中 華海產(chǎn)品批發(fā)總公司華海產(chǎn)品批發(fā)總公司”。在申請公司成立過程中，工。在申請公司成立過程中，工 商部門指出了存在的問題，未予批準(zhǔn)。商部門指

3、出了存在的問題，未予批準(zhǔn)。 問題：請用你所學(xué)的公司法知識，分析工商管理部問題：請用你所學(xué)的公司法知識，分析工商管理部 門為什么不批準(zhǔn)該公司的成立？門為什么不批準(zhǔn)該公司的成立？ 一、有限責(zé)任公司的概念與特征一、有限責(zé)任公司的概念與特征 （一）有限責(zé)任公司的概念（一）有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是指依法由有限責(zé)任公司是指依法由5050個以下個以下的股東出資設(shè)立，的股東出資設(shè)立， 股東股東以其認(rèn)繳的出資額為限以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司對公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人企業(yè)法人。 （二）有限責(zé)任公司的特征（二）有限責(zé)任公司的

4、特征 1 1、人資兩合性：資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限、人資兩合性：資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限 責(zé)任公司兩個缺一不可的信用基礎(chǔ)。責(zé)任公司兩個缺一不可的信用基礎(chǔ)。 2 2、封閉性：股東人數(shù)有限、不向社會公開募股、財(cái)、封閉性：股東人數(shù)有限、不向社會公開募股、財(cái) 務(wù)管理等信息無須向社會公開。務(wù)管理等信息無須向社會公開。 3 3、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活 4 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 （一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 1、股東符合法定人數(shù)。、股東符合法定人數(shù)。 2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。、股東出資達(dá)

5、到法定資本最低限額。 3、股東共同制定公司章程。、股東共同制定公司章程。 4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司 要求的組織機(jī)構(gòu)。要求的組織機(jī)構(gòu)。 5、有公司住所。、有公司住所。 案例分析案例分析 甲公司、乙公司、丙合伙企業(yè)和自然人張鴻遠(yuǎn)甲公司、乙公司、丙合伙企業(yè)和自然人張鴻遠(yuǎn) 準(zhǔn)備成立北京鴻遠(yuǎn)電子有限責(zé)任公司，張鴻遠(yuǎn)準(zhǔn)備成立北京鴻遠(yuǎn)電子有限責(zé)任公司，張鴻遠(yuǎn) 為業(yè)界著名的領(lǐng)軍人物，在公司設(shè)立協(xié)議中，為業(yè)界著名的領(lǐng)軍人物，在公司設(shè)立協(xié)議中， 張鴻遠(yuǎn)同意新成立的公司使用自己的名字作為張鴻遠(yuǎn)同意新成立的公司使用自己的名字作為 公司名稱，其他股東同意支付張鴻遠(yuǎn)姓名使用公

6、司名稱，其他股東同意支付張鴻遠(yuǎn)姓名使用 費(fèi)費(fèi)100萬元。張鴻遠(yuǎn)即以估價(jià)的萬元。張鴻遠(yuǎn)即以估價(jià)的100萬元作為萬元作為 自己的出資成為公司股東。自己的出資成為公司股東。 問題：各股東資格及張鴻遠(yuǎn)的出資是否有效？問題：各股東資格及張鴻遠(yuǎn)的出資是否有效？ 為什么？為什么？ （二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 特許審批特許審批 制定公司章程制定公司章程 出出 資資 登記登記 出資證明出資證明 非非 必必 經(jīng)經(jīng) 程程 序序 全全 體體 股股 東東 共共 同同 認(rèn)繳認(rèn)繳 實(shí)繳實(shí)繳 評評 估估 驗(yàn)驗(yàn) 資資 不得撤資不得撤資 出資違約出資違約 轉(zhuǎn)讓受限轉(zhuǎn)讓受限 實(shí)繳實(shí)繳 除應(yīng)當(dāng)向公司足額

7、除應(yīng)當(dāng)向公司足額 繳納外繳納外, ,應(yīng)對已足額應(yīng)對已足額 繳納出資的股東承繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。擔(dān)違約責(zé)任。 -不免除出資義務(wù)不免除出資義務(wù) 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東會（一）股東會 由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ，依法行使職，依法行使職 權(quán)。權(quán)。 （二）董事會（二）董事會 董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。有限責(zé)任董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。有限責(zé)任 公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長 主持；有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行主

8、持；有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行 董事召集和主持。董事召集和主持。 （三）經(jīng)理（三）經(jīng)理 負(fù)責(zé)公司的日常行政管理，對董事會負(fù)責(zé)，由董事負(fù)責(zé)公司的日常行政管理，對董事會負(fù)責(zé)，由董事 會決定聘任或者解聘。會決定聘任或者解聘。 （四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會， 其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有 限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 四、一人有限責(zé)任公司四、一人有限責(zé)任公司 （一）概念（一

9、）概念:一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股 東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 （二）出資要求：（二）出資要求：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限 額為人民幣額為人民幣十萬元十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程 規(guī)定的出資額。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中規(guī)定的出資額。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中 注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中 載明。載明。 （三）組織機(jī)構(gòu)：（三）組織機(jī)構(gòu)：一人有限責(zé)任公司不

10、設(shè)股東會，股東一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東 作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置 備于公司。備于公司。 （四）債務(wù)承擔(dān)：（四）債務(wù)承擔(dān)：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年 度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股 東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 五、國有獨(dú)資公司五、國有獨(dú)資公司 （一）國有獨(dú)資公司的概

11、念與特征（一）國有獨(dú)資公司的概念與特征 （二）（二）國有獨(dú)資公司公司章程特別制國有獨(dú)資公司公司章程特別制 定定 （三）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)（三）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) （四）國有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理（四）國有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理 （一）國有獨(dú)資公司的概念與特征（一）國有獨(dú)資公司的概念與特征 國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù) 院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn) 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 國有獨(dú)資公司具有一下特征：國有獨(dú)資公司具有一下特征： 1、是

12、由國家授權(quán)以國有資產(chǎn)投資設(shè)立的公司，非國、是由國家授權(quán)以國有資產(chǎn)投資設(shè)立的公司，非國 有資產(chǎn)投資或者混合經(jīng)濟(jì)的都不在此列有資產(chǎn)投資或者混合經(jīng)濟(jì)的都不在此列 2、只有一個投資主體即單獨(dú)投資主體，即使都是國、只有一個投資主體即單獨(dú)投資主體，即使都是國 有資產(chǎn)投資而有兩個以上投資主體的也不在其列有資產(chǎn)投資而有兩個以上投資主體的也不在其列 3、國務(wù)院確定生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行、國務(wù)院確定生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行 業(yè)的公司應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式業(yè)的公司應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式 國有獨(dú)資公司應(yīng)限于下列行業(yè)和部門：國有獨(dú)資公司應(yīng)限于下列行業(yè)和部門： 1 1、國民經(jīng)濟(jì)的命脈部門，如軍工、礦

13、山、國民經(jīng)濟(jì)的命脈部門，如軍工、礦山、 鐵路、電力、民航等部門。鐵路、電力、民航等部門。 2 2、具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項(xiàng)目，、具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項(xiàng)目， 如稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)。如稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)。 3 3、涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè)、涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè) 和其他高、精、尖技術(shù)領(lǐng)域，如航空、和其他高、精、尖技術(shù)領(lǐng)域，如航空、 航天等。航天等。 4 4、必須由國家專賣的企業(yè)和行業(yè)。、必須由國家專賣的企業(yè)和行業(yè)。 5 5、國務(wù)院認(rèn)為有必要的其他行業(yè)和部門。、國務(wù)院認(rèn)為有必要的其他行業(yè)和部門。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)企業(yè)國務(wù)院國有

14、資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)企業(yè) 名單（截至名單（截至20122012年年4 4月月1111日）日） 1 1 中國核工業(yè)集團(tuán)公司中國核工業(yè)集團(tuán)公司 2 2 中國核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)公司中國核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)公司 3 3 中國航天科技集中國航天科技集 團(tuán)公團(tuán)公4 4 中國航天科工集團(tuán)公中國航天科工集團(tuán)公5 5 中國航空工業(yè)集團(tuán)公司中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 6 6 中國船舶工業(yè)中國船舶工業(yè) 集團(tuán)集團(tuán)7 7 中國船舶重工集團(tuán)公司中國船舶重工集團(tuán)公司8 8 中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司 9 9 中國兵器裝中國兵器裝 備集團(tuán)公司備集團(tuán)公司 10 10 中國電子科技集團(tuán)中國電子科技集團(tuán)11 11 中國石

15、油天然氣集團(tuán)公司中國石油天然氣集團(tuán)公司12 12 中國中國 石油化工集團(tuán)公司石油化工集團(tuán)公司13 13 中國海洋石油總公司中國海洋石油總公司14 14 國家電網(wǎng)公司國家電網(wǎng)公司 15 15 中國中國 南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司 16 16 中國華能集團(tuán)公司中國華能集團(tuán)公司 17 17 中國大唐集團(tuán)公司中國大唐集團(tuán)公司18 18 中國華電集團(tuán)公司中國華電集團(tuán)公司 19 19 中國國電集團(tuán)公司中國國電集團(tuán)公司20 20 中國電力投資集團(tuán)公司中國電力投資集團(tuán)公司 21 21 中國長江三峽集團(tuán)司中國長江三峽集團(tuán)司 23 23 中國電信集團(tuán)公司中國電信集團(tuán)公司 24 24 中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信

16、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信 集團(tuán)有限公司集團(tuán)有限公司25 25 中國移動通信集團(tuán)公司中國移動通信集團(tuán)公司 26 26 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有 限公司限公司 27 27 中國第一汽車集團(tuán)公司中國第一汽車集團(tuán)公司 28 28 東風(fēng)汽車公司東風(fēng)汽車公司 29 29 中國第一重中國第一重 型機(jī)械集團(tuán)公司型機(jī)械集團(tuán)公司 30 30 中國第二重型機(jī)械集團(tuán)公司中國第二重型機(jī)械集團(tuán)公司31 31 哈爾濱電氣集團(tuán)公哈爾濱電氣集團(tuán)公 司司 32 32 中國東方電氣集團(tuán)有限公司中國東方電氣集團(tuán)有限公司33 33 鞍鋼集團(tuán)公司鞍鋼集團(tuán)公司 34 34 寶鋼集團(tuán)有限寶鋼集團(tuán)有限 公司公司 35 35 武漢鋼

17、鐵（集團(tuán)）公司武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司 36 36 中國鋁業(yè)公司中國鋁業(yè)公司 37 37 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸 （集團(tuán)）總公司（集團(tuán)）總公司38 38 中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司 39 39 中國航空集團(tuán)公司中國航空集團(tuán)公司 40 40 中國東方航空集團(tuán)公司中國東方航空集團(tuán)公司 41 41 中國南方航空集團(tuán)公司中國南方航空集團(tuán)公司 42 42 中國中化集團(tuán)公中國中化集團(tuán)公 司司 43 43 中糧集團(tuán)有限公司中糧集團(tuán)有限公司 44 44 中國五礦集團(tuán)公司中國五礦集團(tuán)公司 45 45 中國通用技術(shù)中國通用技術(shù) （集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司46 46 中國建筑工

18、程總公司中國建筑工程總公司 47 47 中國儲備糧管中國儲備糧管 理總公司理總公司 48 48 國家開發(fā)投資公司國家開發(fā)投資公司 49 49 招商局集團(tuán)有限公司招商局集團(tuán)有限公司 50 50 華潤（集華潤（集 團(tuán)）有限公司團(tuán)）有限公司51 51 中國港中旅集團(tuán)公司中國港中旅集團(tuán)公司 香港中旅（集團(tuán)）有限公司香港中旅（集團(tuán)）有限公司 52 52 國家核電技術(shù)有限公司國家核電技術(shù)有限公司 53 53 中國商用飛機(jī)有限責(zé)任公司中國商用飛機(jī)有限責(zé)任公司 54 54 中國節(jié)能投中國節(jié)能投 資公司資公司 55 55 中國國際工程咨詢公司中國國際工程咨詢公司 56 56 中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司中國華孚貿(mào)易

19、發(fā)展集團(tuán)公司 57 57 中國誠通控股集團(tuán)有限公司中國誠通控股集團(tuán)有限公司 58 58 中國華星集團(tuán)公司中國華星集團(tuán)公司59 59 中國中煤能源集中國中煤能源集 團(tuán)公司團(tuán)公司 60 60 中國煤炭科工集團(tuán)有限公中國煤炭科工集團(tuán)有限公 61 61 中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司 62 62 機(jī)械科學(xué)研究總機(jī)械科學(xué)研究總 63 63 中國中鋼集團(tuán)中國中鋼集團(tuán)64 64 中國冶金科工集團(tuán)有限公司中國冶金科工集團(tuán)有限公司 司司 65 65 中國鋼研科技集團(tuán)公司中國鋼研科技集團(tuán)公司 66 66 中國化工中國化工 集團(tuán)公司集團(tuán)公司 司司 67 67 中國化學(xué)工程集團(tuán)公司中國化學(xué)工程集團(tuán)公

20、司 68 68 中國輕工集團(tuán)公司中國輕工集團(tuán)公司 69 69 中中 國工藝（集團(tuán)）公司國工藝（集團(tuán)）公司 70 70 中國鹽業(yè)總公司中國鹽業(yè)總公司 公公 71 71 華誠投資管理有限公司華誠投資管理有限公司 72 72 中國恒天集團(tuán)公司中國恒天集團(tuán)公司 73 73 中國中材集團(tuán)公司中國中材集團(tuán)公司 74 74 中國建筑材料集團(tuán)有限中國建筑材料集團(tuán)有限 公司公司75 75 中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司 76 76 北京有色金屬研究總院北京有色金屬研究總院 77 77 北京北京 礦冶研究總院礦冶研究總院 78 78 中國國際技術(shù)智力合作公司中國國際技術(shù)智力合作公司 79 79

21、中國建筑科學(xué)研究院中國建筑科學(xué)研究院 80 80 中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司 81 81 中國南車集團(tuán)公司中國南車集團(tuán)公司 82 82 中國鐵路通中國鐵路通 信信號集團(tuán)公司神華集團(tuán)有限責(zé)任公司信信號集團(tuán)公司神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 83 83 中國鐵路工程總公司中國鐵路工程總公司 84 84 中中 國鐵道建筑總公司國鐵道建筑總公司 85 85 中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司 86 86 中國普天信息產(chǎn)中國普天信息產(chǎn) 業(yè)集團(tuán)公司業(yè)集團(tuán)公司 87 87 電信科學(xué)技術(shù)研究院電信科學(xué)技術(shù)研究院 88 88 中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司 89

22、89 中國中紡集團(tuán)公司中國中紡集團(tuán)公司 90 90 中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司 91 91 中國絲綢進(jìn)出口中國絲綢進(jìn)出口 總公司總公司 92 92 中國林業(yè)集團(tuán)公司中國林業(yè)集團(tuán)公司 93 93 中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司 94 94 中國國旅集中國國旅集 團(tuán)有限公司團(tuán)有限公司 95 95 中國保利集團(tuán)公司中國保利集團(tuán)公司 96 96 珠海振戎公司珠海振戎公司 97 97 中國建筑設(shè)計(jì)中國建筑設(shè)計(jì) 研究院研究院 98 98 中國冶金地質(zhì)總局中國冶金地質(zhì)總局 99 99 中國煤炭地質(zhì)總局中國煤炭地質(zhì)總局 100 100 新興際華集團(tuán)新興際華集團(tuán) 有限公司有限公司 1

23、01 101 中國民航信息集團(tuán)公司中國民航信息集團(tuán)公司 102 102 中國航空油料集團(tuán)公司中國航空油料集團(tuán)公司 103 103 中國航空器材集團(tuán)公司中國航空器材集團(tuán)公司 104 104 中國電力工程顧問集團(tuán)公司中國電力工程顧問集團(tuán)公司 105 105 中國水電工中國水電工 程顧問集團(tuán)公司程顧問集團(tuán)公司 106 106 中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司 107 107 中國黃金集團(tuán)公中國黃金集團(tuán)公 司司 108 108 中國儲備棉管理總公中國儲備棉管理總公 109 109 中國印刷集團(tuán)公司中國印刷集團(tuán)公司 110110中國葛洲壩集中國葛洲壩集 團(tuán)公司團(tuán)公司 111 111 中國

24、廣東核電集團(tuán)有限公司中國廣東核電集團(tuán)有限公司 112 112 中國華錄集團(tuán)有限公司中國華錄集團(tuán)有限公司 113 113 上海貝爾股份有限公司上海貝爾股份有限公司 114 114 彩虹集團(tuán)公司彩虹集團(tuán)公司 115 115 武漢郵電科學(xué)研究武漢郵電科學(xué)研究 院院 116 116 華僑城集團(tuán)公司華僑城集團(tuán)公司 117 117 南光（集團(tuán)）有限公司南光（集團(tuán)）有限公司 118 118 中國西電集團(tuán)中國西電集團(tuán) 公司公司 （二）（二）國有獨(dú)資公司公司章程特別制定國有獨(dú)資公司公司章程特別制定 國有獨(dú)資公司的公司章程由國國有獨(dú)資公司的公司章程由國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由

25、 董事會制定并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理董事會制定并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 （三）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)（三）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) n國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn) 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。 n國有獨(dú)資公司設(shè)董事會。董事會成員中國有獨(dú)資公司設(shè)董事會。董事會成員中 應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事 會成員中的職工代表由公司職工代表大會成員中的職工代表由公司職工代表大 會選舉產(chǎn)生。會選舉產(chǎn)生。 （四）國有獨(dú)資公司

26、的監(jiān)督管理（四）國有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理 n國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人， 其中職工代表的比例不得低于三分之一，其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。具體比例由公司章程規(guī)定。 n監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委 派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由 公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主 席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成 員中指定。員中指定。 股股 權(quán)權(quán) 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 對外轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)

27、讓 只需通知其他股東只需通知其他股東 其他股東過半數(shù)同意，其他股東過半數(shù)同意， 且其他股東有優(yōu)先購且其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)。買權(quán)。 股權(quán)繼承股權(quán)繼承 六、六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 課后小結(jié)課后小結(jié) 有限責(zé)任公司是指依法設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，股東有限責(zé)任公司是指依法設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，股東 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的設(shè)立要具備法定條件，并依法進(jìn)行登記，任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的設(shè)立要具備法定條件，并依法進(jìn)行登記， 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會 （執(zhí)行董事）、經(jīng)理、監(jiān)事會（監(jiān)事）等，各機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。（執(zhí)行董事）、經(jīng)理、監(jiān)事會（監(jiān)事）等，各