【經(jīng)典】東莞邁科科技公司法律盡職調(diào)查報告

1、法律盡職調(diào)查報告 i 目錄目錄 第一部分第一部分 特別聲明特別聲明 .1 1 限制盡職調(diào)查工作的因素.2 1.1 時間的限制.2 1.2 工作程序的限制.2 1.3 資料來源的限制.2 1.4 資料內(nèi)容的限制.2 1.5 資料形式的限制.3 1.6 調(diào)查方式的限制.3 1.7 工作范圍的限制.3 2 出具本報告的前提與假設(shè).3 3 出具本報告的聲明.4 第二部分第二部分 序言序言 .6 1 初步盡職調(diào)查的目的.6 2 初步盡職調(diào)查的范圍.6 3 初步盡職調(diào)查的重點(diǎn).6 4 初步盡職調(diào)查的工作程序.7 4.1 正面調(diào)查.7 4.2 現(xiàn)場調(diào)查.7 4.3 詢證.7 4.4 出具本報告.7 5 盡職

2、調(diào)查方法.7 6 出具本報告的事實(shí)依據(jù).8 第三部分第三部分 初步意見初步意見 .9 1 對東莞邁科的總體（初步）評價.9 2 對受讓東莞邁科股權(quán)的初步評價.9 3 關(guān)于受讓東莞邁科股權(quán)的風(fēng)險或障礙方面的初步評價.10 第四部分第四部分 報告正文報告正文 .11 1 東莞邁科目前的基本情況.11 2 東莞邁科的存續(xù).13 法律盡職調(diào)查報告 ii 2.1 東莞邁科的工商變更情況.13 2.2 東莞邁科的增資與股東變更情況.13 3 東莞邁科的章程.23 3.1 東莞邁科章程基本情況.23 3.2 公司章程法律評價.23 4 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易.24 4.1 同業(yè)競爭.24 5 董事、監(jiān)事、高級管

3、理人員情況.24 5.1 董事、獨(dú)立董事構(gòu)成及簡歷.24 5.2 對董事構(gòu)成的法律評析.26 5.3 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格.26 6 公司重要管理制度和工作制度.26 6.1 基本情況.26 6.2 法律評價.26 7 其他事項.27 7.1 知識產(chǎn)權(quán)的狀況.27 7.2 土地使用權(quán)的狀況.29 7.3 房地產(chǎn)權(quán)的狀況.32 7.5 重大合同及履行狀況.35 7.6 勞動人事狀況.35 7.7 重大債權(quán)債務(wù).35 8 既有和或有法律風(fēng)險.35 8.1 訴訟及仲裁.35 8.2 其他法律風(fēng)險.36 法律盡職調(diào)查報告 1 第一部分第一部分 特別聲明特別聲明 致致廣廣東東中中大大一一號

4、號投投資資有有限限合合伙伙企企業(yè)業(yè) 廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司：廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司： 就廣東中大一號投資有限合伙企業(yè)擬收購東莞邁科科技有限公司（下稱東 莞邁科）部分股權(quán)事宜，受廣東中大一號投資有限合伙企業(yè)之有限合伙人廣東 中大科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱委托人）委托，廣東安道永華律師事務(wù) 所（下稱安道永華）特組成項目法律服務(wù)律師團(tuán)隊開展盡職調(diào)查工作。律師團(tuán) 隊制定了本次盡職調(diào)查的方案，并向東莞邁科提交了盡職調(diào)查內(nèi)容清單。 安道永華指派律師分別于二一一年二月二十六日、二一一年三月四日 兩次跟隨委托人投資團(tuán)隊前往東莞邁科住所地（營業(yè)場所所在地）開展實(shí)地調(diào) 查，與東莞邁科相關(guān)管

5、理人員進(jìn)行溝通與會談。鑒于東莞邁科所提供的資料非 常有限，且因時間關(guān)系安道永華無法前往東莞邁科住所地工商行政部門、國土 房屋管理部門等有權(quán)行政部門查詢核實(shí)東莞邁科的相關(guān)信息資料，故安道永華 在東莞邁科所提供的資料基礎(chǔ)上，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，審查所得相關(guān)信息資料， 出具本初步法律盡職調(diào)查報告。 法律盡職調(diào)查報告 2 1 限制盡職調(diào)查工作的因素限制盡職調(diào)查工作的因素 必須指出，安道永華的此次盡職調(diào)查工作受到下列因素的限制。 1.1 時間的限制時間的限制 由于本次盡職調(diào)查工作要求在二一一年三月二十四日之前全部完成（含 出具盡職調(diào)查報

6、告） ，本所律師不可能在極短的時間內(nèi)對涉及東莞邁科的所有相 關(guān)情況進(jìn)行全面、徹底的調(diào)查，因此對東莞邁科的部分情況無法核查，亦無法 作出法律分析和判斷。 1.2 工作程序的限制工作程序的限制 由于本所律師僅在有限的時間內(nèi)與東莞邁科的部分管理層（主要是羅永莉 董事及副總經(jīng)理、史世巧副總經(jīng)理及客服總監(jiān)）進(jìn)行了簡單的訪談，因此無法 全面、深入了解委托人所關(guān)注的東莞邁科相關(guān)情況。 1.3 資料來源的限制資料來源的限制 由于時間及工作程序等方面的限制，本所律師主要依賴東莞邁科單方提供 的資料。 1.4 資料內(nèi)容的限制資料內(nèi)容的限制 由于東莞邁科未按照安道永華出具的盡職調(diào)查報告清單全面提交文件資料， 而僅提

7、供了其中小部分資料。經(jīng)本所律師口頭催告，東莞邁科仍未在要求的時 間內(nèi)提供。 法律盡職調(diào)查報告 3 1.5 資料形式的限制資料形式的限制 東莞邁科所提供的資料全部為紙質(zhì)文件復(fù)印件，未按本所律師的要求提供 資料原件或加蓋公章的復(fù)印件以供核實(shí)，也未以口頭或書面的方式承諾其所提 供資料的真實(shí)性、完整性。 1.6 調(diào)查方式的限制調(diào)查方式的限制 在有限的時間內(nèi)，本所律師無法向工商行政管理部門、國土房產(chǎn)管理部門 調(diào)查核實(shí)及參考查閱其他中介機(jī)構(gòu)提供的信息，未能向銀行、稅務(wù)行政部門、 法院等機(jī)構(gòu)或部門查詢核實(shí)相關(guān)信息。 1.7 工作范圍的限制工作范圍的限制 本所律師主要針對東莞邁科的獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、既有（或有

8、）風(fēng)險等方 面進(jìn)行初步法律盡職調(diào)查工作，不包括業(yè)務(wù)技術(shù)盡職調(diào)查，也不包括運(yùn)營盡職 調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查。 2 出具本報告的前提與假設(shè)出具本報告的前提與假設(shè) 本報告的出具，基于下列前提與假設(shè)： （1）東莞邁科已向本所律師提供了有關(guān)東莞邁科全部重大情況的所有資料， 不存在任何遺漏或保留。 （2）東莞邁科的部分管理層人員就本所律師所需要了解的所有情況作出的 陳述均是真實(shí)、合法、完整、可靠的，沒有任何虛假、保留或誤導(dǎo)。 （3）有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位向本所律師提供的文件資料及復(fù)印件， 法律盡職調(diào)查報告 4 均真實(shí)、合法、完整、有效，沒有任何虛假、保留或誤導(dǎo)。 （4）本報告描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)

9、、信息和數(shù)據(jù)是截止到 2011 年 2 月東莞邁科和其他機(jī)構(gòu)或部門提供給本所律師的有效事實(shí)和數(shù)據(jù)。 3 出具本報告的聲明出具本報告的聲明 本所律師就本報告的出具特作出如下聲明： （1）由于東莞邁科為本所律師的盡職調(diào)查工作安排的時間非常有限，致使 盡職調(diào)查內(nèi)容、范圍等受到諸多限制，律師團(tuán)隊無法就本意見中涉及的部分事 項作出判斷，亦無法發(fā)表獨(dú)立專業(yè)意見，在此特作出說明并提請委托人予以充 分注意，在本報告的相應(yīng)部分，也將盡量予以重申和提示。 （2）本報告是在現(xiàn)有的、有限的資料以及相關(guān)的初步調(diào)查基礎(chǔ)上完成，由 于占有資料的不完全性、調(diào)查對象的局限性、調(diào)查時間的特定性等客觀原因， 本意見內(nèi)容存在對東莞邁

10、科相關(guān)情況錯誤描述或遺漏的可能性，尤其不能排除 相關(guān)事項的現(xiàn)時情況與調(diào)查資料因時間推移而發(fā)生變化的不確定性，在此特作 出說明并提請委托人予以充分注意。 （3）本報告在有限時間內(nèi)使用有限手段調(diào)查并制作完成。鑒于盡職調(diào)查工 作的諸多特殊性，本報告內(nèi)容不可能窮盡東莞邁科既有（或有）風(fēng)險，存在對 既有（或有）風(fēng)險的錯誤描述或遺漏的可能，在此特作出說明并提請委托人予 以充分注意。 （4）本報告中對東莞邁科相關(guān)情況的分析主要建立在東莞邁科提供的資料 和信息基礎(chǔ)之上，并主要依賴于這些資料及信息的準(zhǔn)確性、完整性。本所律師 在本報告中對于相關(guān)資料的引用，不應(yīng)被理解為本所律師對前述資料的真實(shí)性 法律盡職調(diào)查報告

11、5 與完整性作出任何明示或默示的保證。 （5）本報告中對有關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供或發(fā)表的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述（如有） ，不應(yīng)被理解為本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或 默示的保證。本所律師并不具備審查和評價前述數(shù)據(jù)及結(jié)論的適當(dāng)資格。 （6）本報告僅供委托人投資決策參考使用。未經(jīng)本所律師書面同意，不得 將本報告向任何第三方披露，或用于佐證、說明其他事實(shí)、行為或任何其他目 的。 法律盡職調(diào)查報告 6 第二部分第二部分 序言序言 1 初步盡職調(diào)查的目的初步盡職調(diào)查的目的 關(guān)于東莞邁科科技有限公司的初步盡職調(diào)查，是由廣東安道永華律師事務(wù) 所根據(jù)廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的委托，在廣東

12、安道永華律師事務(wù) 所提交給東莞邁科科技有限公司的盡職調(diào)查清單基礎(chǔ)上進(jìn)行的。目的在于： 1、了解分析可能影響東莞邁科上市計劃的獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、既有（或有） 風(fēng)險等方面的情況； 2、評估對東莞邁科進(jìn)行股權(quán)投資的風(fēng)險； 3、為委托人的投資決策提供事實(shí)及法律依據(jù)。 2 初步盡職調(diào)查的范圍初步盡職調(diào)查的范圍 本次盡職調(diào)查及本盡職調(diào)查報告的范圍包括但不限于東莞邁科的設(shè)立、存 續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)、財務(wù)狀況、訴訟、仲裁和行 政處罰情況、勞動關(guān)系及其他可能對東莞邁科上市計劃造成影響的事實(shí)和情況。 3 初步盡職調(diào)查的重點(diǎn)初步盡職調(diào)查的重點(diǎn) 本次盡職調(diào)查項目的調(diào)查重點(diǎn)有以下方面： （1）東

13、莞邁科存續(xù)期間的重大事件及發(fā)展演變； （2）東莞邁科內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； （3）東莞邁科的訴訟、仲裁和行政處罰事項。 法律盡職調(diào)查報告 7 4 初步盡職調(diào)查的工作程序初步盡職調(diào)查的工作程序 4.1 正面調(diào)查正面調(diào)查 律師團(tuán)隊成員約見東莞邁科的部分管理層人員，當(dāng)面會談，爭取理解和配 合。在此基礎(chǔ)上，要求東莞邁科根據(jù)本所提交的材料清單提供相關(guān)材料，相關(guān) 材料包括但不限于：東莞邁科的股東名冊、股東會決議和董事會決議、公司內(nèi) 部組織結(jié)構(gòu)圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)、重要合同等。 4.2 現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場調(diào)查 律師團(tuán)隊成員對東莞邁科進(jìn)行實(shí)地勘查。 4.3 詢證詢證 本所律師向東莞邁科進(jìn)行詢證，進(jìn)一步核實(shí)或

14、確認(rèn)盡職調(diào)查獲得的相關(guān)信息 。 4.4 出具出具本報告本報告 律師團(tuán)隊成員整理盡職調(diào)查獲得的相關(guān)資料、信息，在此基礎(chǔ)上作出事實(shí) 判斷和法律判斷，并出具本初步報告。 5 盡職調(diào)查方法盡職調(diào)查方法 本次盡職調(diào)查所采用的調(diào)查方法包括但不限于： （1）審閱文件、資料與信息； （2）與東莞邁科部分管理層人員會面和交談； 法律盡職調(diào)查報告 8 （3）實(shí)地勘查。 本所律師采取的上述盡職調(diào)查方法是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行的，調(diào)查方 法及調(diào)查行為均符合現(xiàn)行中華人民共和國法律的相關(guān)規(guī)定或不為現(xiàn)行中華人民 共和國法律所禁止。 6 出具本報告的事實(shí)依據(jù)出具本報告的事實(shí)依據(jù) 出具本意見主要依據(jù)：東莞邁科提供的資料。 法律

15、盡職調(diào)查報告 9 第三部分第三部分 初步意見初步意見 為便于委托人閱讀和使用，安道永華將初步意見作為盡職調(diào)查報告的獨(dú)立 部分進(jìn)行披露。 必須注意的是，本部分單列的初步意見并不能反映本報告的全部內(nèi)容，不 能代表本所律師的全部觀點(diǎn)和意見。對初步意見的充分理解和把握需要進(jìn)一步 完整閱讀初步盡職調(diào)查報告全文或查閱相關(guān)部分內(nèi)容。 1 對東莞邁科的總體（初步）評價對東莞邁科的總體（初步）評價 經(jīng)本所律師審查，東莞邁科是一家成立于 2001 年，注冊地址為東莞市大朗 鎮(zhèn)美景大道西 1888 號邁科工業(yè)園，注冊資本 2000 萬元人民幣的電子元件制造 公司，公司成立時以及后續(xù)增加的注冊資本經(jīng)審驗(yàn)均已足額到位，

16、現(xiàn)正合法存 續(xù)。東莞邁科的股權(quán)清晰，債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰。 2 對受讓東莞邁科股權(quán)的初步評價對受讓東莞邁科股權(quán)的初步評價 東莞邁科的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，東莞邁科股權(quán)無被查封、質(zhì)押情形或設(shè)定任何 第三方權(quán)利，其股東均有權(quán)自行做出轉(zhuǎn)讓所持有東莞邁科股權(quán)的決定，委托人 受讓東莞邁科股東股權(quán)不存在法律障礙。 東莞邁科的章程對股東對外轉(zhuǎn)讓出資的條件規(guī)定為“股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出 資，同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 ” ；“買受人必須遵守公司 法律盡職調(diào)查報告 10 章

17、程和有關(guān)規(guī)定。 ” 本所律師認(rèn)為，根據(jù)公司章程規(guī)定，如全體股東同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)或如有 股東不同意轉(zhuǎn)讓但未實(shí)際行使優(yōu)先購買權(quán)，則買受人可受讓股權(quán)。 3 關(guān)于受讓東莞邁科股權(quán)的風(fēng)險或障礙方面的初步評價關(guān)于受讓東莞邁科股權(quán)的風(fēng)險或障礙方面的初步評價 （1）東莞邁科在歷史沿革、股權(quán)演變方面基本清晰；歷史沿革方面不存在 重大瑕疵，不影響東莞邁科的主體資格及存續(xù)。 （2）東莞邁科的歷次股權(quán)變動、重大資產(chǎn)重組等基本合法合規(guī)，不會對東 莞邁科的未來發(fā)展造成障礙，亦不會影響東莞邁科的經(jīng)營管理及后續(xù)發(fā)展。 （3）東莞邁科的組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度等方面缺乏相關(guān)資料，本所律師無法 就此發(fā)表相關(guān)意見。 （4）東莞邁科的對外

18、擔(dān)保及債務(wù)承擔(dān)等方面缺乏相關(guān)資料，本所律師無法 就此發(fā)表相關(guān)意見。 （5）東莞邁科的訴訟（含仲裁）等方面缺乏相關(guān)資料，本所律師無法就此 發(fā)表相關(guān)意見。 法律盡職調(diào)查報告 11 第四部分第四部分 報告正文報告正文 1 東莞邁科目前的基本情況東莞邁科目前的基本情況 據(jù)東莞邁科提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示，東莞邁科目前 的公司基本信息如下： (1)公司名稱：東莞市邁科科技有限公司； (2)注冊號：441900000249683； (3)住所：東莞市大朗鎮(zhèn)美景大道西 1888 號邁科工業(yè)園； (4)法定代表人姓名：李中延； (5 注冊資本：人民幣 2000 萬元(實(shí)收資本 2000 萬元)

19、； (6)公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)； (7)所屬行業(yè)：電子元件制造行業(yè)； (8)經(jīng)營范圍：電池、電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、開發(fā)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按中 華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書核定范圍經(jīng)營） ； (9)經(jīng)營期限：從 2000 年 5 月 26 日至長期； (10)股東狀況：東莞邁科現(xiàn)有股東以及持股情況如下： 李中延，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 1540 萬元， 其中以貨幣出資 743 萬元，以固定資產(chǎn)出資 797 萬元，出資比例為 77%； 林秋芳，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 100 萬元， 其中以

20、貨幣出資 45 萬元，以固定資產(chǎn)出資 55 萬元，出資比例為 5%； 邢國華，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 60 萬元， 其中以貨幣出資 27 萬元，以固定資產(chǎn)出資 33 萬元，出資比例為 3%； 法律盡職調(diào)查報告 12 羅永莉，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 2%； 雷春紅，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨幣出資 9 萬元，固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%； 史世巧，身份

21、證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 2%； 張新河，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 2%； 張繼民，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 60 萬元， 其中以貨幣出資 27 萬元，以固定資產(chǎn)出資 33 萬元，出資比例為 3%； 張繼昌，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 30 萬元， 其中以貨幣出資 13.5

22、萬元，以固定資產(chǎn)出資 16.5 萬元，出資比例為 1.5%； 許創(chuàng)新，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 10 萬元， 其中以貨幣出資 4.5 萬元，以固定資產(chǎn)出資 5.5 萬元，出資比例為 0.5%； 魯君，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元，其 中以貨幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%； 李宗環(huán)，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 1%； 尉遲敬陽，身份證號：22010419

23、7005031345，認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%。 (11)登記機(jī)關(guān)：東莞市工商行政管理局； (12)最近一次年檢年度：2010 年度； (13)公司的分支機(jī)構(gòu)和對外投資：東莞市邁科新能源有限公司，注冊資本 法律盡職調(diào)查報告 13 800 萬元，目標(biāo)公司 100%控股；東莞市邁科鋰離子電池工業(yè)節(jié)能技術(shù)研究院， 注冊資本 80 萬元，目標(biāo)公司 100%控股。 2、法律評析 根據(jù)現(xiàn)有資料，本所律師認(rèn)為，東莞邁科為依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限公 司，其法人主體資格合法。 2 東莞邁科的存續(xù)東莞邁科的存續(xù) 2.1 東莞邁科的工商

24、變更情況東莞邁科的工商變更情況 (1)公司名稱及股東、經(jīng)營范圍變化 經(jīng)公司股東會 2002 年 1 月 18 日決議，東莞市朗惠電池有限公司同意變更 經(jīng)營范圍和公司名稱，變更后公司名稱為東莞市邁科科技有限公司，經(jīng)營范圍 更變?yōu)橹鳡I各類電池生產(chǎn)、銷售、開發(fā)、兼營各類類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、開發(fā) （變更公司名稱和經(jīng)營范圍以工商行政管理局核定為準(zhǔn)） 。 (2)公司住所的變更 東莞邁科已于 2008 年 4 月 8 日進(jìn)行了公司住所變更登記，最終變更后的住 所(即現(xiàn)住所)為東莞市大朗鎮(zhèn)美景大道西 1888 號邁科工業(yè)園。 2.2 東莞邁科的增資與股東變更情況東莞邁科的增資與股東變更情況 （1）東莞邁科歷次

25、增資與股東變更 自成立起，公司注冊資本從 250 萬變更為 1100 萬，至 2010 年 12 月 10 日 變更為 2000 萬元。 第一次增資：公司注冊資本從 250 萬元增加到 1100 萬元，李中延以固定資 法律盡職調(diào)查報告 14 產(chǎn)增資 740 萬元，經(jīng)東莞市正量會計師事務(wù)所有限公司出具東正所驗(yàn)字 （2002）0182 號驗(yàn)資報告進(jìn)行了驗(yàn)證；林秋芳、任銳分別以固定資產(chǎn)出資 55 萬元、55 萬元，經(jīng)東莞市正量會計師事務(wù)所有限公司出具正量評報分別為 b(2002)0208 號、b(2002)0209 號資產(chǎn)評估報告書進(jìn)行了驗(yàn)證；以上新增注冊資 金已全額繳納。 第二次增資：注冊資本從

26、1100 萬元增長到 2000 萬元，2010 年 12 月 6 日 公司股東會形成決議，就增加注冊資本事宜達(dá)成一致；工商登記核準(zhǔn)的變更時 間為 2010 年 12 月 10 日。 公司股東從 9 人變更為 13 人，公司股東原出資方式及出資額如下所示： 李中延，身份證號出資額為人民幣 896.5 萬元， 其中以貨幣出資 50 萬元，以固定資產(chǎn)出資 846.5 萬元，出資比例為 81.5%； 邢國華，身份證號出資額為人民幣 55 萬元，全部 以固定資產(chǎn)出資 33 萬元，出資比例為 5%； 羅永莉，身份證號：2302

27、31196208015427，認(rèn)繳出資額為人民幣 22 萬元， 全部以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 2%； 雷春紅，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 22 萬元， 全部以固定資產(chǎn)出資，出資比例為 2%； 史世巧，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 22 萬元， 全部以固定資產(chǎn)出資，出資比例為 2%； 張新河，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 11 萬元， 全部以固定資產(chǎn)出資，出資比例為 1%； 張繼民，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 11 萬元， 法律

28、盡職調(diào)查報告 15 全部以固定資產(chǎn)出資，出資比例為 1%； 郭樹利，身份證號：4107821977080933，認(rèn)繳出資額為人民幣 5.5 萬元， 其全部固定資產(chǎn)出資，出資比例為 0.5%； 公司增資至 2000 萬后，股東及出資比例與先登記出資比例如下所示： 李中延，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 1540 萬元， 其中以貨幣出資 743 萬元，以固定資產(chǎn)出資 797 萬元，出資比例為 77%； 林秋芳，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 100 萬元， 其中以貨幣出資 45 萬元，以固定資產(chǎn)出資 55 萬元，出資比例為 5

29、%； 邢國華，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 60 萬元， 其中以貨幣出資 27 萬元，以固定資產(chǎn)出資 33 萬元，出資比例為 3%； 羅永莉，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 2%； 雷春紅，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨幣出資 9 萬元，固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%； 史世巧，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣

30、出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 2%； 張新河，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 2%； 張繼民，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 60 萬元， 其中以貨幣出資 27 萬元，以固定資產(chǎn)出資 33 萬元，出資比例為 3%； 張繼昌，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 30 萬元， 其中以貨幣出資 13.5 萬元，以固定資產(chǎn)出資 16.5 萬元，出資比例為 1.5%； 許創(chuàng)新，身份證號：4415

31、22198401271050，認(rèn)繳出資額為人民幣 10 萬元， 法律盡職調(diào)查報告 16 其中以貨幣出資 4.5 萬元，以固定資產(chǎn)出資 5.5 萬元，出資比例為 0.5%； 魯君，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元，其 中以貨幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%； 李宗環(huán)，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 40 萬元， 其中以貨幣出資 18 萬元，以固定資產(chǎn)出資 22 萬元，出資比例為 1%； 尉遲敬陽，身份證號認(rèn)繳出資額為人民幣 20 萬元， 其中以貨

32、幣出資 9 萬元，以固定資產(chǎn)出資 11 萬元，出資比例為 1%。 本次增資經(jīng)東莞廣東天健會計師事務(wù)所有限公司東正所驗(yàn)字（2010） 0560 號驗(yàn)證。 （3）東莞邁科增資的法律評價 根據(jù)公司法對公司注冊資本增加的相關(guān)規(guī)定，公司增加注冊資本需經(jīng) 2/3 以上股東同意，本所律師從現(xiàn)有資料中未發(fā)現(xiàn)相應(yīng)的股東會決議，基于股東 均在一定程度上增加或減少出資額，本所律師認(rèn)為，可以由此推斷股東已經(jīng)同 意增加注冊資本金。同時，第二次增資引入新的股東，并形成了章程修訂案， 本所律師認(rèn)為，該事項無法律瑕疵。股東的出資已經(jīng)由會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告 驗(yàn)證，股東可以被視為已經(jīng)履行出資義務(wù)。 需要強(qiáng)調(diào)的是，本所律師未見第一

33、次增資的具體資料，無法做出評論。同 時，本所亦未見按評估機(jī)構(gòu)對相應(yīng)的固定資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告，因此無法 對股東是否足額出資無法判斷。 （4）東莞邁科股權(quán)變動 東莞邁科自成立始（包括前身東莞市朗惠電池有限公司）歷經(jīng) 7 次股權(quán)變 動，除前述的兩次增資擴(kuò)股外，另有 5 此股權(quán)變動，股權(quán)變動情況如下所示。 a、2000 年 10 月 6 日，林大義、李中延分別將所持公司 23%、6%的股份， 以 57.5 萬元、15 萬元價格轉(zhuǎn)讓給深圳市匯澤通國際投資有限公司；轉(zhuǎn)讓后深 法律盡職調(diào)查報告 17 圳市匯澤通國際投資有限公司占公司注冊資本的 29%，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： b、2002 年 1 月 1

34、8 日，朗惠電池公司股東會作出決議，同意注冊資本由 250 萬元增至 1100 萬元，林大義、杜久忠和深圳市匯澤通國際投資有限公司分 別將所持公司 31%、10%和 29%共 70%的股權(quán),以 77.5 萬元、25 萬元、72.5 萬 元價格，共計 175 萬轉(zhuǎn)讓給李中延。李中延以固定資產(chǎn)增資 740 萬元，經(jīng)東莞 市正量會計師事務(wù)所有限公司出具東正所驗(yàn)字（2002）0182 號驗(yàn)資報告進(jìn) 行了驗(yàn)證；林秋芳、任銳分別以固定資產(chǎn)出資 55 萬元、55 萬元，經(jīng)東莞市正 量會計師事務(wù)所有限公司出具正量評報分別為 b(2002)0208 號、b(2002)0209 號 資產(chǎn)評估報告書進(jìn)行了驗(yàn)證；以上

35、新增注冊資金已全額繳納。經(jīng)增資及股權(quán)變 更，增加新股東后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 法律盡職調(diào)查報告 18 c、2004 年 5 月 18 日，東莞市邁科科技有限公司股東會決議，任銳將所持 有公司 5%的股權(quán)，以 55 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給邢國華；李中延將所持有公司 12% 的股權(quán)，以 132 萬元價格分別轉(zhuǎn)讓給羅永莉 22 萬元、占公司 2%股份，雷春紅 22 萬元、占公司 2%股份，史世巧 22 萬元、占公司 2%股份，湯欣平 22 萬元、 占公司 2%股份，李群杰 11 萬元、占公司 1%股份，張新河 11 萬元、占公司 1%股 份，王敬國 11 萬元、占公司 1%股份，楊龍 11 萬元、占公司

36、 1%股份，共 9 位 公司高層管理人員。具體轉(zhuǎn)讓情況如下： 法律盡職調(diào)查報告 19 d、2004 年 12 月 25 日股權(quán)變更 湯欣平持有的 2%股權(quán)，22 萬元人民幣出資額，楊龍持有的 1%股權(quán)，11 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給李中延。經(jīng)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示： 法律盡職調(diào)查報告 20 e、2008 年 3 月 14 日股權(quán)變更 2008 年 4 月 8 日，王敬國將所持有公司 1%的股權(quán)，以 11 萬元的價格轉(zhuǎn)讓 給張繼民；李群杰將持所有公司 0.5%的股權(quán)，以 5.5 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給郭樹利。 2008 年 4 月 8 日經(jīng)東莞市工商局核準(zhǔn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下： 法律盡職調(diào)查報告 21 f、2

37、008 年 10 月 30 日，李群杰將所持有公司 0.5%的股權(quán)，以 5.5 萬元的 價格轉(zhuǎn)讓給李中延。2008 年 10 月 30 日經(jīng)東莞市工商局核準(zhǔn)。具體轉(zhuǎn)讓如下： 法律盡職調(diào)查報告 22 g：2010 年 12 月 6 日，召開股東會，決議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體如下： 郭樹利將占公司 0.5%的股權(quán)，共計 5.5 萬元的出資，以 5.5 萬元轉(zhuǎn)讓 給張繼昌； 雷春紅將占公司 1%的股權(quán)，共計 11 萬元的出資，以 11 萬元轉(zhuǎn)讓給 張繼昌； 邢國華將占公司 2%的股權(quán)，共計 22 萬元的出資，以 22 萬元轉(zhuǎn)讓給 張繼民； 李中延將占公司 0.5%的股權(quán)，共計 5.5 萬元的出資，以 5

38、.5 萬元轉(zhuǎn)讓 給許創(chuàng)新； 李中延將占公司 1%的股權(quán)，共計 11 萬元的出資，以 11 萬元轉(zhuǎn)給魯 君； 李中延將占公司 2%的股權(quán)，共計 22 萬元的出資，以 22 萬元轉(zhuǎn)讓給 李宗環(huán)； 李中延將占公司 1%的股權(quán)，共計 11 萬元的出資，以 11 萬元轉(zhuǎn)讓給 尉遲敬陽。 2010 年 12 月 6 日，召開股東會，決議增加公司注冊資本至 2000 萬元， 新增資金 900 萬元，經(jīng)廣東天健會計師事務(wù)所有限公司東正所驗(yàn)字（2010） 0560 號驗(yàn)證，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資情況如下： 法律盡職調(diào)查報告 23 （5）股權(quán)變動的法律評析 本所律師據(jù)東莞邁科管理人員介紹，上述股份轉(zhuǎn)讓均形成相應(yīng)的股權(quán)

39、轉(zhuǎn)讓 協(xié)議且有股東會決議，但本所律師從現(xiàn)有資料中僅發(fā)現(xiàn)第 4 次，第 6 次，第 7 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。故僅憑現(xiàn)有資料，本所律師不能判斷現(xiàn)有股東之間， 及原有股東與現(xiàn)有股東之間是否存在股權(quán)爭議。 需要強(qiáng)調(diào)的是，據(jù)本所律師了解，公司股權(quán)多次變動的原因是高級管理人 法律盡職調(diào)查報告 24 員變動而導(dǎo)致其被授予的股權(quán)收回，因此，公司的股權(quán)實(shí)際上處于不穩(wěn)定的狀 態(tài)，同時由于控股股東及其妻子控制的股權(quán)高達(dá) 82%，根據(jù)公司章程的規(guī)定， 控股股東基本上可以完全控制公司的任意事項，任何新進(jìn)入的股東必須考量如 何制衡控股股東。 3 東莞邁科的章程東莞邁科的章程 3.1 東莞邁科章程基本情況東莞邁科章程基

40、本情況 東莞邁科向本所律師提供了經(jīng)工商登記的東莞邁科軌道交通裝備股份有 限公司章程及章程修訂案紙質(zhì)文檔。 公司章程第一章為總則，規(guī)定了東莞邁科的注冊地址，公司住所，經(jīng)營范 圍等信息。 公司章程第二章為公司的注冊資本與經(jīng)營范圍。 公司章程第三章為股東姓名與住所。 公司章程第四章為股東的出資額和出資方式。 公司章程第五章規(guī)定了股東的權(quán)利和義務(wù)。 公司章程第六章規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。 公司章程第七章規(guī)定了公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。 公司章程第八章規(guī)定了公司的財務(wù)、會計制度。 公司章程第九章規(guī)定了公司的合并、分立。 公司章程第十章規(guī)定了公司的解散與清算。 3.2 公司章程法律評價公司章程法律

41、評價 經(jīng)本所律師審查，東莞邁科章程形式及內(nèi)容均符合公司法的相關(guān)規(guī)定。無 違反法律之規(guī)定。 法律盡職調(diào)查報告 25 本所律師注意到，共同控制人李中延夫婦持有的股權(quán)占全部股權(quán)的 82%， 而東莞邁科章程對控股股東的限制較少，小股東利益可能無法得到有效保障。 4 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 4.1 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 據(jù)東莞邁科提供的東莞邁科全資控股子公司邁科新能源有限公司的資料顯 示，邁科新能源的經(jīng)營范圍為：電池、電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售, 經(jīng)營本 企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材科 及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)(涉證項目

42、 憑許可證經(jīng)營)除外。 東莞邁科在電池、電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面與邁科新能源公司 存在同業(yè)競爭，盡管邁科新能源公司現(xiàn)為東莞邁科全資控股，但邁科新能源公 司股權(quán)未來有可能發(fā)生變化，在東莞邁科轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前提下，邁科新能源與東 莞邁科的同業(yè)競爭將直接導(dǎo)致股東尤其是小股東的權(quán)益受損。 4.2 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 因東莞邁科提供的資料中未提及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，因此本所現(xiàn)無法對此作出判 斷。 5 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 5.1 董事、獨(dú)立董事構(gòu)成及簡歷董事、獨(dú)立董事構(gòu)成及簡歷 東莞邁科本屆董事會由 5 名董事組成，具體如下表： 姓名姓名任職任職職位職位任職期間任職期間

43、李中延董事長董事長兼總經(jīng)理不詳 邢國華董事副總經(jīng)理不詳 法律盡職調(diào)查報告 26 羅永莉董事副總經(jīng)理不詳 張繼民董事副總經(jīng)理不詳 史世巧董事副總經(jīng)理不詳 （1）李中延 董事長 男，1968 年 3 月生，大專學(xué)歷。 1987-1997 年，任新鄉(xiāng)環(huán)宇電源廠銷售經(jīng)理； 1997-1999 年，任新鄉(xiāng)環(huán)宇電源廠副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)外銷； 1999 年至今，任東莞邁科科技有限公司、東莞邁科新能源有限公司董事長 兼總經(jīng)理。 （2）邢國華 副總經(jīng)理 邢國華 男 本科學(xué)歷，1968 年 8 月出生。 1994 年畢業(yè)于河北理工大學(xué)，然后在北京大學(xué)化工學(xué)院進(jìn)修電化學(xué)材料一 年；然后在北京麥卡力（香港）電池公司任經(jīng)理

44、；廣州浪進(jìn)電池有限公司任廠 長；1999 年加入東莞市邁科科技有限公司，現(xiàn)任銷售副總。 （3）羅永莉 副總經(jīng)理 羅永莉，女，大專學(xué)歷。 畢業(yè)于黑龍江廣播電視大學(xué)，后任職于大連路明集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)；自 2001 年 加入東莞市邁科科技有限公司，至今任財務(wù)負(fù)責(zé)人。 （4）張繼民 副總經(jīng)理 張繼民，男，1970 年 3 月生，大學(xué)學(xué)歷。 畢業(yè)于武漢大學(xué)無機(jī)化學(xué)專業(yè)，曾任職于國營七五五廠（助理工程師） ，邁 科科技有限公司生產(chǎn)部經(jīng)理，2004 年 8 月任市場部副總。 （5）史世巧 副總經(jīng)理 史世巧，男，1977 年生，mba。 1998 年畢業(yè)于平原大學(xué)，1999 年至今任職于邁科科技有限公司，曾任客服

45、 法律盡職調(diào)查報告 27 部高級經(jīng)理，兼總經(jīng)理助理。面前擔(dān)任公司副總，負(fù)責(zé)人力資源部及客戶服務(wù) 部的管理工作。 5.2 對董事構(gòu)成的法律評析對董事構(gòu)成的法律評析 基于現(xiàn)有資料的限制，本所無法就此發(fā)表相關(guān)意見。 5.3 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 基于現(xiàn)有資料的限制，本所無法就此發(fā)表相關(guān)意見。 6 公司重要管理制度和工作制度公司重要管理制度和工作制度 6.1 基本情況基本情況 東莞邁科未向本所律師提供總經(jīng)理工作制度，但東莞邁科科技有限公司 章程第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員部分，規(guī)定了總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán) 限、工作內(nèi)容、工作制度等相關(guān)內(nèi)容。 東莞邁科未向本所

46、律師提供財務(wù)管理制度。 東莞邁科未向本所律師提供內(nèi)部審計制度及其他重要管理制度、工作制度 等規(guī)范性文件。 6.2 法律評價法律評價 本所律師認(rèn)為， 東莞邁科科技有限公司章程規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限、 工作內(nèi)容、工作制度等相關(guān)內(nèi)容符合有關(guān)法律規(guī)定，與東莞邁科股東大會、董 事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的內(nèi)容不存在矛盾沖突并能合理銜接。 法律盡職調(diào)查報告 28 7 其他事項其他事項 7.1 知識產(chǎn)權(quán)的狀況知識產(chǎn)權(quán)的狀況 7.1.1 商標(biāo)權(quán)的狀況商標(biāo)權(quán)的狀況 據(jù)東莞邁科向本所律師提供的資料（本所律師在東莞邁科現(xiàn)場審閱了相關(guān) 資料原件，但限于時間關(guān)系與調(diào)查手段，無法對相關(guān)資料真實(shí)性進(jìn)行審核）顯 示，東莞邁科擁有

47、以下商標(biāo)權(quán)，如下表所示： 序號序號商標(biāo)名稱商標(biāo)名稱所有者名稱所有者名稱證書號碼證書號碼權(quán)利期限權(quán)利期限取得方式取得方式 1mcnair東莞市邁科科技有限公司981131 2008-08-26 至 2018-08-26 自有 2邁科東莞市邁科科技有限公司5575955 2009-12-14 至 2019-10-13 自有 3邁科東莞市邁科科技有限公司5575954 2009-10-14 至 2019-10-13 自有 4邁科東莞市邁科科技有限公司5575947 2009-12-21 至 2019-12-20 自有 5邁科東莞市邁科科技有限公司5575948 2009-12-21 至 2019-0

48、8-06 自有 6邁科東莞市邁科科技有限公司5575946 2009-08-07 至 2019-08-06 自有 7邁科東莞市邁科科技有限公司5575952 2009-08-07 至 2019-08-06 自有 8邁科東莞市邁科科技有限公司5575951 2009-08-07 至 2019-08-06 自有 9邁科東莞市邁科科技有限公司5575950 2009-06-28 至 2019-06-27 自有 10邁科東莞市邁科科技有限公司5575949 2009-10-14 至 2019-10-13 自有 11邁科東莞市邁科科技有限公司5576036 2009-10-21 至 2019-10-20

49、 自有 12邁科東莞市邁科科技有限公司4267939 2007-02-28 至 2017-08-06 自有 13邁科東莞市邁科科技有限公司5576037 2009-08-07 至 2019-08-06 自有 法律盡職調(diào)查報告 29 14邁科東莞市邁科科技有限公司3001516 2003-02-14 至 2013-02-13 自有 15 邁科 mcnair 及圖 東莞市邁科科技有限公司01259452 2007-04-16 至 2017-04-15 自有 16 邁科 mcnair 及圖 東莞市邁科科技有限公司01260530 2007-05-01 至 2017-04-30 自有 17 邁科 mc

50、nair 及圖 東莞市邁科科技有限公司01260676 2007-05-01 至 2017-04-30 自有 18 邁科 mcnair 及圖 東莞市邁科科技有限公司01260766 2007-05-01 至 2017-04-30 自有 19 mps- professio nal 東莞市邁科科技有限公司300882018 2007-05-31 至 2017-05-30 自有 20mps東莞市邁科科技有限公司300882027 2007-05-31 至 2017-05-30 自有 21mps東莞市邁科科技有限公司01310918 2008-05-16 至 2018-05-15 自有 22mps東莞

51、市邁科科技有限公司5190090 2008-12-19 至 2018-12-19 自有 23 mps- mcnair 東莞市邁科科技有限公司01310919 2008-05-16 至 2018-05-15 自有 24 mps- mcnair 東莞市邁科科技有限公司300882009 2007-05-31 至 2017-05-30 自有 25 mps- mcnair 東莞市邁科科技有限公司972701 2008-07-15 至 2018-07-15 自有 26 mps- professio nal 東莞市邁科科技有限公司970624 2008-07-11 至 2018-07-11 自有 27 m

52、ps- professio nal 東莞市邁科科技有限公司01316402 2008-07-01 至 2018-06-30 自有 28mcnair東莞市邁科科技有限公司300276921 2005-01-04 至 2015-01-04 自有 29mcnair東莞市邁科科技有限公司854696/自有 30 邁科及 mcnair 東莞市邁科科技有限公司300712250 2006-08-31 至 2016-08-31 自有 法律盡職調(diào)查報告 30 7.1.2 其他知識產(chǎn)權(quán)的狀況其他知識產(chǎn)權(quán)的狀況 東莞邁科未向本所律師提供反映公司其他知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料。本所律師無 法就此發(fā)表相關(guān)意見。 7.2 土地使

53、用權(quán)的狀況土地使用權(quán)的狀況 東莞邁科向本所律師提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示，東莞 邁科現(xiàn)擁有兩宗國有土地的使用權(quán)，土地使用權(quán)證分別為東府國用(1993)字第 特 591 號國有土地使用證及東府國用(1993)字第特 592 號國有土地使用 證 。 土地使用權(quán)面積共計 128,991.6 平方米。 兩宗國有土地使用權(quán)的類型均為出讓。 兩宗國有土地使用權(quán)的土地用途均為工業(yè)開發(fā)建設(shè)用地。 兩宗國有土地使用權(quán)的出讓年限均為五十年，自 1993 年 7 月至 2043 年 7 月止。 7.2.1 東府國用（東府國用（1993）字第特）字第特 591 號號國有土地使用證國有土地使用證的狀況的狀

54、況 該土地使用權(quán)證內(nèi)容顯示： 土地使用者為東莞市邁科科技有限公司； 使用土地座落于大朗鎮(zhèn)犀牛陂村，地號為 1917130600228，圖號為 529.50385.50； 使用土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓，土地使用權(quán)的終止日期為 2043 年 7 月 31 日； 法律盡職調(diào)查報告 31 土地使用權(quán)面積為 64011.9 平方米，其中獨(dú)用面積為 64011.9 平方米，分?jǐn)?面積為 0.0 平方米； 東莞邁科于 2004 年 11 月 16 日取得該宗土地的國有土地使用證 。 7.2.2 東府國用東府國用(1993)字第特字第特 592 號號國有土地使用證國有土地使用證的狀況的狀況 該土地

55、使用權(quán)證內(nèi)容顯示： 土地使用者為東莞市邁科科技有限公司； 使用土地座落于大朗鎮(zhèn)犀牛陂村，地號為 1917130600055，圖號為 529.75385.50； 使用土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓，土地使用權(quán)的終止日期為 2043 年 7 月 31 日； 土地使用權(quán)面積為 64979.7 平方米，其中獨(dú)用面積為 64979.7 平方米，分?jǐn)?面積為 0.0 平方米； 東莞邁科于 2005 年 6 月 27 取得該宗土地的國有土地使用證 。 7.2.3 土地使用權(quán)的權(quán)利來源土地使用權(quán)的權(quán)利來源 東莞邁科向本所律師提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示，現(xiàn)登 記在東莞邁科名下的上述兩宗國有土

56、地的使用權(quán)原為東莞市外資引進(jìn)總公司通 過出讓方式取得，之后東莞市外資引進(jìn)總公司將兩宗國有土地的使用權(quán)有償轉(zhuǎn) 讓給東莞市象山工業(yè)園發(fā)展有限公司，之后東莞市象山工業(yè)園發(fā)展有限公司以 同等條件轉(zhuǎn)讓給東莞邁科。 法律盡職調(diào)查報告 32 7.2.4 土地使用權(quán)出讓合同的簽訂情況土地使用權(quán)出讓合同的簽訂情況 東莞邁科向本所律師提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示，東莞 邁科于 2004 年 3 月 1 日與東莞市象山工業(yè)園發(fā)展有限公司簽訂了土地出讓合 同 。 該合同約定，東莞市象山工業(yè)園發(fā)展有限公司將位于東莞市大朗鎮(zhèn)犀牛陂 村美景大道路段南面的較椅（土名） ，宗地總面積為 128,890.00 平方米

57、的國有土 地使用權(quán)出讓給東莞邁科，出讓土地用途為工業(yè)開發(fā)建設(shè)用地，土地使用權(quán)出 讓年限為 50 年。土地出讓金為每平方米人民幣 160.00 元，總額為人民幣 20,638,400 元。 該合同第五章還對受讓人東莞邁科取得該土地使用權(quán)的條件作出了約定： 1、合同第五章第一條約定：該土地使用權(quán)由東莞市外資引進(jìn)總公司轉(zhuǎn)讓給 出讓人，出讓人按同等條件轉(zhuǎn)讓給受讓人，出讓人代受讓人支付部分土地出讓 款共人民幣 10,000,000 元，且受讓人需按銀行貸款利率支付該款項的利息； 2、合同第五章第二條約定：若受讓人不能按本合同約定支付土地出讓款及 利息，出讓人有權(quán)終止合同。 7.2.5 土地使用權(quán)出讓合同

58、的履行情況土地使用權(quán)出讓合同的履行情況 東莞邁科未向本所律師提供支付土地使用權(quán)出讓金的相關(guān)憑證。 東莞邁科提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示東莞市人民政府已 分別于 2004 年 11 月 16 日及 2005 年 6 月 27 日填發(fā)了兩宗分別為東府國用 (1993)字第特 591 號及東府國用(1993)字第特 592 號的國有土地使用證 。土 法律盡職調(diào)查報告 33 地使用者登記為東莞邁科。 東莞邁科向本所律師提供了支付取得該土地使用權(quán)證過程中所產(chǎn)生的相關(guān) 稅費(fèi)（契稅、土地增值費(fèi)、土地登記費(fèi)、土地證費(fèi)等）的相關(guān)票據(jù)（紙質(zhì)復(fù)印 件，無原件核對） 。 土地出讓合同第四章第二條約定：出讓

59、人已辦理了該土 地使用權(quán)權(quán)證，該土地使用權(quán)需辦理過戶給受讓人，過戶費(fèi)以國土部門收費(fèi)為 準(zhǔn)，由受讓人承擔(dān)。 在上述基礎(chǔ)上，本所律師認(rèn)為東莞邁科已按照土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān) 約定履行了相關(guān)義務(wù)，取得了該宗出讓土地的使用權(quán)。 7.2.6 公司的土地使用權(quán)的他項權(quán)利及其他權(quán)利限制公司的土地使用權(quán)的他項權(quán)利及其他權(quán)利限制 東莞邁科未向本所律師提供反映公司土地使用權(quán)的他項權(quán)利及其他權(quán)利限 制的資料。本所律師無法判斷公司土地使用權(quán)是否設(shè)置抵押或被司法查封。 7.3 房地產(chǎn)權(quán)的狀況房地產(chǎn)權(quán)的狀況 東莞邁科提供的資料（紙質(zhì)復(fù)印件，無原件核對）顯示，東莞邁科現(xiàn)擁有 五宗房地產(chǎn)權(quán)，房地產(chǎn)權(quán)證為：粵房地證字第 c6

60、681542 號房地產(chǎn)權(quán)證 、粵 房地證字第 c6681543 號房地產(chǎn)權(quán)證 、粵房地證字第 c6681544 號房地產(chǎn) 權(quán)證 、粵房地證字第 c6681545 號房地產(chǎn)權(quán)證粵房地證字第 c6681546 號 房地產(chǎn)權(quán)證 。 根據(jù)東莞邁科向本所律師陳述，除上述房地產(chǎn)外，東莞邁科還自建有兩座 廠房，但未在國土部門登記備案，也未取得相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)權(quán)證。 1、粵房地證字第 c6681542 號房地產(chǎn)權(quán)證相關(guān)信息： 法律盡職調(diào)查報告 34 權(quán)屬人為東莞市邁科科技有限公司；房屋所有權(quán)來源為自建，用途為廠房； 占有全部房屋份額，房屋所有權(quán)性質(zhì)為有限公司；土地使用權(quán)來源為出讓，土 地使用權(quán)性質(zhì)為國家所有；房屋