上海有限公司章程范本專業(yè)版

1、上海章程范本專業(yè)版 依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方人共同出資，設立_有限責任公司以下簡稱“公司，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱：_公司。 第二條 公司住所：_。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】： _。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣_萬元注意：股東以認繳注冊資本為限承當責任，認繳金額不是越高越好，請慎重評估自己的責任能力和公司的實際必需求。 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資

2、方式、出資額和出資時間如下： 注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權或其他無形資產(chǎn)。出資采用認繳方式，在公司存續(xù)期依據(jù)公司實際必需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可依據(jù)實際狀況在以下表格中調(diào)整。 股東的姓名 或者名稱 出資方式 出資金額萬元 出資比例 出資時間 其中，_為核心創(chuàng)始人。認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保證條款。 第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證實書并置備股東名冊。注意：出資證實書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的 。 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第七條 公司股東會由全體股東組成，是

3、公司的權力機構，行使以下職權： 一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 二選舉和改換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 三審議批準董事會的報告； 四審議批準監(jiān)事會的報告； 五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 七對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 八對發(fā)行公司債券作出決議； 九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 十對公司的對外擔保做出決議； 十一對公司的對外投資做出決議； 十二對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議； 十三對公司引入新股東做出決議； 十四 對嚴重違反股東義務的股東解除

4、其股東資格做出決議； 十五 對股東能否經(jīng)營或參加經(jīng)營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議； 十六 對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議； 十七確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉出主要資產(chǎn)做出決議； 十八對公司的重大技術改變作出決議； 十九 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調(diào)整； 二十修改公司章程。 公司創(chuàng)立初期側重效率，故只設執(zhí)行董事，但因只有一人，合計安全，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權依據(jù)實際必需求調(diào)整。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章自然人

5、股東簽名、法人股東蓋章。 以上第七九十八為公司重大事項。 第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日可依據(jù)公司實際狀況調(diào)整時間以前通知全體股東。定期會議每_召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第九條 股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達可同時 、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準。 股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容表決事項。 第十

6、條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議使命的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承當侵權責任。 第十一條 股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的狀況，也就是說如果有三

7、個股東，至少有兩個股東開會才干做出決議。這體現(xiàn)的人和性質，同時亦強化安全保證，避免一人對公司重大事項做決定的狀況。公司依據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例。 第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。 第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權或如下比例：即各股東的實際表決權、表決權可以與出資比例不一致。 關于本章程第七條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二可以高于三分之二，視公司實際狀況而定以上表決權的股東通過；但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制糾錯機制的幾個

8、前提：1、重視反對看法；2、出資越多的人所負的責任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保證安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同看法，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。 第十四條 股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營參加權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會改換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁

9、止。 第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必需經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十六條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第十七條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第十八條 公司依據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)

10、行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。 第二十條 執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。 第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權： 一召集股東會會議，并向股東會報告工作； 二執(zhí)行股東會的決議； 三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 八決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責

11、人及其報酬事項； 九股東會授予的其他職權。 第二十二條 執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產(chǎn)_%的，應當報股東會審批。本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保證公司安全。 執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承當相應責任。 第二十三條 在以下狀況下，公司應當設立董事會： 一代表十分之一以上表決權股東提議的； 二執(zhí)行董事提議的； 三監(jiān)事提議的； 四公司股東超過_名的； 五執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的； 六公司凈資產(chǎn)達到_的因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司必需要或者公司有能力設立董

12、事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。 第二十四條 公司設經(jīng)理_名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權： 一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定； 二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 四擬訂公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章； 六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 八執(zhí)行董事授予的其他職權。 第二十五條 公司設監(jiān)事_名，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選

13、，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第二十六條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事行使以下職權： 一檢查公司財務； 二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以改正； 四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議使命時召集和主持股東會會議； 五向股東會會議提出議案； 六依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十八條

14、監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承當。 第二十九條 監(jiān)事行使職權所必必需的費用，由公司承當。 第六章 公司的法定代表人 第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第七章 股權轉讓 第三十一條 股東之間可以互相轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。 第三十二條 公司股權鎖定期_年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉讓股權。一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權。 第三十三條 股東不得向公司競爭者轉讓股權。 第三十四條 股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東

15、過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。 第三十五條 通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄_之日起三日視為送達。 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第三十

16、六條 對內(nèi)或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。 第三十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證實書，向新股東簽發(fā)出資證實書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不必需再由股東會表決。 第三十八條 有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 二公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； 三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 四本章程第七條

17、規(guī)定的其他公司重大事項。 第三十九條 回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承當相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承當。 第四十條 本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。 第四十一條 全部股東一致同意，以下狀況啟

18、動股東除名機制： 一股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的； 二經(jīng)公司通知，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理必需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營的； 三連續(xù)三次不參加股東會也不指派代表參加股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的； 四股東泄露公司商業(yè)秘密或技術秘密的； 五股東未通過股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務的； 六其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。 主要合計以下幾方面：不履行股東最基本的義務，如違反出資義務；亂用股東權利影響公司經(jīng)營的；違反競業(yè)禁止義務損害公司利益的；其他損害公司破壞股東

19、關系的情形。 前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。 公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。 股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲處，必需要慎重進行。但為了保證公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。 第四十二條 股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。 除名股東的股權回購應當是懲處性價格，在章程制按時可以由股東協(xié)商確定。 第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股

20、東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等。合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。 第四十四條 自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。 第四十五條 法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東持續(xù)享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等，但是否持續(xù)享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表

21、決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。 法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規(guī)定。 第八章 財務、會計、利潤分配 第四十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第四十七條 公司應當在每個會計年度結束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。可以另行規(guī)定期限。 第四十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

22、股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資注意：全體股東另有約定的除外。 第四十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不夠以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準。 股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損

23、和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權不得分配利潤。 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴展公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。 公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當同意會計師事務所陳述看法。 第五十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第五十二條

24、公司的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第五十三條 公司有以下情形之一，可以解散： 一公司營業(yè)期限屆滿； 二股東會決議解散； 三因公司合并或者分立必需要解散； 四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 五人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 第五十四條 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第五十五條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，持續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第五十六條 核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。 第五十七條 公司因本章程第五十三條第一項、第二項

25、、第四項、第五項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第五十九條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。 第六十條 有以下情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 一無民事行為能力或者限制民事行為能力； 二貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)

26、、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 三擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； 四擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 五個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 第六十一條 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 第六十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第六十四條 董事、高級管理人員不得有以下行為： 一挪用公司資金； 二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義