天津股份有限責(zé)任公司章程

1、精心整理股份有限責(zé)任公司章程（示范）第一章總則第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。第二條本公司的名稱為:I . . / / X .*5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴(kuò)股和縮股作出決議;7、對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;10、修改公司章程并作出決議；11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項 I 乂/ X F z /第十三條股

2、東會議事規(guī)則如下:1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事 主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。3、董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表 出資的半數(shù)以上。5、股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托

3、6、出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表 的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。第六章董事會第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會 負(fù)責(zé)。公司董事會由（3-13 ）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名， 董事 名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董,-jI/事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董 事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第十五條董事會行使下列職權(quán):1、召集股

4、東會并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；2-tX X6、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘 副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報 酬事項；精心整理7、制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、股東會授予的其他職權(quán)第十六條董事會的議事規(guī)則如下:1、兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司

5、經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股I東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。I 匚/2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出 席并行使表決權(quán)。3、董事長認(rèn)為必要或者有I/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議精心整理4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會 作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的 3/5，否則視為無效決議。5、召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條董事長是公司的

6、法定代表人，行使下列職權(quán):1、召集和主持董事會議;-11 c 丫“- i2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告;3、簽署公司的出資證明書，重大及其他重要文件;4、在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行 部分或全部職責(zé)。股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董 事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。第七章經(jīng)理第十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理-名, 副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司

7、年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員; I 乂十X % ，/ /X /7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù);9、董事會授予的其他職權(quán)第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。第八章監(jiān)事會xxx規(guī)第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，xxx、xxx為股東代表, 為職工代表，xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期 3年，任職期

8、滿，連選可以連任。 模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):1、檢查公司財務(wù);2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東會;5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。第九章勞動保障與分配第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的 自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠 償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭

9、退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保精心整理障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配:1、提取法定公積金10 %，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本 50 %時可不再提取;2、提取公益金（5-10 %），主要用于公司集體福利設(shè)施支出;3、提取任意公積金，主要用于彌補虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營; /7予I 4、按股份（出資比例）進(jìn)行分紅第十章補虧與清算精心整理第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首 先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公 告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起 30

10、日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 90日內(nèi), 向清算組申報其債權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán):1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;4、清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù);5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn);7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;2、所欠稅款;3、銀行貸款及其他債務(wù)第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額 退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù) 賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷