法律服務(wù)股權(quán)激勵計(jì)劃

1、XXX 有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃XXXX年XX月XX日目錄一 . 定義 .3.二.目的 4.三.激勵股權(quán)數(shù)額 .4.四.管理機(jī)構(gòu) .5.五.被授予人 .5.六.期權(quán)的授予、成熟與行權(quán) .6.七.期權(quán)的終止與回購 .7.八.限制性股權(quán) .8.九.激勵股權(quán)處分限制 .8.十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 .9.十一. 計(jì)劃調(diào)整 .9.十二. 資金及稅費(fèi) .9.十三. 修訂與終止 .9.十四. 批準(zhǔn)生效 .9. 定義被授予人成熟期代持人公司股票XXX 有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃指公司董事會根據(jù)本計(jì)劃第六條確定的由公司授予激勵股 權(quán)的人員，包括合伙人、員工及顧問。指公司在向被授予人授予激勵股權(quán)時(shí)，規(guī)定的被授予

2、人須 為公司持續(xù)全職服務(wù)的一定期限，被授予人的激勵股權(quán)將 在該等期限內(nèi)分期成熟。被授予人根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的成熟 進(jìn)度為公司全職服務(wù)滿一定期限的，對應(yīng)的激勵股權(quán)即為 已成熟激勵股權(quán)，否則為未成熟激勵股權(quán)。就限制性股權(quán) 而言，控股股東在依據(jù)本計(jì)劃規(guī)定購買被授予人已成熟限 制性股權(quán)時(shí)， 應(yīng)以一定的溢價(jià)購買。 就期權(quán)而言，成熟后的 期權(quán)方能行權(quán)，未成熟期權(quán)不得行權(quán)。除非董事會另行決 定，本計(jì)劃項(xiàng)下的成熟期為四年，自授予日起開始計(jì)算。指根據(jù)本計(jì)劃為被授予人代持激勵股權(quán)的人員，即 XX 。 指 XXX 有限公司。僅為計(jì)算便利之目的而將公司全部注冊資本模擬成合計(jì) XX 億股股票，公司各股東依據(jù)其各自持股比例而

3、持有一 定數(shù)量的公司股票，股票總數(shù)將隨公司未來增資或減資而 相應(yīng)增加或減少。 為避免歧義，本計(jì)劃、期權(quán)協(xié)議 與限 制性股權(quán)協(xié)議 項(xiàng)下所指稱的 “股票”，僅為公司內(nèi)部方便實(shí) 施本計(jì)劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛 牌時(shí)的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式 的有價(jià)證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份 有限公司時(shí)，各股東（包括被授予人） 將按其各自持有的重 組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可實(shí)際直 接或間接持有的股份有限公司股份數(shù)額。激勵股權(quán)指公司根據(jù)本計(jì)劃的規(guī)定向被授予人授予的限制性股權(quán)和 期權(quán)，形式上表現(xiàn)為由代持人代持 （公司董事會另行決定的 除外）的一定

4、數(shù)量的公司股票，具體權(quán)益以限制性股權(quán)協(xié) 議和期權(quán)協(xié)議為準(zhǔn)。期權(quán)指公司授予被授予人的在滿足一定條件的情況下，以約定價(jià)格購買公司一定數(shù)量激勵股權(quán)的權(quán)利。授予日指公司、代持人與被授予人在 限制性股權(quán)協(xié)議 或期權(quán) 協(xié)議中約定的公司向被授予人授予激勵股權(quán)之日。限制性股權(quán)指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定數(shù)量的公司 股票。自授予日起， 被授予人即根據(jù) 限制性股權(quán)協(xié)議 享 有相應(yīng)股東權(quán)益， 但其股權(quán)將根據(jù) 限制性股權(quán)協(xié)議 的規(guī) 定受到一定限制。行權(quán)指被授予期權(quán)的被授予人在滿足一定條件的情況下， 在期 權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，向公司支付行權(quán)價(jià)款購買公司股 權(quán)的行為。 行權(quán)后， 被授予人即持有 （由代持人代持

5、） 公司 一定數(shù)量的股票。二.目的為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人、 員工及顧問提供共同創(chuàng)新創(chuàng) 業(yè)的平臺，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司的核心競爭力，同時(shí)讓長期 共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人、 員工和顧問分享公司成長收益， 打造利益共享的企 業(yè)文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識，依據(jù)中華人民共和國公司 法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，公司制定本 XXX 有 限公司股權(quán)激勵計(jì)劃 （簡稱“ 本計(jì)劃 ”）。三.激勵股權(quán)數(shù)額1.本計(jì)劃通過之日，公司 XXX 股票中， XXX 股票作為本計(jì)劃下的激勵股權(quán) 池，占公司 XXX 的股權(quán)，用于向合伙人、員工和顧問發(fā)放激勵股權(quán)。本計(jì)劃、期權(quán)協(xié)

6、議 與限制性股權(quán)協(xié)議 項(xiàng)下所指稱的 “股票 ”，僅為公司 內(nèi)部方便實(shí)施本計(jì)劃之虛擬股票， 不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式 的有價(jià)證券。2.本計(jì)劃項(xiàng)下的激勵股權(quán)分為限制性股權(quán)和期權(quán)兩種。 公司董事會決定被授予 人適用限制性股權(quán)或期權(quán)。 公司授予被授予人限制性股權(quán)時(shí)， 將與被授予人 簽署限制性股權(quán)協(xié)議 ；公司授予被授予人期權(quán)時(shí)， 將與被授予人簽署 期 權(quán)協(xié)議。3.除非董事會另行決定， 本計(jì)劃項(xiàng)下的激勵股權(quán)均由代持人代持。 被授予人可 根據(jù)激勵股權(quán)所占公司股權(quán)的份額享有分紅權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)利， 但被授予 人不參與公司的決策和運(yùn)營管理， 且將其持有的股票依據(jù)法律規(guī)定或公司章 程享有的全部表決權(quán)和

7、其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。4.被授予人的激勵股權(quán)在股票數(shù)量上不會因公司引進(jìn)投資人而發(fā)生變化， 但如 果公司增加或減少注冊資本， 則公司的股票總數(shù)與激勵股權(quán)池占公司的股權(quán) 比例，以及被授予人被授予的激勵股權(quán)比例將作相應(yīng)調(diào)整。四.管理機(jī)構(gòu)1.管理機(jī)構(gòu)本計(jì)劃由公司董事會管理。2.董事會的權(quán)力(1)決定被授予人名單；(2)決定授予被授予人激勵股權(quán)的類別；(3)決定授予被授予人激勵股權(quán)的數(shù)額；(4)決定期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股權(quán)授予價(jià)格；(5)決定修改、中止或終止本計(jì)劃；以及(6)為實(shí)施本計(jì)劃相關(guān)的任何其他事項(xiàng)。3.公司調(diào)整本計(jì)劃下的激勵股權(quán)池總數(shù)量仍須取得股東會的批準(zhǔn)。4.董事會就本計(jì)劃實(shí)施做出決議

8、的，代持人應(yīng)配合執(zhí)行。五.被授予人被授予人為董事會確定的下述人員：(1)符合條件的公司合伙人；(2)技術(shù)骨干與業(yè)務(wù)骨干；(3)中層、高級管理人員；(4)公司外部顧問；或(5)董事會認(rèn)可的其他人員。六.期權(quán)的授予、成熟與行權(quán)1.授予期權(quán)由公司董事會根據(jù)本計(jì)劃及實(shí)際情況分期授予。 每期激勵方案、 被授予 人名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)均由董事會決定。公司授予期權(quán)時(shí)，應(yīng)與被授予人及代持人簽署相應(yīng) 期權(quán)協(xié)議。期權(quán)協(xié)議 的內(nèi)容應(yīng)符合本計(jì)劃的規(guī)定。2.成熟安排除非本條第 3 款及期權(quán)協(xié)議另有規(guī)定，公司根據(jù)本計(jì)劃授予給被授予人 的期權(quán)在成熟期內(nèi)分期成熟。在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關(guān)系 (含顧問關(guān)系

9、)的前提下，被授予人 的期權(quán)成熟進(jìn)度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權(quán)成 熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權(quán)成熟；(iii)自授予 日起全職工作滿 4年，則被授予人 100%的期權(quán)成熟。3.加速成熟(1)成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件， 則被授予人全部未成熟的期權(quán)應(yīng)于該 等退出事件發(fā)生之日立即加速成熟。(2)在本計(jì)劃中，退出事件”是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市(不包括 新三板掛牌 )； (ii) 公司控制權(quán)變更 (指公司發(fā)生任何并購，或與其他實(shí)體 在發(fā)生其它交易 (包括但不限于重組、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 )后導(dǎo)致公司原有 股東的投票權(quán)之和低于交易后

10、公司全體股東總投票權(quán) 50%的情形)； (iii ) 公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。(3)若發(fā)生上述第 (i)-(iii) 項(xiàng)中的退出事件， 則被授予人有權(quán)在本計(jì)劃規(guī)定的 期限內(nèi)對已成熟期權(quán) (含加速成熟部分) 進(jìn)行行權(quán)， 并根據(jù)公司章程及 董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲取相應(yīng)收益。若發(fā)生上述第 (iv) 項(xiàng)中的退出事件，則公司應(yīng)在股東會決定解散之日起 七個工作日內(nèi)書面通知被授予人。 如果被授予人選擇行權(quán)， 被授予人應(yīng) 在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)對已成熟期權(quán) (含加速成熟部分) 進(jìn)行行權(quán)， 并支付行權(quán)價(jià)款。 否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)

11、自動終 止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。4.期權(quán)行權(quán)(1)除非本計(jì)劃第七條或第八條另有規(guī)定，每期已成熟期權(quán)應(yīng)在成熟之日 起 10 年內(nèi)完成行權(quán)，并支付行權(quán)價(jià)款。期滿未行權(quán)的，則該部分期權(quán) 應(yīng)自動終止， 被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利， 且該部分期權(quán)應(yīng) 重新計(jì)入公司激勵股權(quán)池。(2)在行權(quán)前，被授予人對期權(quán)不享有投票權(quán)、分紅權(quán)或其它任何權(quán)利。(3)期權(quán)行權(quán)后， 被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。 除非董事會另行決 定，期權(quán)行權(quán)后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。 代持期間， 被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但不參 與公司的決策和運(yùn)營管理。(4)若未來因公司

12、上市需終止代持的，則被授予人應(yīng)作為公司或?qū)脮r(shí)設(shè)立 的持股機(jī)構(gòu)的股東 /有限合伙人在工商部門進(jìn)行登記。七.期權(quán)的終止與回購1.因被授予人過錯導(dǎo)致的終止與回購被授予人出現(xiàn)下述過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的， 除非董事會另行決定， 自該等過錯行為發(fā)生之日， 被授予人尚未行權(quán)的期權(quán) (無論是否成熟)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利， 且公司有權(quán)通過代持人以人民幣 1 元的價(jià)格(如法律就回購的最低價(jià)格另有 強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此 無條件且不可撤銷地同意該等回購。本款所述的被授予人過錯行為包括：(1)嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；(2)

13、嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；(3)泄露公司商業(yè)秘密；(4)因犯罪被依法追究刑事責(zé)任，給公司造成重大損失；(5)違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6)因其他過錯導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。2.終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的終止與回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動 關(guān)系(含顧問關(guān)系，下同)的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授 予人主動離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關(guān)系或被授予人因自身原因不能履行職務(wù)的， 則至勞動關(guān)系終止之日， （1）尚未成熟的期權(quán)應(yīng)自動終止， 被 授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利； （2）對于已經(jīng)成熟但尚未行權(quán)的期權(quán)， 被授予人（若被授予

14、人死亡則為其繼承人） 應(yīng)當(dāng)在勞動關(guān)系終止之日起 15 個 工作日內(nèi)行權(quán)并支付行權(quán)價(jià)款， 否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動終止， 被授予人對該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利； （3）對于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán) （下稱“ 擬 回購期權(quán) ”），公司有權(quán)利、但沒義務(wù)通過代持人全部或部分回購，回購價(jià) 格為以下之較高者： （i） 被授予人就擬回購期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價(jià)款的 XX 倍 （計(jì)算公式：每股行權(quán)價(jià)格X擬回購期權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)XXX）；或（ii）公司最近一輪融資每股價(jià)格的XX（計(jì)算公式：最近一輪融資每股價(jià)格X擬回 購期權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)X XX）。自公司通過代持人支付完畢回購價(jià)款之 日起，被授予人即對已回購的期權(quán)不

15、再享有任何權(quán)利。若因被授予人發(fā)生本條第 1 款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的， 則期 權(quán)的終止與回購適用本條第 1 款的規(guī)定。3.被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購的， 被授予人的公司股票 （由代持 人代持）應(yīng)相應(yīng)減少， 且該部分被終止或回購的期權(quán)應(yīng)重新計(jì)入公司激勵股 權(quán)池。八.限制性股權(quán)公司董事會可參照本計(jì)劃關(guān)于期權(quán)的相關(guān)規(guī)定， 包括成熟安排、 終止與回購 等，決定授予被授予人限制性股權(quán)， 并與被授予人簽署 限制性股權(quán)協(xié)議 。公司可基于激勵對象購買限制性股權(quán)價(jià)格， 而在回購已成熟限制性股權(quán)時(shí)適 用不同的回購價(jià)格，具體回購價(jià)格在限制性股權(quán)協(xié)議中進(jìn)行約定。九.激勵股權(quán)處分限制1.在退出事件

16、發(fā)生之前，除非本計(jì)劃另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人 （無論其是否離職）不得將其被授予的任何激勵股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何 權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式進(jìn)行處分。2.在滿足本計(jì)劃約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下， 如果被授予人向公司現(xiàn) 有股東（包括其他被授予人）之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓其激勵股權(quán)，被授予人 應(yīng)至少提前 10個工作日通知公司和代持人。 在同等條件下，公司其他股東（包 括代持人）有權(quán)按照各自持股比例， 以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或 部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)。3.公司首次公開發(fā)行股票并上市 （包括新三板掛牌） 完成后，激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還 應(yīng)適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)

17、規(guī)定。若本條第 1 款和第2款的規(guī)定與上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定沖突的，則適用上市公司(包括新三板掛牌的股票)股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1.全職工作作為授予激勵股權(quán)的條件， 被授予人應(yīng)自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng) 營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系，且不得在任何第三方兼職。2.競業(yè)禁止 公司可基于其自主判斷，要求被授予人在公司任職期間及自離職起 2 年內(nèi)， 非經(jīng)公司書面同意， 不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職， 或者自 己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)，但投資于在境內(nèi)外資本市場 的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 5%的除外。在此情形下， 公司將與被授予人另行簽署相應(yīng)競業(yè)禁止協(xié)議。3.禁止勸誘非經(jīng)公司書面同意， 被授予人不得直接或間接聘用公司的員工， 或者以任何 形式誘使公司員工離開公司。十一.計(jì)劃調(diào)整公司出現(xiàn)下述情形