2011年創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)單位保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中

1、2013年創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中 落實現(xiàn)場核查工作指引 第一章總體要求 第一條為規(guī)范保薦機構(gòu)和保薦代表人持續(xù)督導的現(xiàn)場 核查工作，明確現(xiàn)場核查的程序與內(nèi)容，根據(jù)中國證監(jiān)會證 券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法（以下簡稱保薦業(yè)務管理辦 法）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司） 情況，制定本指引。 第二條 本指引所稱現(xiàn)場核查，是對上市公司及其所屬企 業(yè)和機構(gòu)（以下統(tǒng)稱核查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及 其它相關(guān)場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、訪談 等多種方式，對核查對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運作情 況進行盡職核查，并向社會公眾或有關(guān)監(jiān)管部門出具核查報告 的行為。 第

2、三條保薦機構(gòu)和保薦代表人（以下簡稱核查機構(gòu)與人 員）應按照本指引的要求進行現(xiàn)場核查工作。 第四條保薦機構(gòu)負責組織、協(xié)調(diào)現(xiàn)場核查工作，并應根 據(jù)本指引的要求，制訂、完善本機構(gòu)的上市公司持續(xù)督導工作 制度；保薦代表人負責現(xiàn)場核查各項具體工作的開展；保薦機 構(gòu)質(zhì)量控制部門負責現(xiàn)場核查的質(zhì)量控制工作，并應對現(xiàn)場核 查的情況出具內(nèi)核意見。 第五條 核查機構(gòu)與人員在現(xiàn)場核查工作中，應遵守法律、 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī) 則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，持續(xù)督導上市公司履行 規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務，不得利用現(xiàn)場核查牟 取不正當利益，不得泄露現(xiàn)場核查中知悉的上市公司

3、內(nèi)幕信息 或進行內(nèi)幕交易。 第六條 證監(jiān)會及其派岀機構(gòu)負責督促、指導、核查和評 價核查機構(gòu)與人員的現(xiàn)場核查工作；必要時可要求核查機構(gòu)與 人員按照指定程序、對指定內(nèi)容開展現(xiàn)場核查。核查機構(gòu)與人 員違反本指引，未誠實守信、勤勉盡責地履行現(xiàn)場核查工作的, 證監(jiān)會及其派出機構(gòu)根據(jù)保薦業(yè)務管理辦法第六十六條對 其采取相應的監(jiān)管措施。 第二章 現(xiàn)場核查的內(nèi)容、組織和實施 第七條核查機構(gòu)與人員應根據(jù)上市公司的情況和核查工 作的目的，合理確定核查重點，規(guī)劃核查工作，核查內(nèi)容包括 但不限于以下事項： (-)公司治理的規(guī)范性，包括公司的治理環(huán)境、獨立性 水平、內(nèi)部控制的有效性等; （二）信息披露的規(guī)范性，包括信息

4、披露制度建立與執(zhí)行 情況、定期報告編制及披露情況、財務報表分析等； （三）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情 況，包括防止上市公司控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、董監(jiān) 高侵占上市公司利益相關(guān)制度的建立和執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)交易、 對外擔保的公允性和合規(guī)性等； （四）募集資金的管理情況，包括募集資金專戶存儲的執(zhí) 行情況、使用的安全性及合規(guī)性等； （五）承諾事項的履行情況； （六）應整改事項的整改情況，包括對前次現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn) 的問題和證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易所提出的各類整改要求的 整改情況； （七）證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求核查的其它內(nèi)容。 第八條 現(xiàn)場核查的組織與實施應當包括準備階段、實施 階段、內(nèi)

5、核階段和報告階段。 第九條核查機構(gòu)和人員應根據(jù)現(xiàn)場核查工作要求組成核 查組，核查組成員應具備證券從業(yè)人員資格并有相應的執(zhí)業(yè)勝 任能力。至少1名保薦代表人應參加并負責組織現(xiàn)場核查實施 階段的工作，質(zhì)量控制部門應派出專門人員負責現(xiàn)場核查內(nèi)核 階段工作。核查組成員應當根據(jù)有關(guān)工作安排，嚴格按照現(xiàn)場 核查程序和要求開展現(xiàn)場核查工作。 第十條 核查組應當對核查對彖情況進行深入分析，特別 對核查對象治理水平、信息披露等規(guī)范運作情況進行初步判 斷，根據(jù)核查目的確定核查方式、重點和實施程序，擬定年度 現(xiàn)場核查工作計劃（以下簡稱“計劃”）。年度現(xiàn)場核查工作計 劃應于現(xiàn)場核查實施階段開始5個工作日前報送證監(jiān)會派出

6、機 構(gòu)，并征詢證監(jiān)會派出機構(gòu)的意見。計劃內(nèi)容主要包括：核查 時間、核查方式、核查人員組成及分工、核查內(nèi)容、重點關(guān)注 問題和主要實施程序。 第十一條核查組應綜合采用以下核查手段，以合理懷疑 的態(tài)度執(zhí)行各項現(xiàn)場核查實施程序，獲取充分和恰當?shù)默F(xiàn)場核 查資料和證據(jù)： （一）與有關(guān)人員進行訪談，包括但不限于上市公司董監(jiān) 高、相關(guān)證券服務機構(gòu)負責人、主要業(yè)務或技術(shù)人員、其它有 關(guān)人員等； （二）察看現(xiàn)場，包括但不限于：上市公司及其分支機構(gòu) 或控股子公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所，募集資金投資項 目，公司內(nèi)設部門及其分支機構(gòu)等。必要時，核查組還應當查 看公司控股股東、實際控制人的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所。 （三

7、）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或客觀狀況進行 查閱、復制、記錄，包括但不限于：核查對象的章程、內(nèi)部控 制制度、三會記錄、財務資料、合同、相關(guān)政府部門出具的文 件、銀行對賬單和征信記錄、海關(guān)記錄、工商登記資料等； （四）走訪或函證有關(guān)方，包括但不限于上市公司的控股 股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、重要的供應商或客戶、相關(guān)證 券服務機構(gòu)等； （五）核查組認為必要時，可聘請會計師事務所、律師事 務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)意見； （六）核查組認為的其他必要手段。 第十二條 核查中存在以下情況時，核查機構(gòu)和人員應及 時向證監(jiān)會派出機構(gòu)、深圳證券交易所報告，請求協(xié)助與指導: （-）在核查

8、過程中發(fā)現(xiàn)核查對象存在上市公司董監(jiān)高、 實際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益，或者是信息披露存 在重大虛假或遺漏，或者是募集資金的存放和使用違反有關(guān)規(guī) 定，或者是承諾方違背有關(guān)承諾等重大違規(guī)行為或線索； （二）核查對象或相關(guān)證券服務機構(gòu)存在拒不接受核查、 拒絕提供資料，隱匿、銷毀、篡改核查中已發(fā)現(xiàn)的證據(jù)等不配 合現(xiàn)場核查工作情況。 第十三條核查機構(gòu)和人員應對現(xiàn)場核查工作實施情況進 行復核，對所獲取的證據(jù)材料是否詳實、可靠、充分和恰當進 行評估，確認已按照計劃實施了必要的核查程序，達到預定的 核查目標。保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部門應對現(xiàn)場核查工作的組織和 實施情況進行內(nèi)核，并出具相應的內(nèi)核意見。 第十四

9、條核查機構(gòu)和人員應根據(jù)現(xiàn)場核查工作情況出具 相關(guān)的現(xiàn)場核查報告?，F(xiàn)場核查報告可參照深圳證券交易所 上市公司保薦工作指引（深證上20121383號）所附定期現(xiàn)場 核查報告格式。 第十五條 現(xiàn)場核查報告應由保薦機構(gòu)和2名保薦代表 人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人簽名蓋章, 并在現(xiàn)場核查結(jié) 束后10個工作日內(nèi)報送中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)和深圳證券 交易所。 第三章工作底稿 第十六條核查組應當在現(xiàn)場核查過程中及時記錄和整理 現(xiàn)場核查資料和證據(jù)，形成工作底稿。保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部門 應對工作底稿的編制情況進行復核。 工作底稿是證監(jiān)會及其派出機構(gòu)評價核查機構(gòu)和人員是 否勤勉盡責開展持續(xù)督導工作的主要依據(jù)。 第十七條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映現(xiàn)場核 查的全過程，其內(nèi)容包括但不限于：現(xiàn)場核查計劃，現(xiàn)場核查 工作記錄、訪談記錄、往來函件、復制的文件資料等現(xiàn)場結(jié)論 所依據(jù)的相關(guān)證據(jù)材料，質(zhì)量控制部門工作記錄和內(nèi)核報告， 現(xiàn)場核查工作報告等。 第十八條 工作底稿的編制應符合本指引附件創(chuàng)業(yè)板上 市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式的要 求，做到