銀川關(guān)于成立非織造布公司商業(yè)計劃書（范文）

1、泓域咨詢 /銀川關(guān)于成立非織造布公司商業(yè)計劃書銀川關(guān)于成立非織造布公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 市場分析16一、 水刺非織造布主要應(yīng)用領(lǐng)域16二、 水刺非織造布主要應(yīng)用領(lǐng)域16三、 行業(yè)壁壘17第三章 項目建設(shè)背景及必要性分析20一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式及盈利模式20二、 行業(yè)發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)21三、 長絲超細纖維非織造紡織品市場發(fā)展概況25第四

2、章 公司組建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施59第七章 環(huán)保方案分析61一、 編制依據(jù)61二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析62三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析63四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析63五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析64六、 營運期環(huán)境影響64七、 環(huán)境管理分析66八、 結(jié)論67九、 建議67第八章 項目

3、風險防范分析69一、 項目風險分析69二、 項目風險對策71第九章 選址方案74一、 項目選址原則74二、 建設(shè)區(qū)基本情況74三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價81第十章 經(jīng)濟效益82一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表83固定資產(chǎn)折舊費估算表84無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表85利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89三、 償債能力分析90借款還本付息計劃表91第十一章 投資計劃方案93一、 投資估算的依據(jù)和說明93二、 建設(shè)投資估算94建設(shè)投資估算表98三、

4、建設(shè)期利息98建設(shè)期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表100四、 流動資金100流動資金估算表101五、 項目總投資102總投資及構(gòu)成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十二章 進度規(guī)劃方案105一、 項目進度安排105項目實施進度計劃一覽表105二、 項目實施保障措施106第十三章 項目綜合評價107第十四章 附表109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構(gòu)成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固

5、定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設(shè)備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明目前我國水刺非織造布應(yīng)用于如下領(lǐng)域：衛(wèi)生材料類，包括醫(yī)療衛(wèi)生材料如紗布、手術(shù)衣、手術(shù)包布、手術(shù)簾、口罩、衛(wèi)生帽、繃帶、病床床單等以及民用清潔材料如面膜、濕巾、各種干濕擦拭布等；工業(yè)用材類，包括各種建筑工程材料、凈化濾布、工業(yè)擦拭布、電子線路板復(fù)合材料、航空航天耐高溫復(fù)合材料等；裝飾裝潢類，包括沙發(fā)布、床罩、臺布、墻布、窗簾、門簾、地板革、服裝用襯布、汽車內(nèi)飾材料等。

6、xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資94.50萬元，占xx集團有限公司15%股份；xx投資管理公司出資536萬元，占xx集團有限公司85%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7371.87萬元，其中：建設(shè)投資5899.92萬元，占項目總投資的80.03%；建設(shè)期利息65.00萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金1406.95萬元，占項目總投資的19.09%。項目正常運營每年營業(yè)收入12700.00萬元，綜合總成本費用10846.26萬元，凈利潤1348.87萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率10.58%，財務(wù)凈現(xiàn)值-133.57萬元，全部投資

7、回收期7.16年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本630萬元三、 注冊地址銀川xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事非織造布相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx

8、投資管理公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12

9、月2018年12月資產(chǎn)總額2824.482259.582118.36負債總額1570.811256.651178.11股東權(quán)益合計1253.671002.94940.25公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6408.795127.034806.59營業(yè)利潤1257.881006.30943.41利潤總額1168.10934.48876.07凈利潤876.07683.33630.77歸屬于母公司所有者的凈利潤876.07683.33630.77（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確

10、職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2824.482

11、259.582118.36負債總額1570.811256.651178.11股東權(quán)益合計1253.671002.94940.25公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6408.795127.034806.59營業(yè)利潤1257.881006.30943.41利潤總額1168.10934.48876.07凈利潤876.07683.33630.77歸屬于母公司所有者的凈利潤876.07683.33630.77六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立非織造布公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由從行業(yè)下游發(fā)展來看，非織造布應(yīng)用面越來越廣泛，產(chǎn)

12、品的功能性、品質(zhì)穩(wěn)定性以及生產(chǎn)技術(shù)差異化越來越受到下游企業(yè)的關(guān)注。這需要行業(yè)內(nèi)長年的專業(yè)能力和技術(shù)的累積，同時需要經(jīng)過長時間的市場實踐和自身技術(shù)總結(jié)才能逐漸掌握。從行業(yè)本身技術(shù)發(fā)展來看，非織造布行業(yè)技術(shù)工藝復(fù)雜，以水刺、熱風和長絲超細纖維非織造布為例，涉及流體力學、紡織工程學、紡織材料學、機械制造學、水處理技術(shù)等多項理論及應(yīng)用學科，同時行業(yè)本身技術(shù)處于高速發(fā)展階段，行業(yè)內(nèi)的技術(shù)融合，技術(shù)更新較快，特有的生產(chǎn)工藝及技術(shù)已經(jīng)成為非織造布行業(yè)核心競爭優(yōu)勢，同時也是新入行的企業(yè)難以在短時間內(nèi)具備的關(guān)鍵要素。到2020年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成為全區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要推動力量，增加值占地區(qū)生產(chǎn)總

13、值的比重達到12%以上；初步形成創(chuàng)新驅(qū)動、高端發(fā)展、集約高效、環(huán)境友好的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新格局，市場競爭力和影響力顯著提升，成為大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的主戰(zhàn)場。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約24.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸非織造布的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積22018.89，其中：生產(chǎn)工程14624.35，倉儲工程2786.78，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2174.54，公共工程2433.22。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7371.87萬元，其

14、中：建設(shè)投資5899.92萬元，占項目總投資的80.03%；建設(shè)期利息65.00萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金1406.95萬元，占項目總投資的19.09%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：12700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：10846.26萬元。3、凈利潤（NP）：1348.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.16年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：10.58%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-133.57萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附

15、加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 市場分析一、 水刺非織造布主要應(yīng)用領(lǐng)域目前我國水刺非織造布應(yīng)用于如下領(lǐng)域：衛(wèi)生材料類，包括醫(yī)療衛(wèi)生材料如紗布、手術(shù)衣、手術(shù)包布、手術(shù)簾、口罩、衛(wèi)生帽、繃帶、病床床單等以及民用清潔材料如面膜、濕巾、各種干濕擦拭布等；工業(yè)用材類，包括各種建筑工程材料、凈化濾布、工業(yè)擦拭布、電子線路板復(fù)合材料、航空航天耐高溫復(fù)合材料等；裝飾裝潢類，包括沙發(fā)布、床罩、臺布、墻布、窗簾、門簾、地板革、服裝用襯布、汽車內(nèi)飾材料等。隨著水刺非織造布生產(chǎn)工藝和技術(shù)的發(fā)展，產(chǎn)品用途日漸廣泛，已經(jīng)滲透到各個行業(yè)之中，下游不斷拓寬的市場需求已成為水刺非織造布發(fā)展最大的拉動因素，使得水刺非織

16、造布在各類非織造布生產(chǎn)技術(shù)中成為發(fā)展最快的品種之一。二、 水刺非織造布主要應(yīng)用領(lǐng)域目前我國水刺非織造布應(yīng)用于如下領(lǐng)域：衛(wèi)生材料類，包括醫(yī)療衛(wèi)生材料如紗布、手術(shù)衣、手術(shù)包布、手術(shù)簾、口罩、衛(wèi)生帽、繃帶、病床床單等以及民用清潔材料如面膜、濕巾、各種干濕擦拭布等；工業(yè)用材類，包括各種建筑工程材料、凈化濾布、工業(yè)擦拭布、電子線路板復(fù)合材料、航空航天耐高溫復(fù)合材料等；裝飾裝潢類，包括沙發(fā)布、床罩、臺布、墻布、窗簾、門簾、地板革、服裝用襯布、汽車內(nèi)飾材料等。隨著水刺非織造布生產(chǎn)工藝和技術(shù)的發(fā)展，產(chǎn)品用途日漸廣泛，已經(jīng)滲透到各個行業(yè)之中，下游不斷拓寬的市場需求已成為水刺非織造布發(fā)展最大的拉動因素，使得水刺非

17、織造布在各類非織造布生產(chǎn)技術(shù)中成為發(fā)展最快的品種之一。三、 行業(yè)壁壘我國非織造布行業(yè)中企業(yè)數(shù)量眾多，且大多數(shù)為進行同質(zhì)化競爭的中小型企業(yè)，較高的市場化競爭程度導致大部分的企業(yè)沒有定價能力。因此部分具備品牌、技術(shù)、銷售渠道優(yōu)勢的優(yōu)質(zhì)企業(yè)占據(jù)了行業(yè)的領(lǐng)導地位，為新進入者構(gòu)筑了一系列行業(yè)壁壘。1、資金壁壘非織造布行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，前期廠房及生產(chǎn)線的搭建所需要的專有設(shè)備、備件等固定資產(chǎn)的投資費用較大，后期的維護費用也較高，需要企業(yè)具備比較強的資金實力。2、技術(shù)壁壘從行業(yè)下游發(fā)展來看，非織造布應(yīng)用面越來越廣泛，產(chǎn)品的功能性、品質(zhì)穩(wěn)定性以及生產(chǎn)技術(shù)差異化越來越受到下游企業(yè)的關(guān)注。這需要行業(yè)內(nèi)長年的專

18、業(yè)能力和技術(shù)的累積，同時需要經(jīng)過長時間的市場實踐和自身技術(shù)總結(jié)才能逐漸掌握。從行業(yè)本身技術(shù)發(fā)展來看，非織造布行業(yè)技術(shù)工藝復(fù)雜，以水刺、熱風和長絲超細纖維非織造布為例，涉及流體力學、紡織工程學、紡織材料學、機械制造學、水處理技術(shù)等多項理論及應(yīng)用學科，同時行業(yè)本身技術(shù)處于高速發(fā)展階段，行業(yè)內(nèi)的技術(shù)融合，技術(shù)更新較快，特有的生產(chǎn)工藝及技術(shù)已經(jīng)成為非織造布行業(yè)核心競爭優(yōu)勢，同時也是新入行的企業(yè)難以在短時間內(nèi)具備的關(guān)鍵要素。3、人才壁壘非織造布行業(yè)作為國內(nèi)近年來新興行業(yè)之一，難免存在著專業(yè)人員較少，綜合性人才缺乏，特別是跨學科技術(shù)全面的人才稀缺等問題。尤其是在水刺、熱風和長絲超細纖維非織造技術(shù)專業(yè)跨度大

19、，需要各領(lǐng)域內(nèi)高素質(zhì)、高技能和富有經(jīng)驗的專門人才的協(xié)同合作，才能進行產(chǎn)品的工藝設(shè)計和產(chǎn)品開發(fā)。在生產(chǎn)和后加工處理過程中亦需要大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)驗和較高裝配技術(shù)水平的熟練技術(shù)工人。目前，行業(yè)內(nèi)對于以上專業(yè)人員主要以企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)為主，其培養(yǎng)周期較長，新進入企業(yè)難以在短時間內(nèi)獲得技術(shù)和經(jīng)驗豐富的行業(yè)人才。4、品牌壁壘水刺、熱風和長絲超細纖維非織造布下游客戶產(chǎn)品一般分布在消費性領(lǐng)域，該類客戶的供應(yīng)商認定謹慎，合作關(guān)系一旦形成不會輕易更換，因此其更愿意選擇品質(zhì)兼優(yōu)，口碑良好的非織造布生產(chǎn)企業(yè)進行長期合作。新進企業(yè)由于品牌知名度低，生產(chǎn)經(jīng)驗不足，無良好的口碑效應(yīng)，難以獲得競爭優(yōu)勢。第三章 項目建設(shè)背景及必

20、要性分析一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式及盈利模式1、非織造布行業(yè)的經(jīng)營模式（1）定制化經(jīng)營由于非織造布產(chǎn)品可以通過配料、生產(chǎn)工藝、應(yīng)用領(lǐng)域進行多種形式的劃分，其規(guī)格的多樣化、生產(chǎn)的非標準化以及產(chǎn)品的多樣性特征明顯。下游的終端客戶一般會對生產(chǎn)廠商的原料配比、生產(chǎn)工藝乃至非織造布克重規(guī)格制定個性化的要求，因而非織造布生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營模式有別于其他制造業(yè)，為定制化生產(chǎn)經(jīng)營模式。采取定制化生產(chǎn)經(jīng)營模式的主要是行業(yè)內(nèi)產(chǎn)能規(guī)模較大、技術(shù)實力較強的生產(chǎn)企業(yè)。（2）產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營部分非織造布生產(chǎn)商在原有領(lǐng)域經(jīng)過一定積累后，開始將自身業(yè)務(wù)向行業(yè)上下游進行延伸，形成一個產(chǎn)業(yè)鏈。在產(chǎn)業(yè)鏈上游方面，部分非織造布生產(chǎn)商直接切片紡絲

21、進行非織造布的制造；產(chǎn)業(yè)鏈下游方面，部分非織造布生產(chǎn)商生產(chǎn)的非織造布同時供應(yīng)給外部的下游終端客戶以及自身內(nèi)部的非織造制品所需。2、非織造布行業(yè)的盈利模式由于非織造布大多為定制化產(chǎn)品，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)一般綜合考慮生產(chǎn)工藝、原料配比關(guān)系、克重規(guī)格及客戶對產(chǎn)品的特殊要求等因素，同時結(jié)合原材料市場價格和產(chǎn)品供求關(guān)系對產(chǎn)品進行市場化定價銷售，從而賺取利潤。二、 行業(yè)發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展的機遇（1）國家產(chǎn)業(yè)政策推動行業(yè)的快速發(fā)展2009年4月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的紡織工業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃明確提出要促進產(chǎn)業(yè)用紡織品的發(fā)展應(yīng)用，加快推進產(chǎn)業(yè)用紡織品新產(chǎn)品的開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化；2016年12月，工業(yè)和信息化部與國家發(fā)

22、展和改革委員會聯(lián)合發(fā)布的產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)“十三五”發(fā)展指導意見提出：2016-2020年，規(guī)模以上企業(yè)工業(yè)增加值年均增長9%左右，全行業(yè)纖維加工總量年均增長8%左右，勞動生產(chǎn)率年均增長8%以上。到2020年，產(chǎn)業(yè)用紡織品纖維加工量占全行業(yè)比重達到33%，百家骨干企業(yè)研發(fā)投入占銷售收入比重達到2.5%，比2015年提高0.6個百分點。環(huán)境保護用紡織品、土工建筑用紡織品、生物基功能性紡織品主要技術(shù)達到世界先進水平。培育58個超百億元的產(chǎn)業(yè)集群，形成35家具有國際影響力的產(chǎn)業(yè)用紡織品企業(yè)集團；2016年9月，工業(yè)和信息化部發(fā)布的紡織工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）提出擴大產(chǎn)業(yè)用紡織品在環(huán)境保護與

23、生態(tài)修復(fù)、醫(yī)療健康養(yǎng)老、應(yīng)急公共安全、建筑交通、航空航天、新材料等重點領(lǐng)域應(yīng)用，將拓展產(chǎn)業(yè)用紡織品應(yīng)用作為重點發(fā)展領(lǐng)域。2019年10月，國家發(fā)展和改革委員會頒布的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目 錄（2019年本）鼓勵采用非織造、機織、針織、編織等工藝及多種工藝復(fù)合、長效整理等新技術(shù)，生產(chǎn)功能性產(chǎn)業(yè)用紡織品；上述鼓勵政策的出臺為本行業(yè)發(fā)展奠定了良好的政策環(huán)境，有利于促進行業(yè)健康快速發(fā)展。（2）設(shè)備、技術(shù)和工藝的升級推動行業(yè)升級水刺、熱風和長絲超細纖維非織造工藝涉及流體力學、紡織工程學、紡織材料學、機械制造學、水處理技術(shù)等多項理論及應(yīng)用學科，各學科相互滲透，復(fù)合創(chuàng)新，帶動了國際水刺、熱風和長絲超細纖維非織造

24、工藝的快速發(fā)展。我國在水刺、熱風和長絲超細纖維工藝技術(shù)方面仍處于引進與追趕國際先進技術(shù)水平階段，這使得國內(nèi)非織造工藝技術(shù)與設(shè)備可以以國際先進工藝與設(shè)備為參照，以一個更高的速度不斷提升。目前國內(nèi)水刺非織造布研發(fā)主要集中在新型原料、新型產(chǎn)品、新型生產(chǎn)裝備的開發(fā)，功能整理技術(shù)、在線復(fù)合技術(shù)等領(lǐng)域。熱風非織造布研發(fā)主要集中在產(chǎn)品后加工處理技術(shù)領(lǐng)域。長絲超細纖維非織造布研發(fā)主要集中在紡絲技術(shù)領(lǐng)域。非織造技術(shù)的提升帶動了產(chǎn)品性能的改良，使得其無論在質(zhì)量還是功能性方面均能滿足越來越多領(lǐng)域的需求，從而進一步拓展了下游市場，推動了整體產(chǎn)業(yè)的升級。（3）下游應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴大，市場空間不斷拓寬目前我國水刺非織造布主

25、要應(yīng)用于衛(wèi)生材料類、工業(yè)用材類、裝飾裝潢類等用品領(lǐng)域，具體包括紗布、手術(shù)衣、手術(shù)包布、手術(shù)簾、口罩、衛(wèi)生帽、繃帶、病床床單以及面膜、濕巾、各種干濕擦拭布、各類合成革基布、凈化濾布、電子線路板復(fù)合材料、航空航天耐高溫復(fù)合材料、汽車內(nèi)飾材料、沙發(fā)布、床罩、臺布、墻布、窗簾、門簾、服裝用襯布等。熱風非織造布主要用于衛(wèi)生巾、護墊、尿褲和尿片等個人用即棄衛(wèi)生用品的面層材料、導流層材料和底膜層材料等。長絲超細纖維非織造布主要應(yīng)用于高檔面膜、仿真合成革基布、高檔擦拭布、過濾材料、汽車裝飾材料以及地毯基布等領(lǐng)域。近年來隨著我國非織造布生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，尤其是在線整理和后加工技術(shù)以及原材料端的不斷創(chuàng)新，使得非織造

26、布的功能性不斷拓展，大量替代了原有針織物和機織物，并逐漸向高端工業(yè)用紡織用品發(fā)展。其中各種工程用布、工業(yè)用擦拭布、絕緣材料、電池隔膜、過濾材料、航空航天高溫復(fù)合材料將成為工業(yè)用紡織品的重點發(fā)展領(lǐng)域。（4）居民消費觀念的提升，收入水平的增加，老齡化加劇及二胎政策等放開，推動了大健康產(chǎn)業(yè)升級，有利于增加下游行業(yè)的需求一方面，黨的第十九次全國代表大會報告再次提出“健康中國戰(zhàn)略”，倡導健康文明生活方式，為大健康產(chǎn)業(yè)升級提供良好的宏觀基礎(chǔ)；另一方面，隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展和居民收入穩(wěn)步增長，居民的支付能力不斷的增強，截至2019年，我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入已經(jīng)達到42,358.80元/年。我國中產(chǎn)階級和年

27、輕一族群體不斷壯大，生活方式和消費習慣發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，具體到大健康產(chǎn)業(yè)下個人衛(wèi)生領(lǐng)域，較高的收入水平和消費能力以及日漸普及的健康意識使得日常生活中人們開始越來越傾向于選擇方便快捷、更加衛(wèi)生的一次性衛(wèi)生清潔用品。此外，我國自2000年以來即步入人口老齡化社會，近年來我國65周歲及以上的老齡化人口每年增速均在4%以上，其呈加速上升的趨勢，截至2019年我國65周歲及以上的老齡化人口達1.76億。同時，我國二胎政策已于2015年全面放開，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計公報統(tǒng)計2019年中國新生兒數(shù)量為1,465萬人，這將直接帶動我國醫(yī)療衛(wèi)生用品、成人失禁用品及嬰兒紙尿褲等衛(wèi)生材料類市場需求的增加。（5）行業(yè)發(fā)展契

28、合當下消費升級的時代背景目前，隨著我國經(jīng)濟水平和技術(shù)水平的快速發(fā)展，我國社會消費結(jié)構(gòu)正在經(jīng)歷重大變革，消費結(jié)構(gòu)由生存型消費向發(fā)展型消費，由傳統(tǒng)消費向新型消費，由數(shù)量、價格消費向品質(zhì)消費升級。新材料應(yīng)用和健康醫(yī)療是我國本次消費升級的兩大重點領(lǐng)域，非織造布行業(yè)的發(fā)展及其在工業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生等領(lǐng)域應(yīng)用的拓寬契合當前消費升級的時代背景。2、行業(yè)發(fā)展的挑戰(zhàn)（1）行業(yè)集中度低，產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴重，多數(shù)企業(yè)缺乏定價能力我國非織造布行業(yè)中企業(yè)數(shù)量眾多，且大多數(shù)為進行同質(zhì)化競爭的中小型企業(yè)，資金實力薄弱，技術(shù)創(chuàng)新匱乏，與目前快速發(fā)展的行業(yè)趨勢相矛盾。此外，由于行業(yè)集中度低，較高的市場化競爭程度導致大部分的中小企業(yè)沒

29、有定價能力。（2）行業(yè)技術(shù)水平相對較低，產(chǎn)品附加值偏低我國非織造布行業(yè)發(fā)展迅速，但非織造布產(chǎn)品技術(shù)含量仍然相對較低，和國際先進生產(chǎn)企業(yè)存在著較大的差距。行業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)仍然是通過依靠生產(chǎn)設(shè)備，單一擴張生產(chǎn)規(guī)模進而降低成本來獲取市場競爭力，而對生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品研發(fā)投入?yún)T乏，從而導致目前國內(nèi)非織造布產(chǎn)品市場低端產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴重，中高端產(chǎn)品無論是在品種還是功能性方面都較為欠缺。三、 長絲超細纖維非織造紡織品市場發(fā)展概況超細纖維非織造布是一種高性能、高附加值的產(chǎn)品，采用復(fù)合紡絲技術(shù)生產(chǎn)超細纖維非織造布是非織造布發(fā)展的一個方向。目前國內(nèi)生產(chǎn)的多為海島型短絲超細纖維非織造布（又可分為不定島型和定島型兩種），

30、其原理是以海島型短纖維為原料，經(jīng)梳理成網(wǎng)、針刺工藝做成非織造布，再經(jīng)甲苯萃取或堿減量處理，將一種組份溶去，生產(chǎn)出超細纖維非織造布，主要應(yīng)用于人造皮革領(lǐng)域。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元

31、化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、非織造布行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要

32、的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資94.50萬元，占xx集團有限公司15%股份；xx投資管理公司出資536萬元，占xx集團有限公司85%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進

33、企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者

34、代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)

35、情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付

36、憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃

37、組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供

38、應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任

39、公司董事長、總經(jīng)理。2、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、杜xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。20

40、18年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、丁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、呂xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)

41、理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前

42、，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項

43、公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具

44、體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)

45、金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配

46、；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、

47、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生

48、當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反

49、上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等

50、費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實

51、際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未

52、清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公

53、司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使

54、下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職

55、責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12

56、、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本