有限合伙公司

1、第一篇有限合伙公司：合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別 合伙企業(yè)系列談之二合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別為了能相對(duì)淸晰 的對(duì)三種企業(yè)組織形式的主要特點(diǎn)進(jìn)行一個(gè)概況的總結(jié)，并便于非專業(yè)人七能結(jié)合自身的情 況做岀判斷，本文將重點(diǎn)分十個(gè)要素對(duì)合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和股份有限公司做一個(gè)對(duì)比 分析。 一、企業(yè)設(shè)立的依據(jù) 任何一種法律認(rèn)可的企業(yè)組織形式之所以具有其特質(zhì)，均非是與生俱來(lái)的，而是法律所 賦予的。合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別首先體現(xiàn)在其設(shè)立的法律依據(jù)上而。 （一）合伙企業(yè)。設(shè)立的主要法律依據(jù)是中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2006年修訂， 以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法”）和

2、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法（2007年修訂）。（-） 有限責(zé)任公司、股份有限公司。設(shè)立的主要法律依據(jù)是中華人民共和國(guó)公司法（2005年 修訂，以下簡(jiǎn)稱公司法”）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例（2005年修訂）。 二、企業(yè)設(shè)立的條件 所謂設(shè)立的條件，即法律對(duì)該種企業(yè)組織形式成立所具備的基本要件?？紤]到筆者的行 文目的，本文將重點(diǎn)就法律對(duì)三種企業(yè)組織形式成立所具備要件的不同之處進(jìn)行闡述。 （）岀資人數(shù)要求 1、合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)該由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立, 苴中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。2、有限責(zé)任公司。根據(jù)公 司法的規(guī)左，有限責(zé)任公司由

3、50人以下的股東岀資設(shè)立。3、股份有限公司。根據(jù)公司 法的規(guī)左，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，英中須有半數(shù)以上 的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（二）出資方式要求1、合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)立, 合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、上地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可 以用勞務(wù)岀資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。2、有限責(zé)任公司與 股份有限公司。根據(jù)公司法的規(guī)左，有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出 資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資：但是，法律、行政法規(guī)規(guī)左不得作為岀資的財(cái)產(chǎn)除外。

4、此外，首次設(shè)立時(shí)，有限 責(zé)任公司全體股東或者是股份有限公司發(fā)起人的貨幣岀資金額不得低于注冊(cè)資本的30%o相 對(duì)于有限責(zé)任公司、股份有限公司股東而言，合伙企業(yè)的合伙人在岀資方式上更為靈活，突 出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資。（三）注冊(cè)資金要求1、合伙企業(yè)。合伙企業(yè)法沒(méi)有 對(duì)合伙企業(yè)作出注冊(cè)資金的要求。2、有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，英中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 10萬(wàn)元。3、股份有限公司。根據(jù)公司法的規(guī)立，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為 人民幣五百萬(wàn)元。三、企業(yè)行為依據(jù)（一）合伙企業(yè)。行為主要受合伙企業(yè)法和合伙協(xié) 議的約束。

5、（二）有限責(zé)任公司、股份有限公司。行為主要受公司法和章程約朿。 四、企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)（一）合伙企業(yè)。合伙企業(yè)法并未對(duì)合伙企業(yè)的最髙權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確， 原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決泄（合伙人會(huì)議）。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。 根據(jù)公司法規(guī)泄，有限責(zé)任公司、股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)分別是股東會(huì)和股東大 會(huì)。五、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)（一）合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)泄，按照合伙協(xié)議的約左或者 經(jīng)全體合伙人決泄，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。（二） 有限責(zé)任公司與股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)左，有限責(zé)任公司的董事會(huì)或執(zhí)行董事為 苴決策機(jī)構(gòu)，股份有限公司的決策機(jī)構(gòu)為其董事會(huì)。有

6、限責(zé)任公司、股份有限公司的法定代 表人可以由英董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。六、投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)（一）合伙企業(yè)合伙人權(quán)利 流轉(zhuǎn)1、原則上，合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意：2、 合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般 不能繼承：3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對(duì)合伙人的入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)份額繼承及對(duì)外轉(zhuǎn)讓 作出更嚴(yán)格的規(guī)泄。（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利流轉(zhuǎn)1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者 部分股權(quán)：2、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)英他股東過(guò)半數(shù)同意；3、原則上，股東資格及股權(quán) 均可以繼承；4、章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。（三）股份有限公司股東

7、權(quán)利流轉(zhuǎn)1、 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓；2、發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： 3、公司董、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%： 4、除法律有特別規(guī)左外，原則上無(wú)限制。相對(duì)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，基于其強(qiáng) 調(diào)人合”的特點(diǎn)，合伙企業(yè)對(duì)于合伙人的權(quán)利流轉(zhuǎn)要求更為嚴(yán)格。七、企業(yè)對(duì)外投資資格（一） 合伙企業(yè)?？梢韵蚱渌?jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企 業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司?？梢韵蚱渌?jīng)濟(jì)組織（如 有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。2009

8、 年11月20日之前，受政策限制，合伙企業(yè)在成為上市公司股東方而存在一泄障礙。隨著修 訂后的證券登記結(jié)算管理辦法于2009年12月21日施行，這一障礙已不復(fù)存在。八、企 業(yè)稅收繳納要求合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在 所得稅方面。（-）合伙企業(yè)。無(wú)需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合 伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。需要就企業(yè)所 得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。僅就所得稅 繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司、股份有限公司相比，不存在雙重稅負(fù)。九、企業(yè)利潤(rùn) 分配方式與有限責(zé)

9、任公司、股份有限公司相比，合伙企業(yè)在利潤(rùn)分配方而更能體現(xiàn)其“人合” 的特點(diǎn)，更具有靈活性。（一）合伙企業(yè)。原則上，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配按照合伙協(xié)議的約立 辦理；合伙協(xié)議未約左或者約左不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配：無(wú)法確左岀資 比例的，由合伙人平均分配。（二）有限責(zé)任公司。原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅 利。但是，全體股東約泄不按照出資比例分取紅利的除外。（三）股份有限公司。原則上，股 東按照持有的股份比例分配，但章程規(guī)左不按持股比例分配的除外。十、企業(yè)債務(wù)責(zé)任承擔(dān)因 為合伙企業(yè)不具有獨(dú)立法人資格，因此法律對(duì)英債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)要求明顯區(qū)別于有限責(zé)任公 司與股份有限公司。（一）合伙企業(yè)

10、。1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，內(nèi) 部按出資比例對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；2、有限合伙人以英出資對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé) 任。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公 司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二篇有限合伙公司：關(guān)于有限合伙企業(yè)的深度解讀（超實(shí)用，推薦收藏） 私募股權(quán)投資基金形式之一為采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，主要原因在于有限合伙企業(yè) 具有設(shè)立程序簡(jiǎn)便性、利潤(rùn)分配靈活性以及可以避免雙重征稅等優(yōu)點(diǎn)。采用有限合伙企業(yè)形 式設(shè)立私募股權(quán)投資基金不僅是國(guó)際上通用的做法，在我國(guó)國(guó)內(nèi)也得到而廣泛的采用。無(wú)論 是大的私募機(jī)構(gòu)，還是小的私募機(jī)構(gòu)

11、，私募大佬們口中都會(huì)提到GP和LP這兩個(gè)口頭語(yǔ)，足 見其廣泛應(yīng)用程度。 有限合伙協(xié)議相當(dāng)于有限合伙企業(yè)的章程，在有限合伙協(xié)議中的每個(gè)投資人都必須遵守, 按照有限合伙協(xié)議的約左享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。但是怎樣簽署有限合伙協(xié)議，在實(shí)踐中卻又 不同的做法。 第一種，是理想中的有限合伙協(xié)議簽署形式，也即作為管理人的普通合伙人，已經(jīng)一次 性找到相應(yīng)的投資人，然后大家對(duì)有限合伙協(xié)議的內(nèi)容都達(dá)成了一致，無(wú)疑義，同時(shí)簽署有 限合伙協(xié)議，這種簽署方式符合法律規(guī)左。實(shí)踐中，這種理想形式投資人構(gòu)成是這樣的，投 資人通常都是實(shí)力雄厚、資金實(shí)力較強(qiáng)的銀行、信托等機(jī)構(gòu)，投資人人數(shù)較少，容易對(duì)相關(guān) 條款達(dá)成一致。 第二種，管理

12、人本身比較弱小，個(gè)別投資人比較強(qiáng)大，個(gè)別投資人可能會(huì)要一些特殊的 要求，修改有限合伙協(xié)議，而管理人為了拉攏該投資人，可能會(huì)單獨(dú)跟他簽一份有限合伙協(xié) 議，這樣形成的結(jié)果是，有限合伙協(xié)議有多個(gè)不同的版本，真正岀現(xiàn)糾紛時(shí)，以哪份為準(zhǔn)， 就會(huì)出現(xiàn)爭(zhēng)議。 第三種，關(guān)于簽署問(wèn)題，現(xiàn)實(shí)操作是管理人先通過(guò)和自己的員工成立有限合伙企業(yè)，然 后管理人單獨(dú)跟每個(gè)投資人簽署有限合伙協(xié)議，最后將每個(gè)有限人簽署的有限合伙協(xié)議簽署 頁(yè)匯總出一本，但是不給投資人，只用于備案。這樣操作，實(shí)際上也有很大問(wèn)題，比如一般 情況，接納新的合伙人入伙需要全體合伙人一致同意，而普通合伙人單獨(dú)接納有限合伙人入 伙，程序上存在問(wèn)題。 第二、三

13、兩個(gè)問(wèn)題，是目前小的私募機(jī)構(gòu)存在的問(wèn)題，可以歸納為一個(gè)問(wèn)題，普通合伙 人作為管理人，單獨(dú)與某個(gè)有限合伙人簽署的協(xié)議效力問(wèn)題。 經(jīng)分析，該問(wèn)題可從以下方而進(jìn)行探討 一、按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人具有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)，另外從有限合 伙協(xié)議作為企業(yè)的章程來(lái)看，應(yīng)當(dāng)而且必須只有一份，不能有多份。有限合伙協(xié)議不同于普 通的合同，它是各合伙人共同意志的體現(xiàn)，而不是個(gè)別意志的體現(xiàn)，從這方面講，普通合伙 人不能單獨(dú)與個(gè)別合伙人簽署有別于其他合伙人的有限合伙協(xié)議。 二、按照合伙企業(yè)法的規(guī)左，合伙人入伙，一般情況下應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，普 通合伙人只是合伙人之一，其不能單獨(dú)接納每個(gè)合伙人。這也侵犯

14、了其他合伙人的權(quán)利，應(yīng) 屬無(wú)效。 盡管如此，現(xiàn)實(shí)中普通合伙人與有限合伙人單獨(dú)簽署有限合伙協(xié)議、給個(gè)別有限合伙人 特別權(quán)利的情形的確存在，那怎么解決該問(wèn)題呢 慣常做法是簽訂補(bǔ)充協(xié)議，但是這種情形也不符合相關(guān)法律規(guī)泄，補(bǔ)充協(xié)議的簽訂也需 要全體合伙人一致同意才行。 但是這種問(wèn)題英實(shí)是有解決方法的，根拯合伙企業(yè)法的規(guī)左，合伙人享有同等權(quán)利、 承擔(dān)同等義務(wù)，但是入伙協(xié)議另有規(guī)左的除外。也就是說(shuō)，合伙人首先得認(rèn)可有限合伙協(xié) 議下規(guī)左的合伙人的權(quán)利義務(wù)，然后就不同，可以在入伙協(xié)議中約左，當(dāng)然這里有個(gè)前提, 就是有限合伙協(xié)議在最初制定時(shí)，應(yīng)當(dāng)賦予普通合伙人一項(xiàng)權(quán)利，也即普通合伙人有權(quán) 單方?jīng)Q泄合伙人的入伙、

15、退伙。有兩項(xiàng)做保證，就可以解決上述問(wèn)題。 私募股權(quán)投資基金目前的小型基金管理人的創(chuàng)始人都是資源型人員，他們只懂得如何融 資、如何談判、如何找項(xiàng)目，對(duì)這些細(xì)右完全不在意，而小型基金管理人由于初創(chuàng)期資金實(shí) 力畢竟薄弱，有可能對(duì)專業(yè)人才缺乏吸引力，這些無(wú)疑增大了小型私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)。 小型基金管理人必須重視細(xì)肖，聘用專業(yè)人才對(duì)英風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，這樣才能減少乃至消除風(fēng) 險(xiǎn)。 有限合伙協(xié)議模版 XXXX投資管理中心（有限合伙）之有限合伙協(xié)議 按照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)左，經(jīng)全 體合伙人協(xié)商一致，在中國(guó)【】共同訂立本協(xié)議。 第1條合伙企業(yè) 1設(shè)立 全體合伙人同意根

16、據(jù)合伙企業(yè)法、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一 家有限合伙企業(yè)（合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。 2 -名稱 合伙企業(yè)的需稱為【XXXX投資管理中心（有限合伙）（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）】：經(jīng)合伙 人會(huì)議決議通過(guò)，可變更合伙企業(yè)的名稱。 3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【】，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng) 所。 4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范羽 （1）合伙目的合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的目的為專項(xiàng)從事xxxx有限公司股權(quán) 的投資，不經(jīng)過(guò)全體合伙人同意，不得以其他任何除xxxx有限公司般權(quán)之外的任何投資。 （2）經(jīng)營(yíng)范圍【股權(quán)投資（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）人 5經(jīng)營(yíng)期限 合伙

17、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【8】年，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人單方書 而決泄并通知其他各合伙人，合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)或者縮短。 第2條合伙人及其岀資 1合伙人 （1）合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為 XX： XX； XX： 上述普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （2）有限合伙人身份發(fā)生改變，應(yīng)當(dāng)立即通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，并根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人 的決定。 （3）有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)所列。有限合伙人 以其認(rèn)繳岀資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （4）經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變 為有限合伙人。

18、2認(rèn)繳出資 （1）合伙企業(yè)的總認(rèn)繳岀資額為人民幣【】元，全部為貨幣方式出資。其中，普通合伙 人XX： XX： XX認(rèn)繳出資額為人民幣【】元，有限合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣【】元。截至 本協(xié)議簽署之日，有限合伙人各自的認(rèn)繳出資額詳見本協(xié)議附件一。 （2）經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求，執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙人及貝認(rèn)繳出資額的變化相應(yīng)修改本協(xié)議附件一。 3繳付出資 （1）各合伙人在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按 照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。 （2）本協(xié)議簽訂后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付岀資通知書，該繳付出資 通

19、知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的岀資應(yīng)繳付金額、繳款銀行賬戶、出資 付款日等信息。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明義應(yīng)繳付的岀資 全額支付至普通合伙人指泄的賬戶。 第3條合伙企業(yè)的投資管理 1投資管理 合伙人繳付的岀資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約泄而進(jìn)行的投資(元)。留存萬(wàn)元作為合伙費(fèi)用及 執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為是合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用，不足部分由全體合伙人按照 出資比例另行交付。 2投資范國(guó)與限制 合伙企業(yè)存續(xù)期間的投資范圍限于xxxx有限公司(“被投資企業(yè)”)的股權(quán)(“投資項(xiàng)目”)。 除投資項(xiàng)目外，非經(jīng)全體合伙人以書而方式協(xié)商一致，合伙企業(yè)不得進(jìn)行英它任何投資

20、 和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得以合伙企業(yè)的名義對(duì)外進(jìn)行擔(dān)保。 第4條合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 1執(zhí)行事務(wù)合伙人 (1) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇和職權(quán) 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙人會(huì)議所作岀的項(xiàng)決 議。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人XX： XX； XX擔(dān)任有限合伙企業(yè) 的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意XX： XX： XX在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行 事務(wù)合伙人的全部權(quán)利義務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)具體為 (a) 執(zhí)行合伙人會(huì)議決議、決迫有限合伙人的入伙及退出： (b) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件； (c) 聘任合伙人以外

21、的人士為有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù)； (d) 聘用和更換合伙企業(yè)的托管機(jī)構(gòu)： (e) 聘用和更換合伙企業(yè)委派至項(xiàng)目公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)： (2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)中委派【】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確 保苴委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約左。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有意變更苴委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的，應(yīng)至少提前2個(gè)工作日以書 而方式告知全體合伙人。 （3）全體合伙人之授權(quán) 全體合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體和/或任一 合伙人在下列文件上簽字 （a）本協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。 （b）合伙企業(yè)設(shè)

22、立、變更所涉全部工商登記文件及政府部門審批、核準(zhǔn)、備案文件： c）當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或淸算相關(guān)事務(wù) 而需簽署的文件。 第5條合伙費(fèi)用 合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括合伙企業(yè)開辦費(fèi)用、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用（定 義見下文），具體如下 1合伙企業(yè)開辦費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)以自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)企業(yè)組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用、注冊(cè)登記 費(fèi)、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)顧問(wèn)咨詢費(fèi)用等。 2合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及投資項(xiàng)目費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)以英自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及投資項(xiàng)目費(fèi)用包括 （1）政府部門對(duì)合伙企業(yè)及英資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及苴他費(fèi)用； （2）執(zhí)行事務(wù)合伙人墊

23、付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資收益后立即予以報(bào) 銷或返還： （3）合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本： （4）合伙企業(yè)的法律（包括進(jìn)行法律盡職調(diào)査和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查支岀的相關(guān)費(fèi)用）、會(huì)計(jì) （不包括驗(yàn)資）和稅務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用； （5）合伙企業(yè)的管理人的管理費(fèi)銀行托管費(fèi)； （6）合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用； （7）合伙人會(huì)議費(fèi)用: （8）訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)： （9）其他屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用： （10）與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所組建、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用、 差旅費(fèi)、通訊費(fèi)： （11）合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)査、 評(píng)估及監(jiān)控投資

24、項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”）： （12）任何與合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)、終止、解散、淸算相關(guān)的費(fèi)用。 第6條收益分配與虧損分擔(dān) 1收益分配 合伙企業(yè)所獲項(xiàng)目收入在扣除相關(guān)稅費(fèi)、第5條項(xiàng)下合伙費(fèi)用后的可分配收入（稱“項(xiàng) 目可分配收入”）應(yīng)按照合伙人出資比例進(jìn)行分配。 若可分配收入中有非現(xiàn)金收入的，非現(xiàn)金收入亦按照本項(xiàng)約泄進(jìn)行分配，為確保分配合 理公正，分配非現(xiàn)金收入時(shí)，有限合伙人應(yīng)指派代表參與共同分配程序。 2虧損分擔(dān) 合伙企業(yè)的虧損由各合伙人根據(jù)英出資額按比例承擔(dān)。 3所得稅 按照合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，本合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，無(wú)繳納所得稅義務(wù)。 合伙人所獲分配的資金中

25、，在投資成本收回之后的收益部分，合伙人自行申報(bào)繳付所得稅。 第七條權(quán)益轉(zhuǎn)讓、入伙及退伙 1入伙 合伙期限內(nèi)，普通合伙人不得增加。 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意可增加有限合伙人。由執(zhí)行事務(wù)合伙人與新入伙的有限合伙人依 據(jù)法律及本協(xié)議的規(guī)泄訂立入伙協(xié)議。 2合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓與退岀 基于xxxx有限公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，由本合伙企業(yè)間接持有公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均應(yīng)由 XXXX有限公司內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由XXXX有限公司牽頭辦理轉(zhuǎn)讓合伙人權(quán)益手續(xù)，凡 違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 被授予股權(quán)激勵(lì)的合伙人發(fā)生如下兩類情形，經(jīng)公司董事會(huì)及股權(quán)激勵(lì)管理機(jī)構(gòu)會(huì)做岀 決建，可以強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓與退岀相應(yīng)合伙人權(quán)益 1、非負(fù)而退

26、出，包括如下情形 1）已經(jīng)不適合繼續(xù)在公司任職，公司單方而提出解除或終止勞動(dòng)合同： 2）與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同或聘用合同： 3）到法肚年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的： 4）喪失勞動(dòng)能力而與公司結(jié)朿勞動(dòng)關(guān)系： 5）死亡或宣告死亡的： 2、負(fù)而退出，包括如下情形 1）違反國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)左，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失； 2）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任； 3）未經(jīng)公司同意，個(gè)人單方面終I匕或解除合同、個(gè)人不再續(xù)簽等惡意離職情形的； 4）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財(cái)產(chǎn)或嚴(yán)重瀆職給公司造成重大損失的： 5）違反公司保密制度，擅自泄漏公司商業(yè)秘密和保密信

27、息（包括但不限于公司業(yè)務(wù)、經(jīng) 營(yíng)、客戶、技術(shù)資料和信息泄漏給他人），給公司造成重大損失的： 6）違反競(jìng)業(yè)禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失的： 7）侵害公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)或商譽(yù)，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失或惡劣影響的： 8）從事其他違法、違規(guī)和有嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或勞動(dòng)合同行為的： 9）公司董事會(huì)決議確沱瓦他情形。 3合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退出價(jià)格 合伙人如發(fā)生如上兩種情形的權(quán)益退出，合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓價(jià)格按如下方式確認(rèn) （-）若為非負(fù)而退出情形的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)選擇轉(zhuǎn)讓價(jià)格為“屆時(shí)對(duì)應(yīng)賬而凈 資產(chǎn)價(jià)格”，或“雙方協(xié)商退出價(jià)格”； (-)若為負(fù)面退出情形的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為屆時(shí)賬面凈資產(chǎn)價(jià)格”與岀資總額

28、”兩者 孰低。 第8條苴他條款 1爭(zhēng)議解決 在協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，各方應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決；若30個(gè)日歷日內(nèi)仍 未能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，各方均有權(quán)將該爭(zhēng)議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的法院訴訟解決。 2保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的英他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最髙級(jí) 別的保密責(zé)任。各合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及 其執(zhí)行事務(wù)合伙人、項(xiàng)目投資和投資組合公司的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保 密責(zé)任，未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。 該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。 3簽署文

29、本 本協(xié)議正本一式XX份，每個(gè)合伙人各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存空份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備 案壹份，每份具有相同法律效力。 4協(xié)議生效 (1) 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過(guò)權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙 企業(yè)的合伙人自其書而確認(rèn)受本協(xié)議約朿時(shí)對(duì)該合伙人發(fā)生法律約束效力。 (2) 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約立的修訂方式簽署后生效。 (本頁(yè)以下無(wú)正文) 全體合伙人名錄及出資情況 第三篇有限合伙公司：簡(jiǎn)析合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司區(qū)別 文/湖南楚章律師事務(wù)所許小軍 來(lái)源法律博客 原文鏈接 生活中有諸多的初次創(chuàng)業(yè)者對(duì)合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司分不淸，特別對(duì)一些合伙企業(yè)的 名稱也標(biāo)有公司的合伙企業(yè)，（比如

30、天貿(mào)商貿(mào)公司）容易誤認(rèn)為是屬于有限責(zé)任公司的組織形 式。 【合伙企業(yè)】 是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的， 由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過(guò)訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè) 組織形式。類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙 企業(yè)。 【有限責(zé)任公司】 是指根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例規(guī)左登記 注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的岀資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他 有限責(zé)任公司。 那么合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司如何鑒疋分別呢？湖南楚章律師事務(wù)所許小軍簡(jiǎn)析為 【區(qū)別之一】從設(shè)立的依據(jù)和特征來(lái)看。1、合伙企業(yè)是根據(jù)