XX公司董事會議事規(guī)則

1、XXXX XXXX公司董事會議事規(guī)則第一章總第一條為規(guī)范董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學性，切實行使董事會的職權，根據公司法、證券法、上市公司治理準則和公司章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則第二條董事會對股東大會負責，并依據國家有關法律、法規(guī)和公司章程行使職權。第二條董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式第三條董事會設董事會秘書，對董事會負責。董事會秘書依據有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內容履行信息披露、會議籌備等工作職責第四條本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。第二章董第五條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責維護公司

2、利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證:（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權;（二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進行交易;（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害公司利益的活動;（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;（六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;（九）不得將公

3、司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;（十）不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保;（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:1.1.法律有規(guī)定;2.2.公眾利益有要求;3.3.該董事本身的合法利益有要求第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證:（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;（二）公平對待所有股東;（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況

4、;（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第七條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換第八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第三章獨立董事第九條公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（以下簡稱指導意見）的要求設立獨立董事。第十條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及

5、公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟第十三條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決董事。第十一條獨立董事應當符合下列條件:（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格;（二）具有獨立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;（五）公司股東大會確定的其他任職條件。第十二條獨立董事應當具有獨立

6、性，下列人員不得擔任獨立董事:（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系 姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員定。第十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的

7、工作經 歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判 斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派 出機構和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事 會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明

8、。第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十七條 獨立董事連續(xù)3 3次未親自出席董事會會議的，董事會應提請股東大會予以撤換除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作 為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必 要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于指導意

9、見的規(guī)定時, 該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第十九條獨立董事除應當具有公司法、公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權:（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于5050萬元或高于公司最近經審計凈資產值的3%3%的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討 論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;（三）向董事會提請召開臨時股東大會;（四）提議召開董事會;（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權獨立董事行使上述職權應當取

10、得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將 有關情況予以披露公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第二十條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:（一）提名、免去董事;5050萬元或高于公司最近經審計凈資產值的3%3%勺借款或其同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2 2名或2 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及

11、獨立董事本人應當至少保存5 5年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得

12、額外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第二十二條 獨立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務。第二十三條 獨立董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。第二十四條獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第四章董事第二十五條董事會由9 9名董事組成，其中獨立董事 2 2人。董事會設董事長一人，副董事長一人第二十六條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事人數過半數選舉產生和罷

13、免。董事會秘書由董事長提名，經董事會決議通過。第二十七條根據公司章程的有關規(guī)定，董事會主要行使下列職權:（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作;（二）執(zhí)行股東大會的決議;（三）決定公司的經營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）（七）（九）決定公司內部管理機構的設置;（十）（二）聘任或解聘高級管理人員;（三）公司董事、高級管理人員的薪酬;（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;（六）公司章程規(guī)定的其他

14、事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨 立董事的意見分別披露第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件:（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立和解散方案;在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、

15、銀行年度信貸計劃及其他擔保事項;聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項;（十一）制訂公司的基本管理制度;（十二）制訂公司章程的修改方案;（十三）管理公司信息披露事項;什四）（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權第二十八條第二十九條向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開四次。臨時會議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時在下列情況下，董事會應在 X X日內召開臨時董事會議:（一）董事

16、長認為必要時;（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時;（三）半數以上的獨立董事聯(lián)名提議時;（四）監(jiān)事會提議時;（五）總經理提議時。第三十條 董事會定期會議和臨時會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進行交流 的通訊設備等形式召開第五章董事長的職責第三十一條 根據公司章程的有關規(guī)定，董事長行使下列職權:（一）召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作;（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;（五）批準和簽署單筆在公司凈資產5%5%以下的投資項目合同文件和款項，以及

17、審批和簽發(fā)單筆在 5050萬元以下的公司財務預算計劃外的 財務支出款項;（六）批準100100萬元以下的固定資產購置的款項;（七）行使法定代表人的職權;（八）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事 會和股東大會報告;（九）董事會授予的其他職權。第三十二條 董事長在公司章程和董事會授權的范圍內行使職權，并承擔與其履行職權相對應的責任。第三十三條 如董事長因故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，應按公司章程規(guī)定自應當召集董事會或臨時董事會之日 起計算1 1日內，由副董事長召集，副董事長不能履行職責時，由持有三分之一以上董

18、事簽名推舉函的董事可直接召集董事會。會議通知書上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。第六章會議通知和簽到規(guī)則第三十四條董事會定期會議在召開前1010天，臨時董事會會議在會議召開前5 5個工作日內，由專人或采取通訊方式將會議通知和會 議文件送達各位董事、監(jiān)事和行長，必要時通知其他高級管理人員。第三十五條 會議通知由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負責通知董事及各有關人員并作好會議準備。會議通知應包括會議日期、地點、 會議期限和會議議題。第三十六條各應參加會議的人員接到會議通知后，應盡快告知董事會秘書是否參加會

19、議。第三十七條 董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內召開授權委托書可由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作,（二）發(fā)言簡明扼要，針對會議議案;（三）保證有足夠的時間和精力參加會議;（四）自覺維護會場紀律和正常秩序。容和權限。書面的委托書應在開會前1 1天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。隨通知送達董事。委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限等。第三十八條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料 一起存檔保管。第七章會議

20、提案規(guī)則第三十九條 公司的董事、監(jiān)事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分 類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向 提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人員。第四十條 董事會提案應符合下列條件:（一）內容與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和董事會的職責范圍;（二）議案必須符合公司和股東的利益;（三）有明確的議題和具體事項;（四）必須以書面方式提

21、交。第八章會議議事和表決規(guī)則第四十一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決定必須經全體董事的過半數通過。涉及到修改公 司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。第四十二條董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由副董事長主持，畐懂事長也因故不能主持時由董事長指定一名董 事主持。董事長和副董事長無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集并 主持董事會會議。第四十三條董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內容、前因后果、提案

22、 的主導意見。對重大投資項目還必須事先請有關專家、專業(yè)人員對項目進行評審，出具經專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事 審議，防止失誤。第四十四條當議案與某董事有關聯(lián)方關系時，該董事應當回避，且不得參與表決第四十五條 除公司法規(guī)定應列席董事會會議的監(jiān)事、總經理外的其他列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應 當回避所有列席人員都有發(fā)言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。第四十六條與會人員應遵守會議紀律:準時到會，按指定的位置就座;第四十七條董事會會議實行投票表決方式，每名董事有一票表決權董事會決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進

23、行表決。通訊表決應以通訊表決中規(guī)定的最后時間為 表決有效時限。在規(guī)定時限之內的最后一個工作日結束前，未表達意見的董事，視為棄權。規(guī)定時限應在傳真發(fā)出之日起計算，不少于 五個工作日，最多不超過十個工作日第九章會議記錄第四十八條 董事會會議情況，應形成會議記錄。會議記錄應準確載明會議召開的時間、地點、主持人、出席人、委托代理人姓名、1 1名記錄員負責記錄第五十二條果向董事長匯報;董事會秘書負責督辦執(zhí)行情況。會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事會秘書負責保管，保管期限為年。第五十三條董事會秘書負責在會后向有關監(jiān)管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務第五

24、十四條董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利如果發(fā)第五十五條本規(guī)則解釋權、修改權屬公司董事會。第五十六條本規(guī)則自股東大會審議表決通過之日起施行。本規(guī)則的修改需經股東大會以普通決議方式審議通過。第五十七條本規(guī)則與公司章程相沖突的，以公司章程為準。XXXX XXXX公司董事會先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂,今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣以光能”是以眾議舉寵為督:會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的決議方式和結果，并載明每一位董事對該議項同意、反對或棄權的意見。第四十九條由于董事會決定錯誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事要承擔連帶責任，在記錄上明確表示 反對意見的董事免除連帶責任。第五十條 董事會對每個列入議程的議案都應作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內知道即可，或僅需備案的作成紀要；需要上報，或需要公告的作成決議第五十一條董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定 董事會秘書應詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務出席會議的董事、