上市公司監(jiān)督管理條例.doc

1、目錄第一章總則第二章公司治理結(jié)構(gòu)第三章控股股東和實際控制人第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員第五章關聯(lián)交易和重大擔保第六章發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立第七章信息披露第八章監(jiān)督管理第九章法律責任第十章附則第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司的組織和行為，保護公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高， 維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益， 推動證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展， 根據(jù)中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱公司法 ) 、中華人民共和國證券法 ( 以下簡稱證券法 ) 和其他有關法律，制定本條例。第二條 上市公司及相關各方在證券市場的活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會 ( 以下

2、簡稱中國證監(jiān)會 ) 的規(guī)定，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第三條 上市公司應當完善股東大會、 董事會、 監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)以及經(jīng)理層之間權(quán)責分明、 各司其職、有效制衡、科學決策、 協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。第四條 上市公司股東、 實際控制人應當依法行使權(quán)利， 誠實守信， 不得濫用股東權(quán)利、實際控制權(quán)損害上市公司或者其他股東的合法權(quán)益。第五條 上市公司及相關各方必須按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時履行信息披露義務，保證所披露的信息真實、準確、完整。第六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保護公司資產(chǎn)的安全，維護公司和全體股東的合法

3、權(quán)益。第七條中國證監(jiān)會依法對上市公司及相關各方在證券市場的活動實行監(jiān)督管理。地方各級人民政府承擔處置本地區(qū)上市公司風險的責任， 建立和健全上市公司風險處置應急機制。第八條證券交易所依法對上市公司及相關各方在證券市場的活動實行自律管理。上市公司成立自律組織，依法進行自律管理。第二章公司治理結(jié)構(gòu)第九條 上市公司必須依法制定公司章程，公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司和股東、股東和股東之間權(quán)利義務的具有約束力的文件。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員可以根據(jù)公司章程提出相關權(quán)利主張。第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司章程必備條款做出具體規(guī)定

4、，規(guī)范上市公司章程的制定和修改。第十一條 上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會應當認真履行法定職責，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定，維護公司和股東的合法權(quán)益。第十二條 上市公司股東大會應當以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以提供網(wǎng)絡或者其他方式方便股東行使股東權(quán)利。依照法律、 行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司章程，股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方式的，上市公司應當提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。第十三條上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。 有關提案需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知時應當同時披露獨立董事的意見。前款規(guī)定的股東大會通知中應當確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日

5、登記在冊的股東有權(quán)參加股東大會。第十四條上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、 召集人資格、 表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見，有關結(jié)論性意見應當與本次股東大會決議一并公告。第十五條上市公司股東大會在選舉或者更換董事或者監(jiān)事時，實行累積投票制。按照前款規(guī)定選舉董事或者監(jiān)事的，董事或者監(jiān)事的候選人數(shù)應當多于應選出人數(shù)，以所得選票代表表決權(quán)較多者當選。第十六條上市公司董事會、 獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。第十七條上市公司董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員中應并當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌?。上?/p>

6、公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議， 在董事會中設立其他專門委員會。 公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出規(guī)定。第十八條 公司法規(guī)定的董事會職權(quán)應當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)應當由董事會集體行使，必要時，董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使部分職權(quán)， 但授權(quán)內(nèi)容必須明確、 具體。公司章程中應當對授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容做出具體規(guī)定。第十九條上市公司應當建立獨立董事制度，遵守國務院有關獨立董事具體辦法的規(guī)定。第二十條上市公司應當建立、健全內(nèi)部控制制度，控制公司風險，強化內(nèi)部管理，確保公司財務報告

7、真實可靠以及行為合法合規(guī)。第二十一條 上市公司董事會下設的審計委員會應當對公司內(nèi)部控制制度進行定期檢查和評估，發(fā)表專項意見，并向董事會報告。上市公司董事會應當對公司內(nèi)部控制制度及其完整性、 合理性和有效性進行自我檢查和評估，并在上市公司年度報告中披露自我檢查和評估結(jié)果。第二十二條負責上市公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所應當對公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況、董事會的自我評估進行評價。上市公司應當在年度報告中披露會計師事務所的評價結(jié)果。第二十三條 上市公司可以通過收購本公司股份、向被激勵人員發(fā)行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期權(quán)等股權(quán)證券，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他職工進行獎

8、勵 ( 以下稱股權(quán)激勵 ) 。第二十四條 上市公司進行股權(quán)激勵，應當符合有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有利于上市公司的發(fā)展，不得損害上市公司利益。第二十五條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：( 一 ) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；( 二 ) 最近十二個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；( 三 ) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。第二十六條具有下列情形之一的人員，上市公司不得對其實行股權(quán)激勵：( 一 ) 最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會或證券交易所通報批評、公開譴責、 宣布為不適當人選或?qū)嵤┦袌鼋耄? 二 ) 最近三年內(nèi)因重

9、大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；( 三 ) 公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；上市公司不得對其獨立董事實行股權(quán)激勵。上市公司違反前條和前兩款規(guī)定實行股權(quán)激勵，或者受激勵人員采用欺詐或者其他非法方式獲得股權(quán)激勵的，受激勵人員由股權(quán)激勵計劃所得全部收益歸上市公司所有，公司董事會應當及時收回其所得收益。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第二十七條上市公司董事會下設的薪酬和考核委員會負責擬訂股權(quán)激勵計劃草案，提交董事會審議。上市公司股東大會就股權(quán)激勵計劃審

10、議事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十八條董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應當將股權(quán)激勵計劃的有關材料報中國證監(jiān)會備案。 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起二十個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議該股權(quán)激勵計劃。中國證監(jiān)會可以授權(quán)證券交易所依法就上市公司股權(quán)激勵計劃的備案及信息披露事宜進行審查。第二十九條上市公司應當建立健全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。第三十條上市公司應當加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話， 在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄

11、， 定期舉行與投資者見面活動， 及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解和認同。第三章控股股東和實際控制人第三十一條上市公司應當與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第三十二條上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、 營銷負責人和董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪，上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第三十三條上市公司

12、的資產(chǎn)應當獨立完整、權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、 非專利技術的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； 非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)?？毓晒蓶|、 實際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或者越權(quán)干預上市公司對其資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第三十四條上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度?？毓晒蓶|、 實際控制人應當維護上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。第三十五條上市公司的董事會

13、、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)， 不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機構(gòu)混同的情形?？毓晒蓶|、實際控制人應當支持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。第三十六條上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不應從事與上市公司同類的業(yè)務。第三十七條上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、 墊付費用、 對外投資和其他方式直接或者通過其所屬企業(yè)侵占上市公司資金、產(chǎn)。資上市公司控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力操縱、 指使上市公司或者

14、上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員從事下列行為， 損害上市公司利益：( 一 ) 無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；( 二 ) 以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；( 三 ) 向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；( 四 ) 為不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的；( 五 ) 無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務的；( 六 ) 采用其他方式損害上市公司利益的。第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員第三十八條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當正直誠實，了解有關法律法規(guī)，具有履行職責所必須的專業(yè)

15、或者行業(yè)知識，不存在法律、 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。上市公司中， 兼任公司高級管理人員的董事人數(shù)和由職工代表擔任的董事人數(shù)合計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一；最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；公司董事、 高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。第三十九條中國證監(jiān)會對上市公司董事任職實施備案管理，對于存在嚴重的證券市場失信行為和法律、 行政法規(guī)規(guī)定的不得擔任公司董事情形的董事候選人，中國證監(jiān)會有權(quán)提出異議；被中國證監(jiān)會提出異議的董事候選人，不得擔任上市公司的董事。上市公司董事、 監(jiān)事、 高級管理

16、人員在任職期間，應當按要求參加中國證監(jiān)會組織或者授權(quán)組織的培訓。第四十條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責應當符合上市公司和全體股東的最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務便利，操縱上市公司從事本條例第三十七條所列的行為，損害上市公司利益。第四十一條董事會在聘任公司高級管理人員之前，應當考察該候選人所具備的資格、經(jīng)營和管理經(jīng)驗、 業(yè)務專長、誠信記錄等情況， 確信所聘任的高級管理人員能夠勝任其職務。董事應當督促高級管

17、理人員在授權(quán)范圍內(nèi)忠實、勤勉地履行其職責，檢查、監(jiān)督經(jīng)理組織、實施董事會決議。第四十二條無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上，認真、謹慎地就審議事項表示明確的個人意見。無法親自出席董事會會議的，董事應當以書面形式委托其他董事代為出席，且必須在委托書中明確具體的授權(quán)范圍以及對審議事項的個人意見和表決意向。董事不得做出或者接受無表決意向的委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。第四十三條 董事應當熟悉和持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營、管理、資產(chǎn)處置和資金使用等情況，認真閱讀公司財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的問題。第四十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)現(xiàn)上

18、市公司存在違反法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，促使公司予以糾正。 上市公司不予糾正的，董事、 監(jiān)事、高級管理人員應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所或者其他有關部門報告。第四十五條 上市公司應當及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供有關文件、信息和其他資料，保障董事、監(jiān)事、高級管理人員依法履行職責所必需的知情權(quán)。第四十六條董事會秘書是上市公司的高級管理人員，負責辦理公司信息披露事務，籌備股東大會和董事會會議， 制作會議記錄， 保管會議決議、 會議記錄及其他會議資料、 股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員名冊等公司文件， 承擔投資者關系管理和

19、股東資料的管理等工作。第四十七條 董事會秘書為履行職責，有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議等有關會議，查閱公司會計賬簿和其他文件。上市公司應當建立相應的工作制度， 保障董事會秘書依法履行職責。 公司有關部門和人員應當根據(jù)董事會秘書的要求，及時提供相關資料和信息，完整、客觀地說明有關情況。第五章關聯(lián)交易和重大擔保第四十八條上市公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、 公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、 行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序并及時予以披露。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避關聯(lián)交易的審議程序和信息披露規(guī)定。第

20、四十九條上市公司應當在公司章程中規(guī)定董事會、股東大會對關聯(lián)交易的審議權(quán)限。重大關聯(lián)交易應由二分之一以上獨立董事同意后，提交董事會討論。獨立董事可以聘請中介機構(gòu)對關聯(lián)交易出具專業(yè)意見，作為其判斷的依據(jù)。股東大會審議關聯(lián)交易時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股東應當回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定另有要求外，股東大會做出相關決議須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第五十條上市公司應當及時披露關聯(lián)交易的內(nèi)容、交易各方的關聯(lián)關系和關聯(lián)人的基本情況、交易的定價原則和定價依據(jù)、審議程序和獨立董事所發(fā)表的意見等事項。第五十一條上市公司為他人提供擔保，應當依照法

21、律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程履行相關程序，由董事會或者股東大會做出決議，并及時履行信息披露義務。上市公司重大擔保在提交董事會或股東大會審議前，應聘請專業(yè)機構(gòu)對擔保事項進行風險評估。上市公司應當在公司章程中規(guī)定董事會、股東大會對公司為他人提供擔保事項的審議權(quán)限和審議程序，以及對違反審議權(quán)限和審議程序的責任追究制度。上市公司違法違規(guī)擔保，擔保未履行相關程序或未按規(guī)定披露的，中國證監(jiān)會依法追究公司和相關責任人的責任。第六章發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立第五十二條上市公司申請發(fā)行股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、附認股權(quán)公司債券和中國證監(jiān)會認可的其他證券品種，應當符合 證券法 、本

22、條例以及經(jīng)國務院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，并報中國證監(jiān)會核準。第五十三條上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行證券，應當由保薦人推薦，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。保薦人推薦上市公司發(fā)行證券，應當指定保薦代表人負責承擔具體的保薦工作。保薦代表人的資格和管理辦法由中國證監(jiān)會制定。第五十四條自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第五十五條上市公司募集資金數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：( 一 ) 募集資金數(shù)額和投資項目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、 技

23、術水平和管理能力等相適應；( 二 ) 募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；( 三 ) 建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第五十六條 上市公司應當建立募集資金管理和使用制度，控制投資風險，保障資金安全。未經(jīng)股東大會批準，上市公司不得改變募集資金用途。上市公司需要改變募集資金用途的， 應當在股東大會審議該事項前， 對新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并披露下述事項：( 一 ) 董事會關于改變募集資金用途的決議；( 二 ) 獨立董事對改變募集資金用途的意見；( 三 ) 改變原募集資金用途的原因；( 四 )

24、 關于新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等情況的分析報告；( 五 ) 實施新投資項目所需要的審議和審批程序；( 六 ) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第五十七條 上市公司召開股東大會審議改變募集資金用途方案時，應當向股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。第五十八條 保薦人在持續(xù)督導期間， 應當就上市公司募集資金使用情況出具專項報告，并在上市公司年度報告中予以披露。第五十九條 進行上市公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有相應的經(jīng)濟實力和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助， 不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。收購人具有下列情形之一的，不得收購上市公司：( 一 ) 負有

25、數(shù)額較大債務，到期不能清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；( 二 ) 最近三年內(nèi)有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；( 三 ) 最近三年內(nèi)有嚴重的證券市場失信行為；( 四 ) 收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的情形；( 五 ) 依照法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。被收購公司的股東、 董事、監(jiān)事及高級管理人員針對收購行為所做出的決策和采取的措施，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。第六十條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定及時履行報告、公告義務，并報中國證監(jiān)會核準。上市公司實施重大資產(chǎn)重組， 應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策， 重組后的上市公司具備

26、持續(xù)盈利能力， 符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求，重組中的相關資產(chǎn)權(quán)屬清晰，定價公允，不得損害上市公司和股東的合法權(quán)益。中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人士組成的上市公司并購重組審核委員會，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定對提交審議的重大資產(chǎn)重組申請和有關并購事宜進行審議。第六十一條上市公司通過向特定對象非公開發(fā)行股份購買其所擁有的資產(chǎn)，應當保證發(fā)行后公司具備持續(xù)盈利能力，公司的股權(quán)分布符合上市條件，所購買的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、定價公允， 符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件，準。并報中國證監(jiān)會核第六十二條上市公司為減少注冊資本收購本公司股份，不得損害股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。上市公司為減少注冊資本收購本公司股份

27、，可以采用證券交易所集中競價交易方式、要約方式或中國證監(jiān)會認可的其他合法方式進行。上市公司以要約方式或中國證監(jiān)會認可的其他合法方式收購本公司股份，應當報中國證監(jiān)會核準。第六十三條上市公司進行合并或者分立，應當有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求，不得損害上市公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并報中國證監(jiān)會核準。第六十四條上市公司所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行上市，不得損害上市公司的獨立上市地位， 不得對上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響，并應當經(jīng)過出席上市公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十五條進行上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、向特定對象

28、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、減少注冊資本、 合并及分立等活動，應當聘請財務顧問出具專業(yè)意見。財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制和報送相關申報文件。第六十六條禁止利用上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立等活動危害國家經(jīng)濟安全和社會公共利益。境外投資者從事上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、 合并及分立等活動的，必須遵守中國法律，服從中國行政、司法及仲裁管轄。第七章信息披露第六十七條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人和其他信息披露義務人， 應當按照法律、 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定及時履行信息披露義務，保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整。信息披露義務人及相關信息知情人在相關信息依法

29、公開前，對該信息內(nèi)容負有保密責任，不得以任何方式公開或者泄漏該信息。信息披露義務人進行信息披露，應當公平對待公司的所有股東，不得僅向單個或者部分股東披露信息， 不得以新聞報道等方式代替其應當履行的報告、公告義務。 上市公司的控股股東或者實際控制人不得要求上市公司在依法公開披露信息前向其報告或者公開有關信息。第六十八條中國證監(jiān)會依法對上市公司和相關信息披露義務人及其行為進行監(jiān)督管理，制定規(guī)則，規(guī)范募集資金說明書、年度報告、中期報告、季度報告、股份變動報告、股東持股變動報告和其他公告的編制與披露。第六十九條證券交易所依法對信息披露進行日常監(jiān)管，監(jiān)督上市公司和相關信息披露義務人披露信息， 向中國證監(jiān)

30、會報告日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的重大證券違法違規(guī)行為。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他業(yè)務細則應當報中國證監(jiān)會批準或者備案。第七十條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定履行職責，確保定期報告按期披露。對未按期披露定期報告的行為，中國證監(jiān)會依法追究相關責任人的責任。上市公司董事、 高級管理人員應當對公司年度報告、中期報告和季度報告簽署書面確認意見； 對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述理由，并與公司年度報告、中期報告或者季度報告同時披露。 上市公司董事、 高級管理人員不得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按期披露。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司年度報告、 中期報告

31、和季度報告進行審核， 出具書面審核意見， 說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司實際情況。第七十一條 上市公司應當在下述任一時點最先發(fā)生時，立即披露可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件：( 一 ) 董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議；( 二 ) 有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議；( 三 ) 任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或者應當知道該重大事件。重大事件尚處于籌劃階段， 但在前款第 ( 一 ) 、( 二 ) 項所述時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當立即披露相關籌劃

32、情況和既有事實：( 一 ) 該重大事件難以保密；( 二 ) 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；( 三 ) 公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，應當立即報告上市公司，由上市公司進行披露。上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員應當保證臨時公告的內(nèi)容真實、準確、完整并承擔相應責任， 對公告內(nèi)容有異議的，應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，并披露其異議理由。第七十二條 上市公司應當建立信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任。第七十三條上市公司應當按照會計法規(guī)、會計準則、 會計制度及相關主管部門的規(guī)定，建立健全財務管理和會

33、計核算的內(nèi)部監(jiān)督制度， 真實、客觀地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，保證財務信息的真實、準確。上市公司應當配合對其財務會計報告進行審計的會計師事務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師事務所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。第七十四條 通過委托或者信托等方式持有或者實際支配上市公司股份表決權(quán)的投資者，應當按照本條例第六十七條的規(guī)定及時披露其所擁有的上市公司權(quán)益及控制權(quán)變化等情況。第八章監(jiān)督管理第七十五條中國證監(jiān)會依法對上市公司及相關各方實行監(jiān)督管理，有權(quán)采取下列措施：( 一 ) 進入公司進行現(xiàn)場檢查、專項核查和采取其他現(xiàn)場監(jiān)管措施；( 二 ) 詢問公司董事、 監(jiān)事、高級管

34、理人員或其他工作人員以及與被調(diào)查事件有關的單位和個人，約見上述人員進行監(jiān)管談話，要求其對有關事項做出說明；( 三 ) 查閱、復制當事人以及與被調(diào)查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、 登記過戶記錄、 財務會計資料、股東大會、董事會及監(jiān)事會會議記錄和決議、信息披露資料和其他相關文件和資料；( 四 ) 責令公司按要求提供相關文件和資料，對有關事項進行說明；( 五 ) 責令公司聘請證券服務機構(gòu)、保薦人等專業(yè)機構(gòu)就有關事項進行核查、驗證并出具報告或者意見書；( 六 ) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他措施。經(jīng)中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)負責人批準， 前款規(guī)定適用于上市公司的控股股東、 實際控制人、收購人以及其他與

35、被調(diào)查事件有關的單位和個人。第七十六條 依法履行監(jiān)督管理職責的各有關機構(gòu)的工作人員，應當忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益。前款規(guī)定的工作人員，應當依法保守國家秘密，不得泄漏所知悉的有關單位和個人的商業(yè)秘密。第七十七條中國證監(jiān)會依法對投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、 會計師事務所、 律師事務所等證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員、保薦人及其從業(yè)人員從事證券服務業(yè)務實行監(jiān)督管理。證券服務機構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員從事證券服務業(yè)務，制作、出具相關文件，應當勤勉盡責，恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律。第七十八條 對于違反有關上市公司監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的行

36、為，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形和視情節(jié)輕重，對當事人采取下列監(jiān)管措施：( 一 ) 進行監(jiān)管談話；( 二 ) 出具監(jiān)管警示函；( 三 ) 責令改正；( 四 ) 記入監(jiān)管誠信檔案；( 五 ) 在一定期限內(nèi)不受理其出具或者簽署的文件；( 六 ) 限制有關股東的表決權(quán)等相關權(quán)利；( 七 ) 認定為董事、監(jiān)事、高級管理人員不適當人選；( 八 ) 采取市場禁入措施；( 九 ) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。第七十九條上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購人、證券服務機構(gòu)和保薦人及其從業(yè)人員有下列情形之一的， 中國證監(jiān)會可以將其記入監(jiān)管誠信檔案并在必要時予以公布：( 一 ) 拒不配合監(jiān)管

37、；( 二 ) 提交或者出具、簽署的申請文件未按照有關規(guī)定進行制作；( 三 ) 違反其公開承諾或者存在其他嚴重失信的行為并造成重大不良影響；( 四 ) 違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，損害公司和股東利益的其他情形。證券服務機構(gòu)和保薦人及其從業(yè)人員在十二個月內(nèi)累計兩次被記入監(jiān)管誠信檔案的，中國證監(jiān)會有權(quán)在一定期間內(nèi)不受理相關機構(gòu)和人員出具或者簽署的文件。第八十條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以認定其為不適當人選：( 一 ) 董事、監(jiān)事十二個月內(nèi)無正當理由累計兩次不親自出席董事會會議、監(jiān)事會會議；( 二 ) 拒不配合監(jiān)管；( 三 ) 違反向投資者做出的公開承諾或

38、者對公司嚴重違反公開承諾的行為負有個人責任；( 四 ) 受到中國證監(jiān)會的行政處罰；( 五 ) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會認定為不適當人選的，上市公司應當在兩個月內(nèi)進行撤換。 被認定為不適當人選的人員，自被認定之日起兩年內(nèi)，不得擔任任何上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。第八十一條有證據(jù)證明上市公司提供的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以做出終止審核決定，并在一定期限內(nèi)不受理該公司的申請文件。有證據(jù)證明證券服務機構(gòu)和保薦人及其從業(yè)人員所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除應當承擔 證券法規(guī)定的法律責任外，中國證監(jiān)會

39、有權(quán)在一定期限內(nèi)不受理相關機構(gòu)和人員出具或者簽署的文件。上市公司披露盈利預測的，如果利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會有權(quán)在一定期限內(nèi)不受理該公司的申請文件。第八十二條傳播媒介應當發(fā)揮輿論監(jiān)督作用，客觀、真實地報道涉及上市公司的情況。故意對上市公司做出失實報道、誤導市場， 或者涉嫌對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監(jiān)會應當通報有關部門責令限期改正，有關部門應當依法追究其法律責任。第八十三條上市公司監(jiān)管實行轄區(qū)監(jiān)管責任制，以上市公司工商登記注冊地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)監(jiān)管為基礎，明確中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所的監(jiān)管責任，實行各司其職、各負其責、密切協(xié)作的聯(lián)動監(jiān)管

40、。第八十四條在對上市公司的監(jiān)督檢查中，當發(fā)現(xiàn)嚴重侵害上市公司利益的行為，或者上市公司面臨顯著風險、重大損失和嚴重后果時，中國證監(jiān)會應當及時進行調(diào)查。在監(jiān)督檢查和調(diào)查過程中，中國證監(jiān)會可以根據(jù)上市公司的具體情況及違法違規(guī)行為的情節(jié)輕重，適時公開檢查和調(diào)查結(jié)果。第八十五條中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國務院其他金融監(jiān)督管理機構(gòu)應當相互配合，建立和完善上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司控股股東、實際控制人的監(jiān)督管理信息系統(tǒng)和監(jiān)督管理信息共享機制。中國人民銀行和國務院其他金融監(jiān)督管理機構(gòu)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、海關、稅務、工商行政管理機構(gòu)及其他相關部門應當及時向中國證監(jiān)會提供上市公司監(jiān)管所必需

41、的上市公司及其控股股東、實際控制人的信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息、監(jiān)督信息以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、海關、稅務、工商登記等信息。中國證監(jiān)會可以將上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、 上市公司的控股股東和實際控制人的相關違法違規(guī)情況以及監(jiān)管誠信檔案記錄的內(nèi)容，通報中國人民銀行和國務院其他金融監(jiān)督管理機構(gòu)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、海關、稅務、工商行政管理機構(gòu)及其他相關部門。第八十六條 中國證監(jiān)會依法履行職責，發(fā)現(xiàn)證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。經(jīng)中國證監(jiān)會負責人批準，中國證監(jiān)會必要時可以采取下列措施：( 一 ) 通知公安機關依法對有關涉案人員采取口岸查控、報備等方式限

42、制或者阻止其出境；( 二 ) 申請司法機關禁止有關單位和個人轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者對其財產(chǎn)設定其他權(quán)利。第八十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應當督促銀行業(yè)金融機構(gòu)嚴格審查上市公司及其控股股東和實際控制人辦理信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據(jù)等事項時的信用狀況。涉及上市公司對外擔保的， 應當嚴格審查該公司的相關審議批準文件及信息披露資料、對外擔保的合規(guī)性和擔保能力。第八十八條上市公司的控股股東和實際控制人違反本條例第三十七條規(guī)定的，中國人民銀行、 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關部門應當將其納入征信管理系統(tǒng)，并對其融資活動依法進行必要的限制。第八十九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關部門應當加強對國有控股上市公司控股股東、實

43、際控制人及其負責人的監(jiān)督管理，監(jiān)督國有控股上市公司控股股東、實際控制人依法行使權(quán)利。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關部門應當及時采取措施制止國有控股股東、實際控制人侵占上市公司資金、 資產(chǎn)和其他損害上市公司利益的行為，并對造成上市公司利益損害的相關負責人和直接責任人給予紀律處分或者直接撤銷其職務。最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會處以行政處罰、采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選的人員， 不得擔任上市公司控股股東或者實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他負責人。第九十條地方各級人民政府、各有關部門應當依法追究因嚴重違法行為導致上市公司股票在證券交易所終止上市的相關負責人和直接責任人的責任。對導致國有控

44、股上市公司退市負有責任的人員， 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關部門應當對其給予紀律處分或者直接撤銷其職務并依法追究其法律責任。第九十一條各省 ( 區(qū)、市 ) 人民政府、各有關部門應當建立協(xié)作機制和信息共享機制，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。第九十二條上市公司陷入重大危機、股東大會和董事會不能正常履行職責、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響時，其注冊地省級人民政府可以在一定期限內(nèi)對其組織實施托管。根據(jù)前款規(guī)定對上市公司組織實施托管的， 應當成立專門的托管組織， 負責保障公司財產(chǎn)安全，維護公司日常經(jīng)營管理正常進行，組織召開股東大會，改選公司董事會， 依法進行信息披露。第九十

45、三條證券服務機構(gòu)的主管部門依法對證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理， 建立監(jiān)管誠信檔案， 對違法違規(guī)行為予以處理， 并將有關情況和監(jiān)管信息及時通報中國證監(jiān)會。第九十四條上市公司協(xié)會是上市公司的全國性自律組織，是社會團體法人。上市公司應當加入上市公司協(xié)會。上市公司協(xié)會的權(quán)力機構(gòu)為全體會員組成的會員大會。上市公司協(xié)會章程由會員大會制定，并報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上市公司協(xié)會的活動進行指導和監(jiān)督。第九章法律責任第九十五條 從事監(jiān)督管理工作的各有關機構(gòu)的工作人員有下列情形之一的，依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任：( 一 ) 違反規(guī)定進行現(xiàn)場檢查、專項核查或者采取其他現(xiàn)場

46、監(jiān)管措施的；( 二 ) 違反規(guī)定進行調(diào)查的；( 三 ) 違反規(guī)定查詢賬戶、凍結(jié)或者查封的；( 四 ) 違反規(guī)定對有關機構(gòu)和人員實施行政處罰的；( 五 ) 濫用職權(quán)、玩忽職守的其他行為。前款規(guī)定的工作人員貪污受賄、泄漏國家秘密或者所知悉的有關單位和個人的商業(yè)秘密，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構(gòu)成犯罪的，依法給予行政處分。第九十六條上市公司有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，單處或者并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款：( 一 ) 未按照規(guī)定實行累積投票制；( 二 ) 未按照規(guī)定建立健全董事會專門委員

47、會制度、內(nèi)部控制制度、 財務會計制度、 董事會秘書工作制度；( 三 ) 擅自修改公司章程必備條款；( 四 ) 未按照規(guī)定做出關聯(lián)交易、對外擔保決議損害上市公司利益；( 五 ) 違反規(guī)定實施股權(quán)激勵；( 六 ) 違反規(guī)定進行重大資產(chǎn)重組、股份回購，合并、分立損害上市公司利益；( 七 ) 違反本條例規(guī)定選聘董事、監(jiān)事、高級管理人員；( 八 ) 違反本條例規(guī)定向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)損害上市公司利益。第九十七條 上市公司有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款：( 一 ) 未按照規(guī)定提供股東大會網(wǎng)絡投票方式；( 二 )

48、違法征集股東大會投票權(quán)；( 三 ) 未按照規(guī)定聘請律師出席股東大會并出具法律意見書；( 四 ) 違反規(guī)定授權(quán)他人行使職權(quán)；( 五 ) 未按照規(guī)定建立健全信息披露、信息管理、投資者關系管理制度；( 六 ) 采取反收購措施損害上市公司利益；( 七 ) 未按照規(guī)定向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供信息、資料嚴重影響其履行法定職責。第九十八條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，單處或者并處以三萬元以上十萬元以下的罰款：( 一 ) 未按照規(guī)定參加崗位培訓；( 二 ) 獨立董事未按照規(guī)定發(fā)表獨立意見；( 三 ) 限制、阻礙獨立董事、其他監(jiān)事依法履行職責；( 四 )

49、 未履行忠實、勤勉義務致使上市公司利益遭受重大損失。第九十九條 上市公司控股股東、實際控制人違反本條例第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條、第三十六條、第三十七條規(guī)定損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責令改正、限期返還不當利益，給予警告， 單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款； 對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告， 并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款； 拒不返還不當利益的， 對上市公司控股股東、 實際控制人處以六十萬元以上一百萬元以下的罰款； 對直接負責的主管人員和其他責任人員處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。投資者違反本條例第七十四條規(guī)定未及時履行披露義

50、務的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告， 單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第一百條 上市公司控股子公司未按照規(guī)定向上市公司報告重大事件的，由中國證監(jiān)會責令改正， 給予警告， 單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第一百零一條上市公司股東、董事未按照規(guī)定回避表決的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第一百零二條違反本條例第五十九條的規(guī)定收購上市公司的，由中國證監(jiān)會責令改正，沒收違法所得

51、， 并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以一百萬元罰款。第一百零三條保薦人、為上市公司提供服務的證券服務機構(gòu)，未依法制作業(yè)務底稿，或者未依法保管業(yè)務檔案的， 責令改正，給予警告， 并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第一百零四條對中國證監(jiān)會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、各級人民政府等國家機構(gòu)依法履行上市公司監(jiān)管職責拒不配合的，由公安機關依法給予治安管理處罰。第十章 附則第一百零五條本條例所稱上市公司，是指其股票在上海、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。第一百零六條本條例自 年