房地產(chǎn)私募基金結構圖示十八張

1、房地產(chǎn)私募基金結構圖示十八張在研究商業(yè)地產(chǎn)銷售金融化的過程中，查閱了很多文獻， 分析了很多案例，整理了這十八張最為經(jīng)典的基金結構圖， 匯編在此。 所有的案例和文獻都凝聚了無數(shù)前人的智慧， 行業(yè)發(fā)展道阻且長，在此向這些空手道前輩致以最高的敬意！1-高和資本收購中華企業(yè)大廈高和資本以其控制的天津暢和 為平臺、國開行旗下的國開金融以及國開元融為平臺，設立 “元融暢和”作為管理人高和資本和國開金融指定相關方為一 般級委托人 （劣后）；以 1:2 募集信托優(yōu)先級； 國開金融認購 中間級。（北京信托 -增益 10 號集合信托計劃） 信托計劃成立 后，元融暢和作為 GP 與信托計劃作為 LP 設立基金“上海

2、高 開錦有限合伙企業(yè)” （上海高開錦） 國開行以高開錦自有資金 1:1 ，向其發(fā)放并購貸款項目收購后升級改造，提高租金， 散售匯攏資金 簡評：結構中運用了兩次杠桿， 自有資金與借款比近乎 1:6 ， 小刀據(jù)大樹，收購銷售短平快，還愣是把大樹鋸下來了。2-賽富基金與新派白領公寓天津喜馬拉雅投資有限公司（GP ）與賽富不動產(chǎn)基金團隊 （LP ）設立北京賽富瑞益投資管理中 心（有限合伙）賽富瑞益作為 GP 出資 1%，募集 99% 的社 會投資人作為LP，設立北京賽富睿智投資中心（有限合伙）， 金期限 1+2+1+1 年，最低認購 500 萬元賽富睿智與賽富瑞益收購目標物業(yè)（森德大廈）所屬公司股權，

3、重新裝修后出 租給新派白領公寓管理方 20 年統(tǒng)一經(jīng)營管理管理公司每年 支付一次租金，年最近不得低于 3% 簡評：賽富的模式表面上是為白領公寓項目融資，但結構上 往 REITs 上靠， 且有非常強的可復制性， 未來除了以出售資 產(chǎn)退出，還可以等待政策開放 IPO 退出，值得長期持續(xù)關注。3- 盛世神州 & 嘉實資本與美瀾園社會投資人認購“嘉實 資本盛世美瀾園專項資產(chǎn)管理計劃”， 募集 1.4 億優(yōu)先級資金， 嘉實資本作為管理人。專項計劃為LP ，與盛世神州認購劣后 0.6 億元為 GP ，設立有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)投資期限 18 個月。募集資金走委貸，明股實債、股權質(zhì)押、在建工程 抵押

4、、占據(jù)董事會席位、實際控制人連帶責任擔保等方式增 信，售房回款作為還款來源。簡評：盛世神州 & 嘉實資本這一模式本質(zhì)上就是基金放 高利貸（its a joke ）,鑒于盛世神州的房地產(chǎn)背景 （張民耕）， 可以有效把控地產(chǎn)項目的開發(fā)過程，確保回款安全性，是房 企轉(zhuǎn)型的方向（當然是有錢的房企） 。4- 建銀精瑞 & 迦南資本投資葡萄牙優(yōu)先級和劣后級募集 600 萬歐元等值人民幣作為 LP ，迦南資本 GP 劣后跟投， 境 內(nèi)設立有限合伙企業(yè)。募集資金通過走自貿(mào)區(qū)政策通過香港 與盧森堡 SPV 雙層架構轉(zhuǎn)入葡萄牙，購買 BES 銀行旗下基 金購買房產(chǎn)。（后來據(jù)說沒走出去， 做了內(nèi)保外

5、貸， 求辟謠）簡評：當時自貿(mào)區(qū)對外股權投資的政策比較松，劣后份額可 轉(zhuǎn)房屋實體，葡萄牙移民政策先對較好，因此基金退出后反 映良好。但這一模式在目前的環(huán)境下，就購匯出境一條就可 判定無可操作性。 倒是現(xiàn)在大家可以百度關注一下“越洋居”， 這一難題已經(jīng)被著名境外投資專家“越洋居”的 CEO 陸總破 解了，（此處應該有掌聲） 。（有境外投資需求的朋友，請關 注“知知張知知”并留言，可提供越洋居聯(lián)系方式） 陸老板， 廣告紅包別忘了發(fā)哦 :）5-炬派禾暉證券化應收賬款華宸未來作為專項資產(chǎn)管理人通 過“華宸未來-旭輝北京空港中心專項資產(chǎn)管理計劃”向社會 投資人募集 4 億元作為 LP 與 GP 炬派禾暉設

6、立上海芙柳投 資中心（有限合伙）合伙企業(yè)投資期限6 個月，到期一次性向投資人分配本金及其收益合伙企業(yè)以4 億受讓旭輝順欣持有的預售合同項下人民幣 5.8 億元的未收房款尾款。 簡評：這種就是簡單的一次短期融資行為，但發(fā)展商可以提 高資金周轉(zhuǎn)率。但其背后可能有著包銷的身影，等我有空去 刨刨看看。6- 易居中國 & 諾亞財富的地產(chǎn)母基金由 TOP50 房地產(chǎn) 商作為 LP 認購基石基金份額，每份 7,500 萬元，最高不超 過2億元；易居中國旗下管理公司擔任GP，持有基金1%股份。 基石基金認購母基金 15 億元的劣后級 LP 份額， 諾亞 財富向社會募集不低于 15 億優(yōu)先級 LP ，歌

7、斐資產(chǎn)作為母基金 GP ，持 1% 份額。母基金達到 30 億元規(guī)模，分別投資于 子基金或設立項目公司開發(fā) TOP50 房地產(chǎn)開發(fā)項目。 簡評：這個母基金是發(fā)展商抱團取暖的產(chǎn)物，易居和諾亞聯(lián) 合推出的這只母基金有創(chuàng)新之處，但僅在寒冬有效，回暖了 就呵呵了。 anyway ， TOP50 被圈過來，就這一條，可以看 出易居和諾亞的行業(yè)號召力可真是不一般?。?- 平安信托收購瑞安天地平安信托作為受托人推出“平安財 富-安睿 1 號集合資金信托計劃”募集 13.3 億元， 用于收購安 拓投資管理有限公司的股權和債權，間接持有瑞安重慶天地 三幢寫字樓。平安信托物業(yè)資產(chǎn)管理團隊負責大樓的總體經(jīng) 營管理，

8、并聘請物業(yè)公司和瑞安商業(yè)管理團隊負責招商、租 賃和日常管理。信托后續(xù)視情況安排二期、三期募集。在信 托存續(xù)期間每年 1 月按照寫字樓項目的租金收益進度，分配 約 5.8% 的預期收益。首期投資期限 5 年，最后以資產(chǎn)出讓 退出。 簡評：這一操作方式在一定程度上實現(xiàn)了存量資產(chǎn)的證券化， 有點類似 REITs ，但本質(zhì)上差別很大。就信托而言，回報存 在不確定性，這是硬傷，同時安睿 1 號屬于非標準化理財， 有資金池的嫌疑，以后在監(jiān)管下基本發(fā)不出了吧。8- 中信啟航專項資管計劃“中信啟航專項計劃”募集規(guī)模 52.1 億元，優(yōu)先級與次級比為 70.1% ： 29.9% 中信證券旗下中信 金石基金任 G

9、P 與專項計劃為 LP 設立有限合伙企業(yè)，以收 購北京中信證券大廈于深圳中信證券大廈。私募基金將所持 有的 100% 的權益出售給中信金石基金發(fā)起的交易所上市 REITs 實現(xiàn)退，或者以資產(chǎn)出售實現(xiàn)退出。簡評：中信啟航專項計劃是國內(nèi)首單投資不動產(chǎn)資產(chǎn)的專項 資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，也是中信證券發(fā)起的國內(nèi)第一只私募 REITs 產(chǎn)品，有著劃時代的意義。中信啟航在設計上有效突 破了監(jiān)管機構對于非標產(chǎn)品投資的限制，主要體現(xiàn)在產(chǎn)品設 計上與非標準債權性資產(chǎn)有較大的區(qū)別：其優(yōu)先級和次級都 可以在深交所的綜合協(xié)議平臺進行轉(zhuǎn)讓；同時，該產(chǎn)品是對 不動產(chǎn)股權的金融投資，投資者是作為股東而不是純粹的債 券性資產(chǎn)。9-

10、 國開城市發(fā)展基金國開金融、昆侖信托和中海信托共同設 立開元城市發(fā)展基金管理公司開元城市發(fā)展基金為 GP ，國 開金融以自有資金與昆侖信托和中海信托作為 LP ，以信托 資金出資基金。 基金總規(guī)模 500 億元， 其中一期規(guī)模 101 億 元，期限 8 年昆侖信托與中海信托發(fā)起的信托產(chǎn)品為國開城 市發(fā)展基金集合資金信托計劃， 信托規(guī)模不超過 49.95 億元， 信托期限 6+2 簡評：如此規(guī)模項目非國家隊不可， 不多說了。 10- 中城投資 平行基金 中城投資管理團隊設立一家有限責任公司“天津中城基業(yè)”作 為 GP 與中城投資作為 LP 設立有限合伙企業(yè)“賦比興基 金” “賦比興基金”作遊P與

11、募集而來的各LP分別成立“中城 乾盈基金”、“中城坤盈基金”、“中城君盈基金”和“中城儂盈基 金”等平行基金。平行基金在一定限制條件內(nèi)對房地產(chǎn)開發(fā)項 目進行投資。 簡評高利貸”，優(yōu)先中國房地產(chǎn)開發(fā)商策略聯(lián)盟 會員企業(yè)的房地產(chǎn)項目，與“易居 -諾亞”的模式有些類似。這 種模式對資金的周轉(zhuǎn)率要求很高，需要運營團隊有很強的房 地產(chǎn)操盤能力和項目理解力。好在中城聯(lián)盟里的成員質(zhì)素還 不錯。11-海航并購浦發(fā)大廈第一階段海航置業(yè)報名競價摘牌浦發(fā) 置業(yè)的 100% 股權。上海信托設立信托計劃，先向海航置業(yè) 募集2000萬元；上海信托與海航置業(yè)成立 SPV “海航航信”， 海航航信與海航置業(yè)簽署遠期股權轉(zhuǎn)讓協(xié)

12、議 ，約定摘牌 成功后浦發(fā)置業(yè)股權轉(zhuǎn)讓至 SPV 摘牌成功后，信托計劃向 海航置業(yè)再募集 4.2 億劣后，向社會募集 10 億優(yōu)先，共 14.4 億以股東借款的方式支付海航航信給海航置業(yè)給浦發(fā)置業(yè) 原股東，股權變更到海航置業(yè)再變更到海航航信名下。海航 航信向上海信托提供抵押擔保和 51% 股權的質(zhì)押海航航信 申請經(jīng)營性貸款，獲得資金歸還上海信托后，海航置業(yè)回購 上海信托所持有的海航航信股權，支付本息，撤銷抵押和質(zhì) 押，實現(xiàn)信托計劃推出 簡評：杠桿收購資產(chǎn)資金最佳來源當然是銀行， BUT ，銀行 一直受制于“先有雞還是先有蛋”的問題， 因此海航以 4.6 億+ 信托的方式撬動浦發(fā)大廈，再以銀行貸

13、款實現(xiàn)退出是個挺好 的選擇。但經(jīng)營性物業(yè)貸還是需要業(yè)主方沉淀一定的資金， 這就是為何啟動了二次金融運作。12-海航并購浦發(fā)大廈第二階段工銀國際與海航置業(yè)設立“工 銀海航”，并以其為 GP ，海航置業(yè)為和北京信托為 LP 設立“銀 ?；稹?，規(guī)模 21 億元基金受讓海航海信的 100% 股權及浦 發(fā)大廈的其他附屬權益，支付對價 13.79 億元，再向浦發(fā)置 業(yè)發(fā)放 7.21 億元貸款，合計交易價格 31 億元。轉(zhuǎn)讓后，銀 海基金持浦發(fā)置業(yè) 100% 股權，并對浦發(fā)置業(yè)享有股東借款 債權。約定基金 5 年后以海航回購或出售第三方退出。 簡評：由于項目升值，通過基金的運作，基本實現(xiàn)了海航第 一次投資

14、的退出，但銀海的退出是個小尾巴，引發(fā)了第三次 金融運作。13-海航并購浦發(fā)大廈第三階段資產(chǎn)支持專項計劃由恒泰證 券作為管理人，盛京銀行監(jiān)管，平安銀行托管，海航集團擔 保向社會募集資金。其中 A 類證券規(guī)模為 15.31 億元，期限 約 18 年，每 3 年允許投資者回售，中誠信給予 AAA 的信用 評級；B類證券規(guī)模9.69億元，期限3年，在優(yōu)先收購權人 行權后可延長 3 年，最長期限可延至約 18 年，中誠信 AA+ 的信用評級。 恒泰與海航設立“恒泰海航”作為 GP ，海航實業(yè) 作為 LP 設立契約式私募基金。資產(chǎn)支持專項計劃受讓海航 實業(yè)權益， 以 LP 方式進入私募投資基金， 并獲得對

15、應收益。簡評：通過資產(chǎn)支持專項計劃實現(xiàn)資產(chǎn)的盤活是一種良好的 嘗試，在本案中通過專項計劃 +基金載體（雙 SPV ）實現(xiàn)對 標的資產(chǎn)持有人的股權收購和債權投資并為未來操作 REITs 公開發(fā)行留下了伏筆?？纯次磥碛心居?IPO 。14- 萬通中心基金化運作華潤信托子公司與萬通時尚成立萬通深國投 （400 萬元）作為 GP ，華潤信托計劃（ 3.5 億元） 和萬通地產(chǎn)（ 1,860 萬元）作為 LP 設立萬通基金。萬通基 金和萬通地產(chǎn)在市場上尋找合適投資人，以收購萬通地產(chǎn)全 資子公司萬通時尚 100% 股權或整棟購買萬通中心 D 方式退 出簡評：后來萬通地產(chǎn)回購了萬通基金持有萬通時尚的 49%

16、股 權，實現(xiàn)萬通基金投資者化年 20% 的收益，反過來看此事， 只是萬通的一種高利率融資而已。15-陽光新業(yè)并購銀河賓館第一階段陽光新業(yè)通過其子公司 上海晟域購入上海錦赟 100% 股權，持有銀河賓館主樓項目 簡評：這一步干干凈凈，沒海航搞那么復雜。16-陽光新業(yè)并購銀河賓館第二階段中信信托通過控股的中 信聚業(yè)和陽光新業(yè)設立有限合伙，聚業(yè)陽光作為 GP 與陽光 興業(yè)控制的天津瑞升、 中信信托和一直行動人永盛智達為 LP 設立有限合伙基金。合伙基金收購北京榮和（上海晟域單一 控股股東），實現(xiàn)對上海錦赟的控制。剩余收購款通過銀行 貸款方式解決簡評：同樣是國有房地產(chǎn)資產(chǎn)的收購，陽光新業(yè)的融資模式相對簡單，但關于高級管理員工的參與問題還 沒結局，于是有了第三個動作。17-陽光新業(yè)并購銀河賓館第三階段陽光新業(yè)管理團隊對聚 業(yè)陽光進行出資，占 20% 比例 簡評：此類資產(chǎn)和資本運作主要還是依靠管理團隊的頭腦， 給點股份也是應該的。 18- 凱龍瑞商業(yè)地產(chǎn)基金 凱瑞龍設立凱瑞龍（天津）股權投資基金管理有限公司中航 信托發(fā)行期限為 3+1+1 年的“中航信托 -天啟 70 號科凱天博 PE 投資事務管理集合資金信托?！?瑞龍（天津）股權投資基金管理有限公