601222林洋電子董事會秘書工作制度

1、、 江蘇林洋電子股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇林洋電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的選任、履職和 考核工作，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法、 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂、上海證券交易所上市公司董事會秘書管 理辦法（修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，結合公司實際 情況，制訂本制度。 第二條 董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對公司和董事會負責。法 律、法規(guī)及公司章程對高級管理人員的其他有關規(guī)定，適用于董事會秘書。 第三條 董事會秘書為公司與上海證券交易所（以

2、下簡稱“上交所”）之間的指定聯(lián)絡人，負 責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等職責范圍內的事務。 第四條 公司設立董事會辦公室、證券部，由董事會秘書分管。 第二章 選任 第五條 公司董事會應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。 第六條 擔任董事會秘書，應當具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經驗； （四）取得上交所認可的董事會秘書資格證書。 第七條 具有下列情形之一的人員不得擔任公司董事會秘書： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會

3、行政處罰； （三）曾被上交所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受上交所公開譴責或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔任公司董事會秘書期間，上交所對其年度考核結果為“不合格”的次數(shù)累 計達到兩次以上； （六）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書時，應提前五個交易日向上交所報備以下材 料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上交所上市公司董事會秘書管理辦法 規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷； （二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。上交所自收到報備材料之日起五個交易

4、 日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會 秘書。對于上交所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 第九條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。 第十條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內將其解 聘： （一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時 向上交所報告，說明原因并公告。

5、董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上交所提交個人陳 述報告。 第十一條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并 辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的， 或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。 第十二條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董 事會秘書的職責，并報上交所備案。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會 秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董 事會秘書。 第三章 履職 第十三條 董事會秘書負責公司信息

6、披露管理事務，包括： （一）負責公司對外信息發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務管理制度； （三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定，協(xié)助相關各方及有關人員履行 信息披露義務； （四）制定并完善公司內幕信息和對外報送信息等管理制度，督導公司對未公開重大信息的 保密工作； （五）關注媒體有關公司的報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時 披露或澄清。 第十四條 董事會秘書應協(xié)助董事會加強公司治理機制建設，包括： （一）組織籌備并參加公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議； （二）促進公司內部控制制度建設； （三）推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范

7、關聯(lián)交易事項； （四）推動公司建立健全激勵約束機制； （五）推動公司承擔社會責任。 第十五條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規(guī)定； （四）其他公司股權管理事項。 第十六條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務 工作機制。 第十七條 董事會秘書應協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資 本市場再融資或者并購重組事務。 第十八條 董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及 其他

8、相關人員接受相關法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。 第十九條 董事會秘書應履行公司法、中國證監(jiān)會和上交所要求履行的其他職責。 第二十條 董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。若知悉 前述人員違反相關法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時， 應當予以警示，并立即向上交所報告。 第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員和各部室及子（分）公司負責人應當配合董事會秘書的履職行為。 第二十二條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上 交所報告。 第二十三條 董事會秘書在任期期間及離任后

9、，應持續(xù)履行保密義務，直至公司有關信息對 外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于應當履行保密義務的范圍。 第二十四條 董事會應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履 行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董 事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得上交所認可的董事會秘書資格證 書。 第四章 培訓 第二十五條 董事會秘書在任職期間應當按照上交所有關規(guī)定參加后續(xù)培訓。董事會秘書原 則上每兩年至少參加一次上交所組織的后續(xù)培訓，被上交所通報批評以及年度考核不合格 的，應參加該所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。 第二十六條

10、 公司應支持董事會秘書為提高履職能力而參加證券監(jiān)管機構及其他外部機構組 織的相關培訓。 第五章 考核 第二十七條 除接受公司對高級管理人員的內部考核外，董事會秘書同時接受上交所實施的 年度考核和離任考核。董事會秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日， 離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第二十八條 董事會秘書在每年 5 月 15 日或離任前，應主動向上交所提交年度履職報告或離 任履職報告。若在上述期間內，董事會秘書未向上交所提交年度履職報告或離任履職報告， 公司董事會和監(jiān)事會應督促董事會秘書提交。 第二十九條 董事會秘書年度履職報告和離任履職報告應遵循客觀公正的原則，如實反映本 年度或任職期間個人履職情況。 第六章 懲處 第三十條 董事會秘書違反本制度，情節(jié)嚴重的，公司可根據(jù)上交所對其的處罰決定，同時 給予一定的