無錫關于成立耐火材料公司可行性報告（參考模板）

1、泓域咨詢 /無錫關于成立耐火材料公司可行性報告無錫關于成立耐火材料公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目建設背景及必要性分析16一、 行業(yè)發(fā)展情況及趨勢16二、 行業(yè)基本風險17三、 項目實施的必要性19第三章 市場分析20一、 行業(yè)競爭格局20二、 行業(yè)競爭格局21三、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗

2、旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 風險防范58一、 項目風險分析58二、 項目風險對策60第八章 項目選址方案62一、 項目選址原則62二、 建設區(qū)基本情況62三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展68四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標72五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向74六、 項目選址綜合評價79第九章 環(huán)境保護方案80一、 編制依據(jù)80二、 建設期大氣環(huán)境影響分

3、析81三、 建設期水環(huán)境影響分析84四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析85五、 建設期聲環(huán)境影響分析85六、 營運期環(huán)境影響86七、 環(huán)境管理分析87八、 結論89九、 建議89第十章 經(jīng)濟效益91一、 基本假設及基礎參數(shù)選取91二、 經(jīng)濟評價財務測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表93利潤及利潤分配表95三、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97四、 財務生存能力分析98五、 償債能力分析98借款還本付息計劃表100六、 經(jīng)濟評價結論100第十一章 投資方案101一、 投資估算的編制說明101二、 建設投資估算101建設投資估算表103三、 建設期利息10

4、3建設期利息估算表103四、 流動資金104流動資金估算表105五、 項目總投資106總投資及構成一覽表106六、 資金籌措與投資計劃107項目投資計劃與資金籌措一覽表107第十二章 進度規(guī)劃方案109一、 項目進度安排109項目實施進度計劃一覽表109二、 項目實施保障措施110第十三章 總結評價說明111第十四章 附表112主要經(jīng)濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產(chǎn)投資估算表115流動資金估算表115總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用估算表119固定資產(chǎn)折舊費估算表120無形資產(chǎn)和

5、其他資產(chǎn)攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現(xiàn)金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表126能耗分析一覽表126報告說明xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資720.00萬元，占xx集團有限公司90%股份；xx投資管理公司出資80萬元，占xx集團有限公司10%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20968.29萬元，其中：建設投資15854.96萬元，占項目總投資的75.61%；建設期利息413.60萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金4699.73萬元，占項目總投

6、資的22.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入42700.00萬元，綜合總成本費用36277.58萬元，凈利潤4680.05萬元，財務內(nèi)部收益率14.89%，財務凈現(xiàn)值657.40萬元，全部投資回收期6.76年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。我國擁有較為豐富的耐火原料資源，耐火原料資源主要是高鋁礬土、菱鎂礦、石墨等，這些資源儲量大、品位高、易開采。我國菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位，主要分布在陜西、遼寧、吉林、河南、云南等地；我國鋁土礦分布廣泛，總資源儲量達20億噸以上；我國晶質石墨主要產(chǎn)地是黑龍江、山東、內(nèi)蒙、河南等地，石墨儲

7、量居世界第一。我國耐火原料在精選、提純、均化、合成、改性、高溫煅燒、擴展品種以及提高質量等方面取得了顯著成效。因此中國生產(chǎn)耐火材料有得天獨厚的資源優(yōu)勢。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本800萬元三、 注冊地址無錫xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事耐火材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關

8、部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步

9、規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8917.597134.076688.19負債總額3976.433181.142982.32股東權益合計4941.163952.933705.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29631.2623705.01222

10、23.44營業(yè)利潤5939.434751.544454.57利潤總額5348.184278.544011.14凈利潤4011.143128.692888.02歸屬于母公司所有者的凈利潤4011.143128.692888.02（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的

11、永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8917.597134.076688.19負債總額3976.433181.142982.32股東權益合計4941.163952.933705.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29631.2623705.0122223.44營業(yè)利潤5939.434751.544454.57利潤總額5348.184278.544011.14凈利潤4011.143128.692888.02歸屬于母公司所有者的凈利潤4011.143128.692888.0

12、2六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由耐火材料行業(yè)隨下游鋼鐵、水泥行業(yè)同周期變動。根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從2003年至2014年，在鋼鐵、有色、石化、建材等高溫工業(yè)高速發(fā)展的強力拉動下，耐火材料行業(yè)連年保持良好的增長態(tài)勢，耐火材料的生產(chǎn)和銷售快速增長，產(chǎn)銷量穩(wěn)居世界耐火材料第一。近年來，我國耐火材料進口量僅占國內(nèi)耐火材料需求總量的0.1%左右，足以說明我國耐火材料產(chǎn)品無論是數(shù)量、品種還是質量等方面，基本能夠滿足國內(nèi)高溫工業(yè)生產(chǎn)和技術發(fā)展的需要。從區(qū)域發(fā)展的態(tài)勢來看，國家層面統(tǒng)籌區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，加快推動京津冀

13、協(xié)同發(fā)展和長江經(jīng)濟帶建設，加大中西部地區(qū)基礎設施建設，引導產(chǎn)業(yè)逐步向內(nèi)陸地區(qū)梯度轉移，促進經(jīng)濟發(fā)展空間從沿海地區(qū)向沿江內(nèi)陸拓展。同時，以城市群為主體形態(tài)的國家區(qū)域發(fā)展新布局全面展開，遼中南、山東半島、長江中游、海峽西岸等新的城市群快速崛起，國內(nèi)地區(qū)間經(jīng)濟發(fā)展差距將逐步縮小。長三角地區(qū)區(qū)域一體化進程提速，上海龍頭帶動作用不斷增強，對江蘇、浙江等周邊區(qū)域的“溢出”效應和“虹吸”效應同步顯現(xiàn)。江蘇省確立“蘇南提升、蘇中崛起、蘇北振興”區(qū)域發(fā)展方略，推進寧鎮(zhèn)揚、（滬）蘇通、錫常泰融合發(fā)展，加快建設沿滬寧線、沿江、沿海、沿東隴海線經(jīng)濟帶。無錫雖然會面臨著區(qū)域一體化發(fā)展中城市間競爭加劇的挑戰(zhàn)，但也可以獲得

14、融入國家戰(zhàn)略，加快提升區(qū)域性中心城市功能的機遇。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約42.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸耐火材料的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積51165.39，其中：生產(chǎn)工程31053.57，倉儲工程9114.00，行政辦公及生活服務設施5602.33，公共工程5395.49。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20968.29萬元，其中：建設投資15854.96萬元，占項目總投資的75.61%；建設期利息413.

15、60萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金4699.73萬元，占項目總投資的22.41%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：42700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：36277.58萬元。3、凈利潤（NP）：4680.05萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.76年。5、財務內(nèi)部收益率：14.89%。6、財務凈現(xiàn)值：657.40萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及

16、水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術進步，產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質量要求。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)發(fā)展情況及趨勢狹義的耐火材料是指耐火度不低于1580，同時具有較好的抗熱沖擊能力和抗化學侵蝕能力的無機非金屬材料。廣義的耐火材料則對耐火度沒有嚴格要求，一般泛指能在高溫環(huán)境下使用的材料，如鋼鐵企業(yè)使用的隔熱渣一般耐火度遠低于1580，但是也被普遍視為耐火材料。根據(jù)國際標準，耐火材料是指在高溫環(huán)境下其化學與物理性質穩(wěn)定的非金屬材料，廣泛應用于鋼鐵、冶金、建材、化工、電力等高

17、溫工業(yè)生產(chǎn)過程中，是高溫工業(yè)不可缺少的重要基礎材料。“十五”至“十一五”是我國耐火材料行業(yè)發(fā)展速度最快的一個時期。在鋼鐵、有色、水泥建材和玻璃等高溫工業(yè)高速發(fā)展的強力拉動下，耐火材料行業(yè)產(chǎn)銷兩旺，產(chǎn)品結構有效調(diào)整，國際競爭力大大增強，成為世界耐火材料行業(yè)生產(chǎn)和出口大國。“十一五”之后，受宏觀經(jīng)濟影響，耐火材料行業(yè)深層次結構性矛盾日趨顯現(xiàn)，資源綜合利用率較低，產(chǎn)能結構性過剩導致市場無序競爭，企業(yè)生產(chǎn)成本壓力加大等，制約整個耐火材料行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。2012年以來，我國耐火材料產(chǎn)能嚴重過剩現(xiàn)象和惡性競爭現(xiàn)象逐步得到有效遏制，行業(yè)內(nèi)企業(yè)在激烈的競爭中逐漸趨于成熟和理性。對于中國耐火材料行業(yè)的企業(yè)來說

18、，未來幾年將經(jīng)歷產(chǎn)品結構調(diào)整、企業(yè)重組的時期，創(chuàng)新管理和研發(fā)投入將是未來耐火材料企業(yè)保持活力和成功的關鍵。一方面，耐火材料行業(yè)的下游客戶如鋼鐵、水泥、化工、有色金屬等行業(yè)對耐火材料提出了更高的質量要求；另一方面，隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和生產(chǎn)技術的改進，耐火材料行業(yè)競爭日趨激烈，行業(yè)整體利潤空間被不斷壓縮，使得耐火材料企業(yè)必須加大科研投入，加快研發(fā)優(yōu)質的新產(chǎn)品和新工藝，不斷降低成本，以適應和滿足行業(yè)的發(fā)展需求。二、 行業(yè)基本風險1、鋼鐵行業(yè)依賴風險耐火材料行業(yè)的發(fā)展高度依賴于鋼鐵行業(yè)的發(fā)展。經(jīng)濟復蘇緩慢和對于鋼鐵行業(yè)陸續(xù)出臺的一系列整合落后產(chǎn)能，一定程度上制約了鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)能提升，從而影響耐火材料行

19、業(yè)市場規(guī)模的增長；同時，鋼鐵企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的惡化也為鋼鐵企業(yè)對耐火材料供應商的應付賬款回款能力帶來負面影響。而隨著調(diào)控政策的加劇，導致經(jīng)營情況惡化，鋼鐵企業(yè)的回款周期可能會進一步延長，從而加大耐火材料供應商的資金壓力。2、技術、產(chǎn)品替代風險鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業(yè)并購重組的推進和環(huán)保標準的提升，對于耐火材料的質量和品種提出了更高的要求。目前耐火材料行業(yè)品種、質量不能完全有效地滿足高溫工業(yè)迅速發(fā)展的需要。新型綠色耐火材料產(chǎn)品比重偏低，耐火材料總量結構性過剩較為嚴重。調(diào)整結構，淘汰落后，大力開發(fā)推廣使用新型長壽、節(jié)能、環(huán)保、優(yōu)質的綠色耐火材料產(chǎn)品成為耐火材料行業(yè)的發(fā)展趨勢。這對于重視產(chǎn)品技術升

20、級、有一定技術儲備的企業(yè)將會是一個迅速擴大市場份額的機遇，并可能帶來一次行業(yè)內(nèi)的洗牌。3、市場競爭風險國內(nèi)耐火材料行業(yè)是一個完全競爭的市場，據(jù)統(tǒng)計，截至2011年底全國規(guī)模以上列入統(tǒng)計報表的耐火材料企業(yè)已達1917家。因此耐火材料行業(yè)面臨著較為激烈的市場競爭。同時，當今世界耐火材料大集團如奧地利的奧鎂公司和比利時的維蘇威公司等紛紛進入中國市場，這些跨國公司在技術、管理等方面具有一定的競爭力。因此，耐火材料公司不僅面臨開拓國際市場的風險，同時也面臨與這些國際先進同行爭搶國內(nèi)市場份額的風險。4、宏觀經(jīng)濟政策變動風險鋼鐵、水泥、冶金工業(yè)是耐火材料產(chǎn)品最大的消耗行業(yè)，占耐火材料產(chǎn)品消耗總量的80%。但

21、受宏觀經(jīng)濟形勢影響，房地產(chǎn)市場低迷，鋼鐵、水泥、冶金行業(yè)也處于低潮期；且目前上述行業(yè)被國家發(fā)改委和工信部認定為產(chǎn)能過剩行業(yè)，其企業(yè)發(fā)展短期內(nèi)會受到一定的限制。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場分析一、 行業(yè)競爭格局根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，我國耐火材料企業(yè)有2萬余家，其中主營業(yè)務收入500萬元以上的規(guī)模企業(yè)約2,000家

22、，平均年產(chǎn)量不足2.5萬噸。年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產(chǎn)企業(yè)僅100余家。前60家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)銷售收入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右。前10家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)也僅占15%左右。耐火材料企業(yè)初始投資相對較小，門檻偏低導致生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量多，造成行業(yè)生產(chǎn)集中度偏低。國內(nèi)耐火材料企業(yè)主要分為三種類型：第一、以原料為基礎，逐步擴大為原料及耐火材料制品生產(chǎn)企業(yè)。該類企業(yè)以營口青花集團有限公司、海城后英集團有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等為代表。由于擁有巨大的礦山資源，規(guī)模相對較大，國內(nèi)銷售收入最高的耐火材料企業(yè)均為遼寧省開采菱鎂礦并生產(chǎn)耐火材料制品的企業(yè)。第二、以技術為先導

23、，以高技術含量和高附加值產(chǎn)品深加工為主的企業(yè)。該類企業(yè)以北京利爾、中鋼耐火、魯陽股份、濮耐股份、瑞泰科技等為代表。這類企業(yè)技術實力雄厚，產(chǎn)品品種多樣化，成長性良好，是耐火材料行業(yè)發(fā)展的中堅力量。第三、大型鋼鐵企業(yè)附屬耐火材料企業(yè)。原大型國有鋼鐵企業(yè)大多擁有自己的耐火材料廠，這些企業(yè)基本上附屬于其母公司。近幾年，隨著國有企業(yè)體制改革的不斷深入，目前這些耐火材料廠大部分已經(jīng)與其母公司分離，成為獨立的耐火材料制品生產(chǎn)企業(yè)。2013年工業(yè)和信息化部發(fā)布的關于促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業(yè)要形成23家具有國際競爭力的企業(yè)，前10家企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到25%；到

24、2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度提高到45%。而根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年我國耐火材料行業(yè)集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發(fā)展目標。因此未來我國耐火材料行業(yè)將通過產(chǎn)業(yè)升級、并購重組等方式不斷提升行業(yè)集中度。二、 行業(yè)競爭格局根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，我國耐火材料企業(yè)有2萬余家，其中主營業(yè)務收入500萬元以上的規(guī)模企業(yè)約2,000家，平均年產(chǎn)量不足2.5萬噸。年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產(chǎn)企業(yè)僅100余家。前60家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)銷售收入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右。前10家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)也僅占15%左右。耐火

25、材料企業(yè)初始投資相對較小，門檻偏低導致生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量多，造成行業(yè)生產(chǎn)集中度偏低。國內(nèi)耐火材料企業(yè)主要分為三種類型：第一、以原料為基礎，逐步擴大為原料及耐火材料制品生產(chǎn)企業(yè)。該類企業(yè)以營口青花集團有限公司、海城后英集團有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等為代表。由于擁有巨大的礦山資源，規(guī)模相對較大，國內(nèi)銷售收入最高的耐火材料企業(yè)均為遼寧省開采菱鎂礦并生產(chǎn)耐火材料制品的企業(yè)。第二、以技術為先導，以高技術含量和高附加值產(chǎn)品深加工為主的企業(yè)。該類企業(yè)以北京利爾、中鋼耐火、魯陽股份、濮耐股份、瑞泰科技等為代表。這類企業(yè)技術實力雄厚，產(chǎn)品品種多樣化，成長性良好，是耐火材料行業(yè)發(fā)展的中堅力量。第三、

26、大型鋼鐵企業(yè)附屬耐火材料企業(yè)。原大型國有鋼鐵企業(yè)大多擁有自己的耐火材料廠，這些企業(yè)基本上附屬于其母公司。近幾年，隨著國有企業(yè)體制改革的不斷深入，目前這些耐火材料廠大部分已經(jīng)與其母公司分離，成為獨立的耐火材料制品生產(chǎn)企業(yè)。2013年工業(yè)和信息化部發(fā)布的關于促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業(yè)要形成23家具有國際競爭力的企業(yè)，前10家企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度提高到45%。而根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年我國耐火材料行業(yè)集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發(fā)展

27、目標。因此未來我國耐火材料行業(yè)將通過產(chǎn)業(yè)升級、并購重組等方式不斷提升行業(yè)集中度。三、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征1、周期性耐火材料行業(yè)具有一定周期性特征。行業(yè)的發(fā)展與下游的鋼鐵冶金等制造工業(yè)息息相關。當經(jīng)濟處于上升期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)有業(yè)務擴張的需求，耐火材料的業(yè)務量會顯著增加；當經(jīng)濟處于衰退期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)可能會采取較為保守的發(fā)展戰(zhàn)略，耐火材料的業(yè)務量會適當縮減。2、季節(jié)性耐火材料的主要下游行業(yè)為鋼鐵、冶金行業(yè)，伴隨國民經(jīng)濟水平的不斷提高，及在國家拉動內(nèi)需政策的推動下，電力、石油、化工、交通、建筑等多行業(yè)領域對鋼鐵的需求不斷增長，鋼鐵在終端消費市場作為生活消費品的需求量越來

28、越大?？傮w來看，鋼鐵行業(yè)領域鋼材需求季節(jié)性波動的影響較小，相應的耐火材料生產(chǎn)供應的季節(jié)性波動也相應較小。3、區(qū)域性從產(chǎn)業(yè)區(qū)域分布看，耐火材料主要集中在河南、遼寧和山東三省，三省耐材制品產(chǎn)量占全國耐材總產(chǎn)量的80%左右。河南、山東為鋁硅系耐火材料的主產(chǎn)區(qū)，遼寧為鎂質耐火材料的生產(chǎn)基地，耐火材料行業(yè)具有一定的區(qū)域性。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結

29、構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、耐火材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)

30、略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資720.00萬元，占xx集團有限公司90%股份；xx投資管理公司出資80萬元，占xx集團有限公司10%股份。四、 公司管理體

31、制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊

32、；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制

33、定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款

34、項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準

35、的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并

36、將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心

37、人員介紹1、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、史xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董

38、事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、謝xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、曹xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至201

39、1年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、譚xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、

40、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

41、向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方

42、案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，

43、公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與

44、股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二

45、）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意

46、見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議

47、持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決

48、權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能

49、以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）

50、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不

51、能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)

52、機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告

53、簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效

54、或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

55、。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（

56、5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職