企業(yè)并購后財務(wù)管理的幾個問題.doc

1、企業(yè)并購后財務(wù)管理的幾個問題美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治期蒂格勒在題為通向壟斷和寡占之路兼并 的論文開篇說： “縱觀美國著名的大， 幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某程度上利用兼并、收購而發(fā)展起來的?！钡?，許多并購的例子表明， 在賬面價值的交易順利完成后， 并非意味著并購的成功， 只有并購后公司順利進(jìn)行整合運營，在業(yè)務(wù)上取得改善和擴(kuò)大，才是一個成功的并購。并購后財務(wù)管理的理論兼并收購其他后，可能與被并購形成三種關(guān)系：一是被并購法人資格喪失，成為并購的下屬分公司，其經(jīng)營、管理、財務(wù)和技術(shù)等方面統(tǒng)一于并購之下，這種并購整合相對來說比較容易，可以采用傳統(tǒng)的、并購已實踐成型的管理模式

2、；二是并購?fù)ㄟ^并購活動， 取得被并購全部或是大部分的股權(quán)或資產(chǎn)，從而控股被并購，與被并購形成母子公司關(guān)系。 這種母子公司引發(fā)的母公司對子公司的控制和管理，是整合成功與否的關(guān)鍵因素， 因為母公司與子公司在法律意義上是完全獨立的法人實體， 雙方在法律上是各自獨立的、平等的，母公司只是通過資本或行政性的控制與子公司相， 這完全有別于的組織管理體系；三是并購方僅獲得部分控制權(quán)，尚不足左右被并購， 由并購方代表人進(jìn)入被并購決策層，并購方通過這一代理人表達(dá)自己的意圖， 影響目標(biāo)的經(jīng)營方向， 這種并購方對被并購的經(jīng)營管理主要是通過董事會來表達(dá)和影響，經(jīng)營管理整合的力度較弱。目前，國外并購對被并購的財務(wù)管理可

3、以從兩方面來說明：1. 在產(chǎn)品經(jīng)營上的財務(wù)管理，并購注重于如何重新規(guī)劃的財務(wù)管理制度、利用何種會計方法 ( 成本法或權(quán)益法 ) 對并購之后的財務(wù)運行情況做出全面、 綜合準(zhǔn)確的評價；如何統(tǒng)一核算手段、核算方法等一系列問題。另外，并購還需站在整體和全局的角度， 對被并購的資金運作、 成本控制運作等財務(wù)管理上加以調(diào)控和引導(dǎo)，以使得整個的利益趨向最大化。2. 在資本經(jīng)營上的財務(wù)管理，并購?fù)ㄟ^對被并購控股的資本運作，在借殼上市、市場融資等方面進(jìn)行操作， 對于經(jīng)營狀況良好的被并購提供融資、 擴(kuò)大規(guī)模的發(fā)展空間； 而對于缺乏市場競爭力、 虧損嚴(yán)重的被并購以“重建”等重整工具加以革新，通過剝離無效資產(chǎn)或注入優(yōu)

4、質(zhì)資產(chǎn)等重組方式來改變被并購現(xiàn)狀。集團(tuán)并購被并購后，兩者之間形成既是有密切產(chǎn)權(quán)關(guān)系的特殊的聯(lián)合體，又是在法律關(guān)系上彼此獨立的兩個經(jīng)濟(jì)實體， 從而反映在財務(wù)管理體制和運行機(jī)制上也呈現(xiàn)出全新的特點。對被并購財務(wù)管理的內(nèi)容集團(tuán)作為財務(wù)決策的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，以集團(tuán)整體經(jīng)營目標(biāo)為指導(dǎo)對各被并購施以相應(yīng)的財務(wù)管理。 一般說來，戰(zhàn)略性的財務(wù)決策由集團(tuán)掌握，而操作性和日常性的決策可由各被并購自行做出，以確保與集團(tuán)戰(zhàn)略性財務(wù)決策的一致性。歸納起來，集團(tuán)對被并購財務(wù)管理的內(nèi)容有如下幾點：1. 對資本金的管理總公司的目標(biāo)是追求集團(tuán)和被并購整體股東權(quán)益的最大化，希望總公司在被并購的資本金的保值和增值。 因此，總公司可根

5、據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要， 靈活地運用對被并購改組、上市、增資擴(kuò)股、出售、托管、分立、清算等形式，快速實現(xiàn)對被并購資本的集中、集聚、擴(kuò)張、收縮和撤退。這種資本經(jīng)營的權(quán)利只能由集團(tuán)總公司而不能由被并購掌握。2. 對被并購資金的管理及其調(diào)動資金是的血液，良好的運作不僅需要有資金的支持，還需要資金流通暢順。資金的取得、使用和回收中任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能給帶來致命的打擊。特別是規(guī)模龐大、與子公司、分公司資金往來較多的大集團(tuán)，更需要協(xié)調(diào)、規(guī)劃好資金，以提高資金的使用效率，為集團(tuán)整體目標(biāo)服務(wù)。另外，集團(tuán)在收購和管理被并購中， 在文化、管理制度等方面摩擦?xí)容^大， 為尋求管理和財務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和加強(qiáng)對并購必要

6、的管理力度， 也有必要在集團(tuán)與被并購之間、 被并購與被并購之間進(jìn)行資金融合、 資金調(diào)控，這是集團(tuán)對被并購財務(wù)管理的重點內(nèi)容之一。集團(tuán)的財務(wù)管理應(yīng)注重其內(nèi)部資金的管理， 提高內(nèi)部資金使用效率， 降低資金使用成本，做好內(nèi)部資金有效融通的工作。由于各個被并購具有法律上的獨立性，就需要解決各公司資本流動問題以及采用什么樣的方式才能保證各公司間的資金循環(huán)問題。一般的方式有兩種， 即商業(yè)方式 ( 轉(zhuǎn)移方式 ) 和財務(wù)方式 ( 股息分配、借款 ) 。商業(yè)方式主要涉及關(guān)聯(lián)交易；財務(wù)方式則主要涉及集團(tuán)利用財務(wù)公司或內(nèi)部結(jié)算中心向被并購發(fā)放內(nèi)部貸款、各被并購之間的相互貸款等業(yè)務(wù)。3. 對各被并購負(fù)債的管理和資金杠

7、桿的利用一般地講，公司的負(fù)債能力由其自有資本、還款可能性和提供的擔(dān)保決定，但集團(tuán)總公司由于規(guī)模龐大， 可依據(jù)同樣的資金取得更多借款， 提高負(fù)債成為可能，因此，集團(tuán)如何利用這種資金杠桿效應(yīng)以及防范這種杠桿效應(yīng)所產(chǎn)生的風(fēng)險，對各并購的資本結(jié)構(gòu)、 負(fù)債能力適時調(diào)整和控制， 做好事前負(fù)債資金的規(guī)劃和控制工作，是集團(tuán)的一大財務(wù)管理內(nèi)容。4. 對各被并購控制權(quán)的落實集團(tuán)欲對各被并購的財務(wù)經(jīng)營發(fā)揮控制作用，就必須擁有相應(yīng)的權(quán)限并保證落實，如： (1) 最高經(jīng)營管理者的任命權(quán)和財務(wù)總監(jiān)的委派。居于并購后控制地位的總公司， 可以自己派人擔(dān)任被并購最高經(jīng)營管理者和財務(wù)總監(jiān)， 在得到少數(shù)股東認(rèn)同后共同管理公司。 (

8、2) 對重大財務(wù)事項的審批權(quán)。 (3) 業(yè)務(wù)控制權(quán)： 公司并購后，不僅涉及利潤的分享， 更涉及產(chǎn)品形象和產(chǎn)銷等的控制。 許多國外公司就是通過持股方式， 輸入其產(chǎn)品， 借助已有的品牌或營銷渠道， 推出自己的產(chǎn)品，低成本地實現(xiàn)異地產(chǎn)銷的建設(shè)。5. 對各被并購財務(wù)政策的協(xié)調(diào)與總公司內(nèi)部不同層次的財務(wù)決策相適應(yīng)，各層次之間的財務(wù)決策需要集團(tuán)總公司加以協(xié)調(diào)，以保證集團(tuán)在投資、籌資、成本費用核算制度、收益分配等政策上保持一致性和有效性， 避免財務(wù)失控現(xiàn)象的發(fā)生。 上述五點是集團(tuán)總公司對被并購財務(wù)管理的主要內(nèi)容。 但在實踐中， 由于集團(tuán)總公司對被并購管理的方針政策不同， 對其的財務(wù)管理側(cè)重點就會不同。 例如

9、，有的集團(tuán)追求與被并購的產(chǎn)品協(xié)同效應(yīng)， 之間的資金往來頻繁， 因此就會偏重于對被并購資金的管理和調(diào)動；有的集團(tuán)并購被并購的目的是為下一步資本運作準(zhǔn)備條件， 那么財務(wù)管理可能是以資本金的管理為重點； 有的集團(tuán)并購被并購目的是擴(kuò)大規(guī)模、 多樣化經(jīng)營、分散投資，那么財務(wù)管理可能會側(cè)重于控制權(quán)的落實。 還有一個影響集團(tuán)對被并購財務(wù)管理的因素是集團(tuán)對被并購管理的模式， 是集權(quán)還是分權(quán)以及管理信息的傳播途徑等的不同，將會直接影響到對被并購財務(wù)管理的力度和側(cè)重點的不同。下列溫度最接近23的是人體的正常體溫北方冬季的平均氣溫讓 人感覺溫暖、舒適的房間溫度冰水 混合物的溫度當(dāng)溫度發(fā)生變化時，物質(zhì)的狀態(tài)通常會發(fā)生

10、變化。下列現(xiàn)象中物態(tài)變化判斷正確的是初秋的早晨，草 葉上出現(xiàn)的晶瑩剔透的露珠屬于固態(tài)變?yōu)橐簯B(tài)現(xiàn)象 曬在太陽下的濕衣服變干是氣態(tài)變?yōu)橐簯B(tài)現(xiàn)象擦 在皮膚上的酒精很快變干是液態(tài)變?yōu)闅鈶B(tài)現(xiàn)象初冬 樹上的霜是液態(tài)變?yōu)楣虘B(tài)現(xiàn)象下面是的適宜水溫是60 第一節(jié)物態(tài)變化與溫度在一個標(biāo)準(zhǔn)大氣壓下鹽 水的凝固點是0 下面分別表示幾位同學(xué)在練習(xí) 用溫度計測液體的溫 度實驗中的做法，正確的是)8 如圖所示的溫度計，關(guān)于它的說法正確的是該溫度計是根據(jù)固體熱脹冷縮的原理制成的在使用該溫度計測量物體溫度時，可以離開被測物體讀數(shù)該溫度計的量程是 20100該溫度計此時的示數(shù)約為219. 如圖所示是實是_；屬于液態(tài)的 是 _是_

11、。 均填)12 氣、1420_5_2 _，_7 _是 _1.25。131010101014.18490 水蒸氣、二氧化碳、 干冰按物質(zhì)的狀態(tài)進(jìn)行分類：屬于氣態(tài)的；屬于固態(tài)的序號象學(xué)里的平均氣溫是一日當(dāng)中的時、時時、時這四個時刻氣溫的平均值，若某地某日這四個時刻的氣溫如圖所示，則此地的最高氣溫是，最低氣溫是一天的溫差為，平 均氣溫在寒 冷的冬天，河面上結(jié)是否異常毛細(xì)血管的溫度等許多方面。根據(jù)以上信息，你認(rèn)為下列推測錯誤的是)A 碳納米 管的體積在18 490之間隨溫度變化很小，可忽略不計金屬鎵的熔點很低，沸點 很高金屬 鎵的體積在18490之間隨溫度變化很小，可忽略不計金屬鎵的體積在 18490

12、 之間隨溫度變化比較均勻15 如圖所示，甲是體溫計，乙是實驗室用溫度計，它們都是利用液體_熱脹冷縮_的性質(zhì)制成的 ?？捎脕頊y沸水溫度的是_乙_；會_(選填會或不會”受到大氣 壓的影響17有一只刻度均 勻，但實際測 量不準(zhǔn)確的溫度計，把它放在冰水混合物中，示數(shù)是 4； 把它放在標(biāo)準(zhǔn)大氣壓下的沸水中 ，示數(shù)是94。 把它放在某種液體中時，示數(shù)是22 ，則該液體的實際溫度是_20_，當(dāng)把該 溫度計放入實際溫度為40 的溫水中時，溫度計的示數(shù)為_40_ 。第四節(jié)地球上的水循水是生命的乳汁、經(jīng)濟(jì)的命脈，是自然界奉獻(xiàn)給人類的寶貴資源 。下列關(guān)于地這是因為衣服上的冰升華成水蒸氣了 _。有下列物態(tài)變化： 灑在

13、地上的水慢慢變干的過程；放入衣箱中的樟腦球變小的過程； 冬天室內(nèi)的水蒸氣在玻璃窗上形成“冰花”的過程；出爐的鋼水變成鋼錠的過程。其中 屬于凝華的是_，屬于吸熱過程的是 _填寫序號。5. 有一天，雨、露、冰、雪四姐妹在一起爭論自己的出生由來，誰也不認(rèn)同誰。下列她們的說法中，你認(rèn)為正確的是)A雨說：我是水汽化而來露 說：我成是凝華現(xiàn)象，放出熱量 8.以下常見的物態(tài)變化實例中，放熱的是春天 ，冰雪消融夏天，積水干涸秋天，草木上出現(xiàn)了霜冬 天，冰凍的衣服變干9. 下列有關(guān)物態(tài)變化的判斷，正確的是擦 在皮膚上的酒精很快變干，是升華現(xiàn)象，需要吸熱夏 天會看到冰棒周圍冒白氣，是汽化現(xiàn)象，需要吸熱秋天 的早晨

14、花草上出現(xiàn)小露珠，是液化現(xiàn)象，需要放熱 寒冷的冬天室外飄起了雪花 ，是凝固現(xiàn)象，需要放熱10關(guān) 于自然資源并保護(hù)環(huán)境。12夏天，從冰箱中取出飲料瓶，可觀察到瓶子表面有小水珠，擦干后很快又形成，這個過程中發(fā)生的物態(tài)變化是_ 液化_；南極地區(qū)年平均氣溫是25，降水量很小，但這里的空氣卻很濕潤，這是由于冰發(fā)生了升華現(xiàn)象，升華過程需要_吸熱 _選填吸熱或放熱。13隨著科技的發(fā)展，過去呼風(fēng)喚雨的神話已成為現(xiàn)實。人工降雨的原理是用飛機(jī)在空中噴你家窗戶的玻璃上會形成一層冰花，這是水蒸氣_凝華_而成的，這層冰花在你家窗戶玻璃的_內(nèi) 側(cè)_( 選填外側(cè)或內(nèi)側(cè)。16 某同學(xué)在探究物態(tài)變化的實驗中，在試管中放入少量碘

15、。塞緊蓋子放入熱水中，觀察到試管中固態(tài)碘逐漸消失，變?yōu)樽仙牡庹魵獠⒊錆M試管。(1)此過程固態(tài)碘發(fā)生的物態(tài)變化是升華_(填物態(tài)變化名稱。 (2)在上 述實驗中，小明同學(xué)猜想：固態(tài)碘是先變成液體，再變成氣體，因為節(jié)，農(nóng)作物常被凍壞，這就是人們常說的遭到霜凍。實際上，農(nóng)作物不是因為霜而受凍的， 以下的 低氣溫才是真正的兇手。當(dāng)空氣干燥時，即使溫度降低到2010，也不會出現(xiàn)霜，但此時農(nóng)作物早就被凍壞了，農(nóng)民們稱這種情況為“黑霜”。(1)霜是由_水蒸氣_直接變?yōu)樾”纬傻?，對?yīng)的物態(tài)變化名稱是_凝華_。(2)請根據(jù)短文，對霜形成的條件提出猜想。猜想：霜的清晨，草的葉子上有露水凝結(jié) 用久了的燈泡的鎢絲比新時如 圖是對一定質(zhì)量的水持續(xù)加熱過程中溫度隨加熱時間變化的圖像，由圖像可知：水的沸點是_98_ ；水在沸騰過程中，需要不斷_吸熱_選填“吸熱”或“放熱”，其溫度_保持不變。第題圖題圖如圖是草葉上出現(xiàn)的露珠，露珠的形成是_液化_現(xiàn)象，形成