郭廣昌如何玩轉(zhuǎn)現(xiàn)金流---復星集團內(nèi)部資本市場運作

1、LOGOLOGO郭廣昌如何玩郭廣昌如何玩轉(zhuǎn)現(xiàn)轉(zhuǎn)現(xiàn)金流金流-復復星集星集團內(nèi)團內(nèi)部部資資本市本市場運場運作作Contents1.內(nèi)部資本市場形成2.復星集團簡介3.復星內(nèi)部資本運作實例4.復星內(nèi)部資本市場和多元化內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場形成形成 改革開放的幾十年來改革開放的幾十年來，中國的本土涌現(xiàn)出許多集團企，中國的本土涌現(xiàn)出許多集團企業(yè)。隨著中國企業(yè)的逐漸成長，他們在做大做強的路上都業(yè)。隨著中國企業(yè)的逐漸成長，他們在做大做強的路上都或多或少的選擇了多元化的發(fā)展戰(zhàn)略?；蚨嗷蛏俚倪x擇了多元化的發(fā)展戰(zhàn)略。 從中國資本市場形成之后，許多企業(yè)更是通過資本市從中國資本市場形成之后，許多企業(yè)更是通過資本市場

2、融資，進行集團化企業(yè)資源配置，形成了一場場融資，進行集團化企業(yè)資源配置，形成了一場“造系運造系運動動”，僅從，僅從 2000 年至年至 2003 年短短的三年時間中，就年短短的三年時間中，就有包括格林柯爾系、華潤系、首創(chuàng)系等近有包括格林柯爾系、華潤系、首創(chuàng)系等近40 家系族企業(yè)家系族企業(yè)浮出水面，關(guān)聯(lián)上市公司達浮出水面，關(guān)聯(lián)上市公司達 200 余家。余家。內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場形成形成 許多在造系運動中誕生的系族企業(yè)集團憑借許多在造系運動中誕生的系族企業(yè)集團憑借著其內(nèi)部資本配置，獲得了快速的擴張和發(fā)展著其內(nèi)部資本配置，獲得了快速的擴張和發(fā)展。 但但也不乏一些系族因為資本運作中鏈條斷裂，也不乏

3、一些系族因為資本運作中鏈條斷裂，最終旗下企業(yè)分崩離析各自為政，企業(yè)集團短時最終旗下企業(yè)分崩離析各自為政，企業(yè)集團短時間內(nèi)倒塌的例子，間內(nèi)倒塌的例子，“農(nóng)凱系農(nóng)凱系”、“鴻儀系鴻儀系”、“德隆系德隆系”、“格林柯爾系格林柯爾系”等曾被媒體炒得沸等曾被媒體炒得沸沸揚揚的中國資本市場的神話都難逃厄運。沸揚揚的中國資本市場的神話都難逃厄運。什么是什么是內(nèi)部資本市場內(nèi)部資本市場？v 內(nèi)部資本市場內(nèi)部資本市場Internal Capital Market，ICM，是指集團企業(yè)內(nèi)部形成的，由企業(yè)集團公，是指集團企業(yè)內(nèi)部形成的，由企業(yè)集團公司總部和各子公司或成員企業(yè)參加的集團企業(yè)內(nèi)司總部和各子公司或成員企業(yè)參

4、加的集團企業(yè)內(nèi)部的資本融通市場。在這個市場中，主要以企業(yè)部的資本融通市場。在這個市場中，主要以企業(yè)集團總部為主導，各需要投資的成員企業(yè)為資本集團總部為主導，各需要投資的成員企業(yè)為資本需求者，企業(yè)集團總部可以通過內(nèi)部資本交易運需求者，企業(yè)集團總部可以通過內(nèi)部資本交易運作為利潤較高或有更多更好增長機會的業(yè)務(wù)單位作為利潤較高或有更多更好增長機會的業(yè)務(wù)單位提供更多的資金，以達到企業(yè)集團整體利益的最提供更多的資金，以達到企業(yè)集團整體利益的最大化。大化。 Contents1.內(nèi)部資本市場形成2.復星集團簡介3.復星內(nèi)部資本運作實例4.復星內(nèi)部資本市場和多元化復復星集星集團簡團簡介介v 上海復星高科技集團有

5、限公司始建于上海復星高科技集團有限公司始建于1992年，是中國最大的綜合類民營企業(yè)。年，是中國最大的綜合類民營企業(yè)。1998年年 6月，復星集團旗艦企業(yè)月，復星集團旗艦企業(yè)復星實業(yè)成功上市，復星實業(yè)成功上市， 募集資金募集資金 3.5 億元億元 ， 成為第一家上市的民營企成為第一家上市的民營企業(yè)。由此，業(yè)。由此， 復星集團邁開了高速的并購、擴張步復星集團邁開了高速的并購、擴張步伐。伐。2007年年7月月16日，復星的母公司復星國際日，復星的母公司復星國際（00656.HK）在香港聯(lián)交所主板整體成功上市。）在香港聯(lián)交所主板整體成功上市。目前，復星主要擁有醫(yī)藥、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼鐵、目前，復星主要擁有

6、醫(yī)藥、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、服務(wù)業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務(wù)。礦業(yè)、零售、服務(wù)業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務(wù)。LOGO復星業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復星業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)LOGOsite復復星星發(fā)發(fā)展展歷歷程程LOGO復復星的星的擴張擴張之路之路（ ）醫(yī)藥領(lǐng)域）醫(yī)藥領(lǐng)域復復星的星的擴張擴張之路之路（2）房地產(chǎn)）房地產(chǎn)領(lǐng)域領(lǐng)域復復星的星的擴張擴張之路之路（3）鋼鐵）鋼鐵領(lǐng)域領(lǐng)域 復復星的星的擴張擴張之路之路（4）商貿(mào)流通領(lǐng)域商貿(mào)流通領(lǐng)域 復復星的星的擴張擴張之路之路（5）金融服務(wù)及戰(zhàn)略投資領(lǐng)域金融服務(wù)及戰(zhàn)略投資領(lǐng)域 復興復興的的擴張擴張之路之路Sub title復星集團Sub title海南海南礦業(yè)礦業(yè)Text 2私募股私募股權(quán)權(quán)基金基金上

7、海證大房地產(chǎn) 山西五磷分眾傳媒2007年之后年之后Contents1.內(nèi)部資本市場形成2.復星集團簡介3.復星內(nèi)部資本運作實例4.復星內(nèi)部資本市場和多元化復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例復復星星醫(yī)藥醫(yī)藥v 2007年復星醫(yī)藥股東凈利潤較上年度增長了141.46%，而同期主營業(yè)務(wù)利潤只增長了17.46%，可見造成股東凈利潤增長除主營業(yè)務(wù)外，仍然受其他重要因素影響。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例復復星星醫(yī)藥醫(yī)藥v 原因分析：原因分析：（一）背景 2006年3月，復星醫(yī)藥推出股權(quán)分置改革方案，其中對于大股東復星集團增加的業(yè)績追送提出如下承諾：2006凈利潤增長超過50%、2007年

8、度公司業(yè)績將較2005年增長100%以上，這意味著公司2006年預期凈利潤將超過2.4億元，并且2007年預期凈利潤將超過3.2億元；以公司目前總股本計算，每股收益應(yīng)分別為0.29元和0.39元。如達不到預期，大股東復星集團將增加送股每10股送1股。（二）關(guān)聯(lián)交易1、復星物業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)移 2006年10月12日復星醫(yī)藥設(shè)立上海復星物業(yè)管理有限公司，注冊資本13626.28萬元，2006年11月23日，復星集團向復星醫(yī)藥收購復星物業(yè)100%的股權(quán)，對價28902.99萬元，40天時間復星醫(yī)藥就獲得15276.71萬元的投資收益。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例復復星星醫(yī)藥醫(yī)藥復星物業(yè)200

9、6年10月（注冊資本：1.36億）復星集團復星醫(yī)藥2006年11月，對價2.89億收購相當于復星醫(yī)藥從復星集團獲得融資1.53億元 結(jié)果：利用股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)內(nèi)部資本市場中所控制的各個企業(yè)之間的利益輸送，將公司資產(chǎn)和利潤進行轉(zhuǎn)移，提高復星醫(yī)藥的年度投資收益，保證附加承諾的實現(xiàn)。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例友友誼復誼復星星 上海友誼復星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，注冊資本40,000萬元，其中上海復星醫(yī)藥（集團）股份有限公司出資19,200萬元，占48%股權(quán)。經(jīng)上海上會會計師事務(wù)所有限公司審計，截止2007年6月30日，友誼復星總資產(chǎn)70,675.76萬元，凈資產(chǎn)

10、70,589.88萬元，2007年1至6月實現(xiàn)合并凈利潤3,569.65萬元。 豫園商城是復星集團在零售業(yè)板塊的運作平臺。2007年10月29日復星醫(yī)藥向復星集團旗下零售行業(yè)主要附屬公司豫園商城出售所持有的友誼復星全部48%股權(quán)，總現(xiàn)金代價699,960,000元人民幣。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例友友誼復誼復星星復星醫(yī)藥友誼復星注冊出資1.92億。48%股權(quán)復星集團豫園商城收購復星醫(yī)藥所有股權(quán)近7億零售業(yè)相當于復星醫(yī)藥從復星集團獲得融資5.08億元平均年化投資收益率ROI=（69996-19200）/（192007）=37.8%復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例南南鋼鋼股股

11、份份v 復星收購復星收購“南鋼股份南鋼股份”（600282），體現(xiàn)了其操控），體現(xiàn)了其操控現(xiàn)金流高超技藝。這次收購簡單來講，就是復星出現(xiàn)金，現(xiàn)金流高超技藝。這次收購簡單來講，就是復星出現(xiàn)金，南鋼集團出資產(chǎn)，雙方成立合資公司，由復星控股。然后南鋼集團出資產(chǎn)，雙方成立合資公司，由復星控股。然后通過增資，合資公司收購通過增資，合資公司收購“南鋼股份南鋼股份”。經(jīng)過這樣安排，。經(jīng)過這樣安排，收購資金仍掌握在復星手中。收購資金仍掌握在復星手中。8.1 億元億元=8.1 億元億元+南鋼股份南鋼股份60% 控制權(quán)控制權(quán)+42.57% 的現(xiàn)金流權(quán)的現(xiàn)金流權(quán)用最少的現(xiàn)金流權(quán)擁有最多的控制權(quán)用最少的現(xiàn)金流權(quán)擁有最

12、多的控制權(quán)復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例南南鋼鋼股股份份v 復星分兩步走：復星分兩步走：“先設(shè)立、后增資先設(shè)立、后增資”。第一步，復星三家關(guān)聯(lián)公。第一步，復星三家關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金出資司以現(xiàn)金出資6 億元，南鋼集團以一些經(jīng)營性資產(chǎn)出資億元，南鋼集團以一些經(jīng)營性資產(chǎn)出資4億元，成立億元，成立合資公司合資公司“南鋼聯(lián)合南鋼聯(lián)合”。而第二步雙方同比例增資，復星仍以現(xiàn)金增。而第二步雙方同比例增資，復星仍以現(xiàn)金增資，南鋼集團則以資，南鋼集團則以“南鋼股份南鋼股份”股權(quán)增資。股權(quán)增資。v 南鋼集團以南鋼集團以“南鋼股份南鋼股份”股權(quán)增資，需經(jīng)政府批準。審批需要時股權(quán)增資，需經(jīng)政府批準。審批需要時間，

13、而且先期成立的合資公司已由復星控制，所以第二步增資復星所間，而且先期成立的合資公司已由復星控制，所以第二步增資復星所需的現(xiàn)金就可通過各種融資安排來實現(xiàn)。另外，根據(jù)合資協(xié)議，復星需的現(xiàn)金就可通過各種融資安排來實現(xiàn)。另外，根據(jù)合資協(xié)議，復星需將為需將為“南鋼聯(lián)合南鋼聯(lián)合”增資而先期繳付增資而先期繳付2.1 億元。這樣，復星出資億元。這樣，復星出資8.1 億元就可達到收購的目的，當然這億元就可達到收購的目的，當然這8.1 億元還在控制之中。一個需出億元還在控制之中。一個需出資資16.5 億元（合資公司最終注冊資本億元（合資公司最終注冊資本27.5億元的億元的60%）的合資計）的合資計劃，在精巧安排下

14、，只需要劃，在精巧安排下，只需要8.1 億元的初期出資即可實現(xiàn)。億元的初期出資即可實現(xiàn)。v 按照常規(guī)思路，往往直接收購按照常規(guī)思路，往往直接收購60% 的的“南鋼股份南鋼股份”股權(quán)，根據(jù)股權(quán)，根據(jù)“南鋼股份南鋼股份”2002 年底的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，超過年底的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，超過10 億元（億元（60% 174253 萬元）的現(xiàn)金要即刻流出復星系。換取的只是萬元）的現(xiàn)金要即刻流出復星系。換取的只是“南鋼股份南鋼股份”的的60%控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)；復星的收購方式，是用控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)；復星的收購方式，是用8.1 億元換取億元換取“8.1 億元億元”+“南鋼股份南鋼股份”的的60% 控制權(quán)和控制權(quán)和42.57

15、% 的現(xiàn)金流的現(xiàn)金流權(quán)。權(quán)。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本本運運作作實實例例南南鋼鋼股股份份v 在此次收購期間，復星系還在內(nèi)部做了一個資在此次收購期間，復星系還在內(nèi)部做了一個資金安排：金安排：2003 年年3 月月27 日，日，“復星產(chǎn)業(yè)投資復星產(chǎn)業(yè)投資”將合資成立持有的將合資成立持有的“國藥集團醫(yī)藥控股有限公司國藥集團醫(yī)藥控股有限公司”的的49%股權(quán)托管給上市公司股權(quán)托管給上市公司“復星實業(yè)復星實業(yè)”，從，從而獲得而獲得5 億元托管保證金。從時間來看，托管的億元托管保證金。從時間來看，托管的時間與合資公司成立時間（時間與合資公司成立時間（2003 年年3 月月24 日）日）僅差三天，而從資金數(shù)量來看

16、，約僅差三天，而從資金數(shù)量來看，約5 億元的托管億元的托管保證金與保證金與“復星產(chǎn)業(yè)投資復星產(chǎn)業(yè)投資”需要出資的合計金額需要出資的合計金額5.5 億元也差不多。是不是一個巧合？億元也差不多。是不是一個巧合？Contents1.內(nèi)部資本市場形成2.復星集團簡介3.復星內(nèi)部資本運作實例4.復星內(nèi)部資本市場和多元化復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化 內(nèi)部資本市場理論是企業(yè)集團多元內(nèi)部資本市場理論是企業(yè)集團多元化投資現(xiàn)象的一種理論闡釋：化投資現(xiàn)象的一種理論闡釋： 企業(yè)集團的多元化投資企業(yè)集團的多元化投資會會形成了內(nèi)形成了內(nèi)部資本配置的市場，部資本配置的市場，當當內(nèi)部資本市場內(nèi)部資本市場能

17、比外部資本市場進行更有效率的資能比外部資本市場進行更有效率的資本配置時，就會存在企業(yè)的多元化投本配置時，就會存在企業(yè)的多元化投資現(xiàn)象。資現(xiàn)象。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化v（1）醫(yī)藥行業(yè)醫(yī)藥行業(yè)v 醫(yī)藥行業(yè)的特點醫(yī)藥行業(yè)的特點：剛性需求，價剛性需求，價格彈性低，醫(yī)藥為復星集團提供穩(wěn)定格彈性低，醫(yī)藥為復星集團提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流。的現(xiàn)金流。LOGO復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化LOGOsite復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化v （2）零售，服務(wù)業(yè)零售，服務(wù)業(yè)v 零售，服務(wù)業(yè)有充足的現(xiàn)金流，相當于為集

18、團提供無零售，服務(wù)業(yè)有充足的現(xiàn)金流，相當于為集團提供無息貸款，穩(wěn)定內(nèi)部資本市場，降低風險息貸款，穩(wěn)定內(nèi)部資本市場，降低風險。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化v 零售，服務(wù)業(yè)這些商業(yè)流通領(lǐng)域的企業(yè)對于復星具有零售，服務(wù)業(yè)這些商業(yè)流通領(lǐng)域的企業(yè)對于復星具有很重要的戰(zhàn)略意義，像聯(lián)華超市、豫園商城，有遍布全國很重要的戰(zhàn)略意義，像聯(lián)華超市、豫園商城，有遍布全國的連鎖藥店，有的連鎖藥店，有200 億的零售額，而起碼有億的零售額，而起碼有3 到到4 個月個月的時間，大約有的時間，大約有60 億的供貨商的資金可以延期支付，且億的供貨商的資金可以延期支付，且零售屬于回報期短的業(yè)務(wù)，對當前經(jīng)濟狀況

19、較為敏感，這零售屬于回報期短的業(yè)務(wù)，對當前經(jīng)濟狀況較為敏感，這些業(yè)務(wù)的好處是在經(jīng)濟好的時候抓住時機獲得較豐厚的利些業(yè)務(wù)的好處是在經(jīng)濟好的時候抓住時機獲得較豐厚的利潤，現(xiàn)金流量也比較連續(xù)。潤，現(xiàn)金流量也比較連續(xù)。v 友誼股份友誼股份2000-2010年十年平均，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金年十年平均，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流高達年凈利潤的流高達年凈利潤的10.38倍（見表）。倍（見表）。v 在在2000-2010年間，豫園商城經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額年間，豫園商城經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額平均值為平均值為3.1 億元，而友誼股份的均值更是高達億元，而友誼股份的均值更是高達15.3億億元以上，這是從事醫(yī)藥器械和藥品生產(chǎn)的復星醫(yī)藥遠遠不元

20、以上，這是從事醫(yī)藥器械和藥品生產(chǎn)的復星醫(yī)藥遠遠不能企及的。能企及的。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化v（3）礦產(chǎn)，鋼鐵，房地產(chǎn)回報大量現(xiàn)金礦產(chǎn)，鋼鐵，房地產(chǎn)回報大量現(xiàn)金v 復星投資的兩家鋼鐵企業(yè)唐山建龍及南鋼股復星投資的兩家鋼鐵企業(yè)唐山建龍及南鋼股份近年在宏觀經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的環(huán)境下發(fā)展迅份近年在宏觀經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的環(huán)境下發(fā)展迅速、收益良好，為集團帶來了大額的利潤及現(xiàn)金速、收益良好，為集團帶來了大額的利潤及現(xiàn)金回報。特別是南鋼股份，不但收入及盈利規(guī)模大，回報。特別是南鋼股份，不但收入及盈利規(guī)模大，而且現(xiàn)金分紅也相當可觀。而且現(xiàn)金分紅也相當可觀。v 同時南鋼股份龐大的固定資產(chǎn)規(guī)

21、模為其申請同時南鋼股份龐大的固定資產(chǎn)規(guī)模為其申請銀行貸款提供了有力保障。初步統(tǒng)計，自銀行貸款提供了有力保障。初步統(tǒng)計，自2003年納入復星系以來，南鋼股份新增的銀行貸款額年納入復星系以來，南鋼股份新增的銀行貸款額約約25億元。億元。復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化復復星星內(nèi)內(nèi)部部資資本市本市場場和多元化和多元化v（4）金融業(yè)企業(yè)融通資金金融業(yè)企業(yè)融通資金v 復星集團很早就開始關(guān)注證券金融業(yè)，復星集團很早就開始關(guān)注證券金融業(yè)，1994年投資上海銀行年投資上海銀行3220股，股，2001 年投資興業(yè)證年投資興業(yè)證券券9375萬元，萬元，2002年出資年出資2.8億元申購招商銀億元申購招商銀行行3880萬股，萬股，2003 年控股德邦證券。年控股