有限責(zé)任公司章程

1、有限責(zé)任公司章程范本 有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限責(zé)任公司 第四條 住所： ，郵政編碼： 。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司注

2、冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。 第七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：（注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注

3、意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無(wú)形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書中的股東名錄部分相一致。 股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)

4、資本的百分之三十。 請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填）。第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

5、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加

6、股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事）； （四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利； （六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額； （七）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （十）其他權(quán)利。 第十六條 股東履行以下義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程； （二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三

7、）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； （五）其他義務(wù)。 第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十八條股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)

8、當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第七章 股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者

9、變更公司形式作出決議； （十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時(shí)間）定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條

10、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 （注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。） 第二十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序： 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間。）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例（注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方

11、法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。 如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將

12、第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)?！?如果公司沒(méi)有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒(méi)有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字樣。） 第二十四條 股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 五十 ，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 二十五 。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)

13、所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例） 第二十六條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第八章 董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為（注：三至十三人）人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) （注：也可不設(shè)副董事長(zhǎng)） 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 （注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)

14、中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。） 第二十八條董事任期（注：任期不得超過(guò)三年） 年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二十九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)

15、行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 （注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。） 第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第三十一條 董事會(huì)的議事方式和表決程序

16、： 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間。）以前通知全體董事。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過(guò)，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過(guò)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管

17、理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 （注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。）第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 （注：可通過(guò)職工代表大會(huì)

18、、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十四條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政

19、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 第三十七條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異

20、常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。 第三十九條監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序：監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過(guò)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章 公司的法定代表人第四十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過(guò)三年）年，由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連

21、任。 第四十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）其他職權(quán)。 （注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。 （注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)

22、任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。） 第四十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對(duì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第四十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出

23、資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 第四十六條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟

24、。 第四十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （注：章程對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。）第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第四十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、

25、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第四十九條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第五十條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)

26、人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五

27、十二條股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。 第五十三條董事、高級(jí)管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

28、 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第五十四條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第十三章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第五十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； （五）利潤(rùn)

29、分配表。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間。）內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第五十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例（注：對(duì)紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。 股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公

30、積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 第五十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第十四章 公司合并、分立第五十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第六十條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第六十一

31、條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第六十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第六十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章 公司解散和清算第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的；

32、（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第六十五條公司有本章程第六十四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第六十六條公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第六十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債

33、表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第六十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清

34、算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第七十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第七十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第七十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，

35、依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第七十四條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第七十五條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工

36、的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工大會(huì)實(shí)行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工大會(huì)聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。 （注：也可通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式。） 第七十六條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 第七十七條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依

37、法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第七十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第十七章 附 則第八十條 公司的營(yíng)業(yè)期限 十（注：對(duì)營(yíng)業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。） 年，自

38、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第八十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 第八十二條 本章程下列用語(yǔ)的含義： （一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指

39、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第八十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 （注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權(quán)應(yīng)屬于股東會(huì)。） 第八十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第八十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第八十六條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日 膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿

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46、腿莁螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿

47、膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆

48、肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄

49、莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁

50、莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈

51、芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆

52、膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃

53、膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈

54、肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆

55、肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃

56、莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇蚅螃袆肀薁螂羈芅蕆螁肀肈莃螀螀芃艿袀袂肆薈衿羄節(jié)蒄袈肇肄莀袇袆芀莆袆罿膃蚅裊肁莈薁襖膃膁蕆襖袃莇莃蒀羅腿艿蕿肈蒞薇薈螇膈蒃薇羀莃葿薇肂芆蒞薆膄聿蚄薅襖芄薀薄羆肇蒆薃肈芃莂螞螈肅羋蟻袀芁薆蟻肅肄薂蝕膅荿蒈蠆裊膂莄蚈羇莇芀蚇聿膀蕿螆蝿莆蒅螆?jiān)惹`螅羄莄芇螄膆膇