邵商投資管理公司籌建及運營管理方案

1、深圳市邵商投資管理有限公司籌建及運營方案2010 年 6 月 1 日目錄一、投資管理公司概覽1二、工作計劃及時間表 .2三、股東結(jié)構(gòu)及資金管理模式.3四、組織結(jié)構(gòu)及管理團隊 .3五、項目資金的投資管理.4六、投資管理公司的收益與費用.9七、投資管理公司的利潤分配政策 .9八、投資項目的退出10九、投資項目的套現(xiàn)11十、投資項目組合12、投資管理公司概覽本投資管理有限公司依據(jù)中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)法律 法規(guī)組建并注冊成立。公司名稱深圳市邵商投資管理有限公司（已核名）公司組建設(shè)立方式及注冊地自然投資人發(fā)起設(shè)立，注冊地在深圳。公司類型有限責任制。公司經(jīng)營范圍投資管理、咨詢；財務(wù)顧問；項

2、目資金管理及投資；財務(wù)杠桿投資；理財咨詢。注冊資本金500萬元人民幣，以后將根據(jù)公司的發(fā)展狀況可增資擴股至5000萬元人民幣。公司注冊地址深圳市福田區(qū)福強路世紀工藝品文化廣場 F館605D法定代表人劉長江主要發(fā)起人鑒于本投資管理公司的設(shè)立宗旨和發(fā)展目標， 本投資管理公司的發(fā)起人應(yīng)具 備如下基本條件：發(fā)起人必須是邵陽商會的會員；每個發(fā)起人最少投資金額不得少于 50萬元人民幣;依據(jù)本投資管理公司籌建的基本意向，主要發(fā)起人初步選定: 劉長江、歐陽晴、陳樂新、黃金濤、譚新春、等等主要發(fā)展方向1、擬上市公司的股權(quán)投資及項目管理2、資源性產(chǎn)業(yè)財務(wù)杠桿投資及項目操作二、工作計劃和時間表日 期工作負責方201

3、0 年5.27-5.311. 確定發(fā)起人2. 公司名稱核準3 起草公司章程4 準備注冊文件黃丹6.1-6.305 注冊資本金驗資6 完成工商注冊、刻章、稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼證7.銀行開戶黃丹安排6.9-6.108.重事會成立深圳邵陽商會組9 投資委員會成立織、歐陽晴主講10.召開項目投資推介會議6.11-6.3012.項目投資資金（3000萬元-5000萬元）的籌集深圳邵陽商會7.1-7.1513.項目投資資金到位深圳邵陽商會8.1-14.公司進入具體經(jīng)營管理公司董事會三、股東結(jié)構(gòu)及資金管理模式四、組織結(jié)構(gòu)及管理團隊管理團隊建議：1、董事會董事長：劉長江董事：歐陽晴、陳樂新、黃金濤、譚新春（

4、其他：）董事會秘書：黃丹說明：以上董事會成員最多不超過 7人，董事會秘書除外。2、高管團隊總經(jīng)理：歐陽晴 副總經(jīng)理：陳樂新、（其他：）3、投資決策委員會董事會成員組成投資決策委員會，針對每個項目的投資決策，臨時增加 1-2 名新的決策委員（主要是外聘有經(jīng)驗的律師或會計師及單個項目投資超過 2000 萬元的投資人）。五、項目資金的投資管理1、投資決策程序依據(jù)項目資金投資管理目標及政策， 特制定本項目投資決策程序如下圖，以 作為項目整體投資策略及指引，投資決策委員會及投資管理人在做出投資決定時 也將充分參照此策略及指引。深圳邵商投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投資及套現(xiàn)投資的機會, 執(zhí)行投資

5、及套現(xiàn)投資決定，以及監(jiān)察投資項目。在挑選直接投資項目時，邵商投資管理公司預期會收到來自多方對具有投資 潛力項目的推介，包括合作伙伴及其發(fā)展的推介來源網(wǎng)絡(luò)。邵商投資管理公司將根據(jù)資金管理的投資政策及投資決策委員會制定的投 資指引，評估不同來源的投資建議。邵商投資管理公司審閱及推薦的投資建議將會提交投資決策委員會以供考 慮。所有投資項目在實施前必須獲得投資決策委員會三分之二成員的同意批準 方可執(zhí)行。各機構(gòu)基本職能股東大會股東大會由全體投資人共同組成，是投資管理公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 股東大 會將依據(jù)公司的投資目標及政策，制定公司的整體投資策略及指引，并在必要時 對管理團隊的經(jīng)營和管理提出質(zhì)詢。投資決

6、策委員會投資決策委員會由董事會全體成員及外聘臨時顧問組成，負責物色及評估投 資項目，并代表公司作出投資決定。投資決策委員會在需要時開會，以審閱投資建議及考慮任何其他投資事宜。由投資管理公司制訂的投資建議將會提交投資決策委員會各成員， 投資決策委員 會將以三分之二人員同意通過作出投資決定，否則投資建議不會進行。倘若投資 決策委員會成員或關(guān)聯(lián)人與參與評估的建議投資項目之間存在利益關(guān)系， 則其在 會上不得對該建議投資項目進行投票表決。深圳邵商投資管理有限公司投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投資及套現(xiàn)投資機會，聯(lián)同投資 決策委員會作出投資決定，執(zhí)行投資及套現(xiàn)決定，以及監(jiān)察與管理投資項目顧問委員會

7、管理公司在必要時成立顧問委員會，其成員包括中國、美國的金融機構(gòu)與 PE基金組織的知名人士，就項目投資策略及政策、經(jīng)濟事務(wù)與其他商業(yè)機構(gòu)或 政府部門的對外關(guān)系提供建議，并協(xié)助管理公司與中國地方及海外的商業(yè)與政府 機構(gòu)建立或加強關(guān)系。顧問委員會不具行政權(quán)力，也不負責作出投資決定。投資顧問投資顧問必須對中國及國際金融局勢、PE基金組織等相關(guān)行業(yè)具有充分的認識和了解，并憑借其豐富的投資、金融、財務(wù)與會計及行業(yè)專業(yè)知識，依據(jù)與 管理公司簽訂的投資顧問協(xié)議提供專業(yè)服務(wù)。 尤其應(yīng)當與管理公司的執(zhí)行團隊進 行緊密合作，提供包括（但不僅限于）有關(guān)項目特別意見的咨詢顧問服務(wù)，并協(xié) 助確定投資機會，制訂投資建議，執(zhí)

8、行投資決定及監(jiān)察投資項目。投資目標、政策及流程邵商投資管理公司主要通過項目資金管理和資源類財務(wù)杠桿投資以獲取項 目增值和差額的巨大收益，項目資金主要通過投資于中國境內(nèi)品質(zhì)優(yōu)良、 成長潛 力高于平均水平、現(xiàn)金流量好、穩(wěn)定成長的已進入上市程序的準上市公司股權(quán)； 以及利用財務(wù)杠桿方式戰(zhàn)略收購資源類企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，來實現(xiàn)主動投資與靈 活投資的有效結(jié)合，以及規(guī)模和風格的均衡配置，構(gòu)建短、平、快的投資組合， 以降低項目資產(chǎn)整體風險，達到投資項目快速增值的目標。目前，主要關(guān)注（但不僅限于）礦產(chǎn)資源、環(huán)保、醫(yī)藥、軟件、IT、電子信息、光機電一體化、新材料、新能源、物流、精細化工、農(nóng)業(yè)、大型制造業(yè)、服 務(wù)業(yè)、

9、快速消費品等行業(yè)。如下三個方向暫定為項目資金未來的主導投資業(yè)務(wù)：對處于導入期和成長期的高成長性企業(yè)，尤其是已經(jīng)進入上市程序的準上市 公司實行戰(zhàn)略性投資，參股控股，爭取在 2-3年之內(nèi)實現(xiàn)上市，完成投資退 出；對處于快速擴張期、成熟期、甚至已經(jīng)實現(xiàn)上市的企業(yè)進行戰(zhàn)略收購、資產(chǎn)重組，進行控股，爭取在1-2年內(nèi)實現(xiàn)再次上市，完成投資退出；采用財務(wù)杠桿方式控制一些資源類企業(yè)或項目，爭取在12個月內(nèi)將控制的企業(yè)或項目變現(xiàn)以獲取差額利潤。依據(jù)公司投資目標，確定如下投資政策：1. 根據(jù)項目所需資金的規(guī)模，投資管理公司在短時間內(nèi)制定該項目投資計劃 書，隨時召集投資人籌集項目資金并投入。項目投資退出后，以項目獨

10、立核 算的方式分配投資人的利益，一般為投資人 80%邵商投資管理公司20%2. 項目資金的70%-803主要投資在行業(yè)、區(qū)域內(nèi)已有穩(wěn)固基礎(chǔ)的公司或機構(gòu)， 而行業(yè)規(guī)模廣闊、成長空間巨大、在國內(nèi)外市場具有較大增長潛力、未來盈 利前景良好，同時擁有一支有才干、有效率的經(jīng)營管理層的企業(yè)或機構(gòu)，將 作為選擇投資項目的必備因素。3. 項目資金的20%-30%&投資于資源類企業(yè)或項目，以財務(wù)杠桿的方式獲得控 制權(quán)，并在短時間內(nèi)變現(xiàn)獲取差額利潤。4. 項目資金單個投資項目一般情況下不超過49%權(quán)益，同時也不應(yīng)低于單個投資項目5%的權(quán)益。投資管理公司將會派代表進入每家獲注資機構(gòu)董事會， 確保每個投資項目能進行有

11、效溝通、監(jiān)察及管理。根據(jù)基金的投資目標、政策和規(guī)劃，具體的投資流程如下：投資規(guī)劃及投資組合中國作為世界經(jīng)濟體的重要組成部分， 在促進經(jīng)濟發(fā)展、活躍資本市場、增 強市場活力、抵御金融風險等方面起著獨特的功能，并對整個世界經(jīng)濟的發(fā)展和 繁榮都起到了極為重要的作用。無庸置疑，在未來的數(shù)十年中，中國將成為世界經(jīng)濟和金融市場發(fā)展的領(lǐng)頭羊。在中國金融領(lǐng)域的逐漸成熟與完善， 以及中國企 業(yè)的國際化、市場化過程中，深圳邵商投資管理有限公司將通過直接投資、 財務(wù) 杠桿投資、資本整合以及戰(zhàn)略收購兼并、 上市、整體出售和業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)手等合法的金 融手段，積極參與具有高成長性特征的中國企業(yè)的融資、改造和整合進程，為投資人和

12、管理公司創(chuàng)造高額的價值回報，并為邵商的發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。為此，公司確定如下的投資規(guī)劃：品質(zhì)優(yōu)良、成長潛力高于平均水平、現(xiàn)金流量好、穩(wěn)定成長的中小型已進入 上市程序的準上市公司股權(quán)，將始終為公司主導的投資方向。同時，公司將依托發(fā)起人及相關(guān)資源，對已經(jīng)成熟、甚至實現(xiàn)上市的某些企 業(yè)進行戰(zhàn)略收購和重組，并通過出售給其他公司或重新上市，獲取回報。短期之內(nèi)，公司將把部分資金用于投資資源性企業(yè)或項目以控制項目達到快 速套現(xiàn)獲利的目的?；鸬耐顿Y組合如下：投資類型比例PE投資75%礦產(chǎn)資源類財務(wù)杠桿并購投資25%100%投資限制依據(jù)公司章程及項目投資目標與政策，投資決策委員會和投資管理公司執(zhí)行 團隊在審查

13、投資項目，應(yīng)當予以關(guān)注以下投資限制：1. 一般情況下：公司本身通過項目資金的投入不會擁有或控制任何一家公司或 機構(gòu)49%以上的投票權(quán)。2. 公司將會保持項目資金的合理分配投資，以降低任何特定行業(yè)不景氣的影 響。3. 公司將不會進行任何會導致項目資金須承擔無限責任的投資（包括聯(lián)同其他關(guān)聯(lián)各方持有的投資），出現(xiàn)上述情況時，公司將透過一家屬有限責任的全資擁有的中間控股公司而進行投資。4. 公司將不會從事貸款業(yè)務(wù)、資金拆借業(yè)務(wù)、抵押和擔保業(yè)務(wù)，以及管理機關(guān) 禁止從事的其它業(yè)務(wù)。上述投資限制于制訂有關(guān)交易或作出投資承諾之日生效，公司擬定投資組合也不會因一些不相關(guān)因素的變化而作出變動。倘若在作出有關(guān)投資以

14、后發(fā)生任何非公司所能控制的束縛，以致違反其中一項限制，則該限制并不要求將公司有關(guān)投資項目套現(xiàn)，除非重新作出投資決定。六、投資管理公司收益與費用1、投資管理公司的收益主要分以下兩部分：年費：按照管理項目資金的總額收取 3%的運營費用業(yè)績報酬：以單個項目的凈收益率為標準，根據(jù)項目管理協(xié)議確定, 般為項目凈收益的20%。2、費用公司籌建、注冊費用；公司運營費用：員工工資、房租、水電及其它;項目推介費用、資金籌集費用；項目考察差旅費用、公關(guān)費用；稅收，等。七、投資管理公司的利潤分配政策1、投資管理公司股東的收益分配一般以股東的出資比例為基準進行核算。公司的一切收入扣除各項費用后，一般會在法律允許范圍內(nèi)

15、作為股息派付， 套現(xiàn)投資項目所得的任何盈余一般不會分派給本公司的投資人，而將用作再投資之用，投資決策委員會也可酌情決定將部分可支配收入保留作日后投資之用。2、商會費用建議投資管理公司每年從公司稅后凈利潤中拿出 10%-158的收益作為深圳邵 陽商會的發(fā)展基金。八、投資項目的退出1 被投資企業(yè)首次公開發(fā)行（IPO）或重新上市被投資的企業(yè)實現(xiàn)首次公開發(fā)行（IPO）或者轉(zhuǎn)板重新上市，投資公司可以 通過股票二級市場的交易獲得資本利得，以使項目資金退出該項目公司，同時實現(xiàn)投資增值。2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定投資項目對外進行股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條件，必要時通過股權(quán)回購、向第三方出售股票等方式進行股份的內(nèi)部和外部轉(zhuǎn)讓，實

16、現(xiàn)退出。3. 業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)手投資公司可以將自己對項目的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)的其他PE投資機構(gòu)，實現(xiàn)徹底退出。4. 整體出售在合適的條件下，投資公司直接將其控制的項目整體出售給其他機構(gòu)或基 金，收回投資并獲利。5清算當被投資企業(yè)因破產(chǎn)、解散而清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)并注銷企業(yè)時， 投資公司把企業(yè)的資產(chǎn)賣掉，然后提取屬于自己部分的現(xiàn)金以抵消自己在企業(yè)中 的投資，最大程度地減少損失。九、投資項目套現(xiàn)在公司保留投資項目期間，投資管理人須制訂有關(guān)項目的季度報告， 有責任 提示決策委員會注意可能套現(xiàn)的投資機會， 有關(guān)投資項目套現(xiàn)所依據(jù)程序大體上 將與作出投資決定的程序相同，項目執(zhí)行團隊將會不時考慮各個投資項目

17、的表現(xiàn) 及當時的市場情況，在認為適當時將投資項目套現(xiàn)。雖然套現(xiàn)非上市投資項目有 多種方法，但一般預計主要套現(xiàn)策略為在其上市之時或之后出售投資項目，或出售投資項目予其他合資經(jīng)營方或投資伙伴， 還可以透過出售予第三者機構(gòu)、公司 或個人投資者，以期將項目套現(xiàn)，公司套現(xiàn)投資項目所得款項一般將再作投資之 用?；谧儸F(xiàn)考慮，本管理公司選擇投資項目時應(yīng)予關(guān)注以下事項：投資管理人在選擇投資項目時，經(jīng)常將投資項目是否具有退出變現(xiàn)的可能放 在比較重要的位置考慮，一般不會投資于沒有變現(xiàn)可能或可能性很小的項目。另外對投資項目的退出變現(xiàn)也充分體現(xiàn)在其投資政策上，因此投資管理人在選擇投資項目時考慮套現(xiàn)可能應(yīng)充分關(guān)注以下事

18、項： 優(yōu)先投資于有上市潛質(zhì)的產(chǎn)業(yè)項目； 盡量與有雄厚實力的戰(zhàn)略投資者投資合作； 優(yōu)先投資于愿意設(shè)置回購條款的投資項目； 優(yōu)先投資于附加設(shè)置抵押或擔保的投資項目； 優(yōu)先選擇投資有被收購可能和收購潛質(zhì)的項目。十、投資項目組合目前邵商投資管理人初步確定的擬投資項目分別為：（一）條件成熟的擬上市項目1、中匯道明銅業(yè)有限公司：計劃2011年上半年完成在美國紐交所或納斯達克的轉(zhuǎn)板上市，預計公開發(fā) 行的股票價格為每股7.5美元以上。項目投資：5000萬元人民幣投資凈收益（扣除本金）：1.72億元人民幣時間：15個月2、杭州笑笑教育集團有限公司該公司已于2010年1月8日在澳大利亞主板上市，目前計劃在2011年上半 年完成在美國納斯達克全球板第二地上市，預計公開發(fā)行的股票價格為每股6.0美元以上。項目投資：3000萬元人民幣投資凈收益（扣除本金）：1.15億元人民幣時間：20個月（二）正在進行中的重組和并購項目1、河北承德雙達礦業(yè)有限公司公司擁有5個鐵礦，總儲量1.9億噸，年批準采礦150萬噸，可實現(xiàn)的年采 礦量為100萬噸，稅后凈利潤為2.5元億人民幣。該公司計劃于 2011年至2012 年在香港或美國上市。項目投資：6000萬元人民幣投資凈收益（扣除本