公司股權(quán)比例解讀(最全

1、公司股權(quán)比例解讀 67%（三分之二） 絕對控制權(quán)，相當(dāng)于 100% 的權(quán)力，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決 議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 決議。 51%相對控制權(quán)，控制線，絕對控制公司。 34%安全控制權(quán)，一票否決權(quán)。30%上市公司要約收購線。 20%重大同業(yè)競爭警示線。 10%臨時會議權(quán)，可提出質(zhì)詢 / 調(diào)查/ 起訴/ 清 算/ 解散公司。5%重大股權(quán)變動警示線， 需披露權(quán)益變動書。3%臨時提案權(quán)， 單獨或者合計持有公司 3%以 上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時 提案并書面提交召集人。1%代位訴訟權(quán)，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接 的調(diào)查和起訴權(quán)（提起

2、監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。一、絕對控制線 67%（三分之二以上） 【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化，關(guān) 于公司的 增減資，修改公司章程 / 分立、合并、變更 主營項目等重大決策 ，需要 2/3 以上票數(shù)支持的?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國公司法第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百零三條第二款但書股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。【提示】1.

3、絕對控制既適用于有限責(zé)任公司的股東會，也 適用于股份有限公司的股東大會，二者相比較而言， 股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通 過，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之 二以上。2. 三分之二含本數(shù)，也就是說，絕對控制線為67% 不確切，三分之二以上也可以是 66.7%、66.67%等。3公司法第四十二條有但書陷阱，即公司章 程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)。如 果約定為否，67%勺絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意 義。二、相對控制線 51%【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事， 選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)，聘請會計師事務(wù) 所，聘請 / 解聘總經(jīng)理。如果公司要上市

4、、經(jīng)過 2-3 次稀釋后，還可以控制公司?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國公司法 第一百零三條第二款前半段 股東大會作出決 議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！咎崾尽?. 公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條 款。換言之，對于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明 確規(guī)定股東會普通決議的程序，而是讓股東們自行通 過章程確定。2. 有限責(zé)任公司在自由約定時務(wù)必把握好“過半 數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別，過 半數(shù)不包含 50%，而后兩者包含 50%。章程中必須避免 出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則 可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾。3. 同時，自由約定時還需明確說明是“股東人

5、數(shù) 過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”，兩種不同 的局面也不需過多解釋。三、安全控制線 34%【釋義】股東持股量在 1/3 以上，而且沒有其 股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決 權(quán)?！痉梢罁?jù)】同“絕對控制線”法律依據(jù)。【提示】1. 與絕對控制線相對，三分之二以上表決權(quán)通過 關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個股東持 有超過三分之一的股權(quán)，那么另一方就無法達(dá)到三分 之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無法通 過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。2. 但是，所謂一票否決只是相對于生死存亡的事 宜，對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜，無法否決。3. 同理，33.4%、3

6、3.34%等均可作為“安全控制線”。四、上市公司要約收購線 30% 【釋義】通過證券交易所的證券交易，收購人持 有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30% 時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出 全面要約或者部分要約?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國證券法第八十八條第一款 通過證券交易所的證券交易， 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù) 進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約【提示】1、很顯然，本條線適用于特定條件下的 上市公司 股權(quán)收購，不適用于有限責(zé)任公司和未上市的股份有 限公司。2

7、、收購上市公司有協(xié)議收購和要約收購兩種方 式，后者更加市場化。與協(xié)議收購相比，要約收購要 經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購 成本較高。3、收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購上 市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分 之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易 所終止上市。五、重大同業(yè)競爭警示線 20%【提示】1、本條線沒有任何法律依據(jù)，現(xiàn)實意義不大。2、同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股 股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從 事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間 接的競爭關(guān)系。2、我國學(xué)者一般認(rèn)為， 關(guān)聯(lián)企業(yè)特指一個股份公 司通過 20

8、%以上股權(quán)關(guān)系或重大債權(quán)關(guān)系所能控制或者對其經(jīng)營決策施加重大影響的任何企業(yè)，是以會出現(xiàn) 20%是重大同業(yè)競爭警示線的說法。六、臨時會議權(quán) 10%【釋義】可提出質(zhì)詢 / 調(diào)查/ 起訴/ 清算/ 解散公 司。【法律依據(jù)】中華人民共和國公司法 第三十九條第二款后半段 代表十分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不 設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召 開臨時會議。第四十條第三款 董事會或者執(zhí)行董事不能履 行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者 不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān) 事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。第一百

9、條第三項 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次 年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時 股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以 上股份的股東請求時。第一百一十條第二款前半段 代表十分之一以 上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董事會臨時會議。最高人民法院關(guān)于適用 中華人民共和國公司 法若干問題的規(guī)定（二）第一條第一款 單獨或者合計持有公司全部股 東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起 解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的， 人民法院應(yīng)予受理?！咎崾尽?. 第三十九、四十條適用于有限責(zé)任公司，代表 十分之一表決權(quán)以上的股東可以提議召開股東會臨時 會議，

10、在董事和監(jiān)事均不履行召集股東會職責(zé)之時可 以自行召集和主持。同理， 如果有限責(zé)任公司未約定 按出資比例行使表決權(quán) ，10%的臨時會議權(quán)線根本沒有 意義。2. 公司法司法解釋二第一條適用于所有類型的公 司，即在公司僵局的情況下 10%以上表決權(quán)股東的訴 訟解散權(quán)。七、重大股權(quán)變動警示線 5%【釋義】證券法規(guī)定達(dá)到 5%及以上，需披露權(quán)益 變動書。【法律依據(jù)】中華人民共和國證券法 第六十七條第一款、 第二款第八項 發(fā)生可能對上 市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資 者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件 的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送 臨時報告，并予公告，說明事件

11、的起因、目前的狀態(tài) 和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（八）持有公司 百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股 份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。第七十四條第二項證券交易內(nèi)幕信息的知情人 包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其 董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其 董事、監(jiān)事、高級管理人員。第八十六條通過證券交易所的證券交易，投資者 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上 市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實 發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證 券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告； 在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上

12、市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同 持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其 所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百 分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告 期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票【提示】本條線僅 適用于上市公司 。從規(guī)則角度 看，持股低于 5%至少有兩個好處，一是沒有鎖定期的 約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。八、臨時提案權(quán) 3%【釋義】單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股 東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面 提交召集人?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國公司法 第一百零二條第二款 單獨或者合

13、計持有公司百 分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前 提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到 提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股 東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán) 范圍，并有明確議題和具體決議事項?！咎崾尽勘緱l線 僅適用于股份有限公司 ，有限責(zé) 任公司由于其具備的人合性，沒有此類繁雜的程序性 規(guī)定。九、代位訴訟權(quán) 1% 【釋義】亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起 訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國公司法第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法 第一百四十九條規(guī)定的情形的， 有限責(zé)任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有 公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會 或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提 起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的， 前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限 責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事， 或者 董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕 提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴 訟，或者情況緊急、不立即提起訴