創(chuàng)投與私募股權(quán)(4)課件

1、 2007-2010 Peking University, All rights reserved.創(chuàng)投與私募股權(quán)創(chuàng)投與私募股權(quán)一一 2007-2010 Peking University, All rights reserved.21. 什么是什么是VC和和PE？創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資/風險投資風險投資（Venture Capital） “business of building businesses”； 創(chuàng)業(yè)投資尤其強調(diào)創(chuàng)業(yè)投資尤其強調(diào)創(chuàng)業(yè)概念創(chuàng)業(yè)概念以及以及非成熟行業(yè)非成熟行業(yè)； 典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。并購基金并購基金（Buyouts） A

2、 “buy and build” strategy； 通常尋求目標公司的通常尋求目標公司的相當股權(quán)相當股權(quán)甚至甚至控股權(quán)控股權(quán)； 典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。成長資本成長資本（Growth Capital） 重點投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)；重點投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)； 通常不會尋求目標公司的控制權(quán)。通常不會尋求目標公司的控制權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資/風險投資、并購基金、成長資本基金合稱風險投資、并購基金、成長資本基金合稱私募股權(quán)（私募股權(quán)（PE）。 2007-2010 Peking University, All righ

3、ts reserved.3商業(yè)模型商業(yè)模型提供資本提供資本尋找投資項目尋找投資項目項目談判和交易構(gòu)造項目談判和交易構(gòu)造監(jiān)控投資項目并退出監(jiān)控投資項目并退出發(fā)起新基金發(fā)起新基金運用資本運用資本資金資金有限合伙人有限合伙人養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金保險公司保險公司捐贈基金捐贈基金慈善基金慈善基金富有個人富有個人商業(yè)銀行商業(yè)銀行本金返還及資本增值本金返還及資本增值部分的部分的75-85%資金資金企業(yè)家企業(yè)家創(chuàng)造機會創(chuàng)造機會執(zhí)行商業(yè)計劃執(zhí)行商業(yè)計劃實現(xiàn)企業(yè)增值實現(xiàn)企業(yè)增值投資者投資者基金管理人基金管理人被投資企業(yè)被投資企業(yè)1.25-3%年費年費普通合伙人普通合伙人資本增值的資本增值的15%-25%上市、出售、合

4、并上市、出售、合并股權(quán)股權(quán) 2007-2010 Peking University, All rights reserved.4私募股權(quán)的生命周期私募股權(quán)的生命周期籌集資金籌集資金設(shè)立基金設(shè)立基金尋找項目尋找項目部署投資部署投資監(jiān)控項目監(jiān)控項目價值增殖價值增殖退出項目退出項目返還本利返還本利第第0-1.5年年第第1-4年年第第2-7年年第第4-10年年 2007-2010 Peking University, All rights reserved.5現(xiàn)金流模式現(xiàn)金流模式 2007-2010 Peking University, All rights reserved.6Source: Cal

5、PERS，F(xiàn)irst Half of 2006, Unit: USD Million示例示例: CALPERS 2007-2010 Peking University, All rights reserved.7階段階段私募股權(quán)的貢獻私募股權(quán)的貢獻種子期種子期Seed在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供資助；資助；創(chuàng)始期創(chuàng)始期Start-up為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時企業(yè)可能尚未為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運作或建立，因此可能沒有盈利。開始商業(yè)化運作或建立，因此可

6、能沒有盈利。擴張期擴張期Expansion為已經(jīng)達到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴張?zhí)峁┵Y金支持。此為已經(jīng)達到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴張?zhí)峁┵Y金支持。此時資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動資時資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動資金。金。替代資本替代資本Replacement Capital從其它投資者出購入股份或者通過增發(fā)來降低企業(yè)的杠桿比率。從其它投資者出購入股份或者通過增發(fā)來降低企業(yè)的杠桿比率。買斷買斷Buyout 以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進行更換或重組，目的是為了以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進行更換或重組，目的是為了未來將企業(yè)以更高的價格出售

7、。未來將企業(yè)以更高的價格出售。私募股權(quán)與企業(yè)成長私募股權(quán)與企業(yè)成長 2007-2010 Peking University, All rights reserved.8示例：示例：3i增長型資本增長型資本向中國，印度，向中國，印度，東南亞，歐洲及東南亞，歐洲及北美的成熟民營北美的成熟民營企業(yè)進行投資企業(yè)進行投資對企業(yè)對企業(yè)投資的交易額投資的交易額最高達最高達2億美元億美元向歐洲向歐洲中型企業(yè)中型企業(yè)進行收購進行收購管理層收購管理層收購創(chuàng)業(yè)資本創(chuàng)業(yè)資本投資金額投資金額500萬美元萬美元至至 6000萬美元萬美元早期發(fā)展，早期發(fā)展，高科技領(lǐng)域高科技領(lǐng)域基礎(chǔ)設(shè)施基礎(chǔ)設(shè)施向歐洲，北美和向歐洲，北美和印

8、度的基礎(chǔ)設(shè)施印度的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行投資項目進行投資對企業(yè)對企業(yè)投資的交易額投資的交易額最高達最高達2億美元億美元投資交易額投資交易額最高達最高達20億美元億美元 2007-2010 Peking University, All rights reserved.9VC/PE投資額與市場指數(shù)投資額與市場指數(shù)投投資資規(guī)規(guī)模模百百萬萬美美元元標標準準普普爾爾指指數(shù)數(shù)S&P創(chuàng)投創(chuàng)投基金基金并購基金并購基金Source:季度數(shù)據(jù),Private Equity: History, Governance and Operations, by Cendrowski et al., Wiley Finance 2

9、007-2010 Peking University, All rights reserved.10中國私募股權(quán)投向中國私募股權(quán)投向資料來源：清科創(chuàng)投，2010年第一季度中國私募股權(quán)及創(chuàng)業(yè)投資基金投資項目行業(yè)分布 2007-2010 Peking University, All rights reserved.11亞洲私募股權(quán)版圖：亞洲私募股權(quán)版圖： 1996Hong KongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource:AVCJ Research 2007-2010 Peking University, All rights reserved.12亞洲私募股

10、權(quán)版圖：亞洲私募股權(quán)版圖： 2007MumbaiKuala LumpurMBK PartnersSteel PartnersVOGOHong KongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeBeijingNote: (1) THL in partnership with H&Q Asia PacificSource:AVCJ Research 2007-2010 Peking University, All rights reserved.13國內(nèi)案例國內(nèi)案例 2007-2010 Peking University, All rights reserved.141.1

11、 私募股權(quán)籌資私募股權(quán)籌資2006-2009中國市場外資和人民幣私募股權(quán)基金籌資額資料來源：清科創(chuàng)投， 2007-2010 Peking University, All rights reserved.15創(chuàng)投基金規(guī)模分布創(chuàng)投基金規(guī)模分布資料來源：德勤，資料來源：德勤，20082008 2007-2010 Peking University, All rights reserved.16中國私募股權(quán)籌資分布中國私募股權(quán)籌資分布數(shù)據(jù)來源：清科創(chuàng)投，2008 2007-2010 Peking University, All rights reserved.17私募股權(quán)籌資來源私募股權(quán)籌資來源200

12、3-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來源分布資料來源：EVCA 2007-2010 Peking University, All rights reserved.18大型基金資金來源大型基金資金來源資料來源：黑石資本招股書，黑石資本上市前投資者構(gòu)成，2007.5 2007-2010 Peking University, All rights reserved.19投資者類型與收益投資者類型與收益資料來源：Josh Lerner, Antoinette Scholar and Wan Wongsunwai, Smart Institution, Foolish Choice: The Limited

13、 Partner Premium Puzzle. The Journal of Finance, No.2, April 2007. 2007-2010 Peking University, All rights reserved.20基金類別基金類別1Year3Year5Year10Year20Year早期早期/種子期創(chuàng)投種子期創(chuàng)投8.33.1-10.941.520.4平衡型創(chuàng)投平衡型創(chuàng)投24.311.7-3.518.914.6后期創(chuàng)投后期創(chuàng)投6.98.6-4.111.313.5創(chuàng)投基金平均創(chuàng)投基金平均15.67.5-6.823.716.5小型并購基金小型并購基金11.57.82.17.92

14、5.4中型并購基金中型并購基金33.810.02.910.916.5大型并購基金大型并購基金18.216.04.010.212.7超大型并購基金超大型并購基金35.717.86.08.811.4并購基金平均并購基金平均31.316.35.29.213.3夾層基金夾層基金12.24.82.26.48.9私募股權(quán)基金平均私募股權(quán)基金平均22.613.11.512.314.2NASDAQ5.214.2-2.27.712.4S&P 5006.310.1-1.17.311.0Source：Thomson Financial/NVCA year end of 2005歷年美國私募股權(quán)基金業(yè)績歷年美國私募股

15、權(quán)基金業(yè)績 2007-2010 Peking University, All rights reserved.21美國歷年創(chuàng)投收益對比美國歷年創(chuàng)投收益對比資料來源：NVCA，截至2009年年底年年底美國創(chuàng)投基金與主要指數(shù)收益對比 2007-2010 Peking University, All rights reserved.22私募股權(quán)歷史收益率私募股權(quán)歷史收益率Source:年度數(shù)據(jù),Private Equity: History, Governance and Operations, by Cendrowski et al., Wiley Finance 2007-2010 Peking

16、 University, All rights reserved.23中國上市案例回報倍數(shù)中國上市案例回報倍數(shù)-2009上市地點上市地點VC基金基金PE基金基金合計合計境內(nèi)境內(nèi)深圳創(chuàng)業(yè)板深圳創(chuàng)業(yè)板6.298.367.19深圳中小板深圳中小板6.194.175.44平均平均6.236.266.24海外海外香港主板香港主板2.962.242.3新加坡主板新加坡主板-22紐約證券交易所紐約證券交易所-1.731.73法蘭克福法蘭克福1.631.631.63納斯達克納斯達克1.481.131.43平均平均2.472.152.18平均平均4.362.432.76資料來源：清科創(chuàng)投，倍數(shù)=投資市值/初始投

17、資 2007-2010 Peking University, All rights reserved.24中國上市案例年平均收益率中國上市案例年平均收益率資料來源：清科創(chuàng)投，平均年化收益率上市地點上市地點VC基金基金PE基金基金合計合計境內(nèi)境內(nèi)深圳創(chuàng)業(yè)板深圳創(chuàng)業(yè)板135%524%182%深圳中小板深圳中小板99%79%91%平均平均114%223%127%海外海外香港主板香港主板95%53%58%新加坡主板新加坡主板-40%40%紐約證券交易所紐約證券交易所39%39%39%法蘭克福法蘭克福-31%31%納斯達克納斯達克31%14%30%平均平均78%52%56%平均平均247%66%64%

18、2007-2010 Peking University, All rights reserved.25案例：瀛海威敗局案例：瀛海威敗局1996年深秋的一天，北京白頤路口豎起了一面碩大的牌子，上面寫著：年深秋的一天，北京白頤路口豎起了一面碩大的牌子，上面寫著：“中國人中國人離信息高速公路還有多遠？向北離信息高速公路還有多遠？向北1500米。米。”前方向北前方向北1500米，就是瀛海米，就是瀛海威的網(wǎng)絡(luò)科教館。威的網(wǎng)絡(luò)科教館。 1995年年5月，瀛海威成立，瀛海威月，瀛海威成立，瀛海威“就像傳教士布道一樣，向中國人宣講何謂就像傳教士布道一樣，向中國人宣講何謂Internet”。它的目標是做中國首批

19、的互聯(lián)網(wǎng)接入商（。它的目標是做中國首批的互聯(lián)網(wǎng)接入商（ISP）。但是，當時市場環(huán)）。但是，當時市場環(huán)境遠未成熟，中國全部上網(wǎng)人數(shù)還不到境遠未成熟，中國全部上網(wǎng)人數(shù)還不到8萬人。萬人。1996年年9月，中國興發(fā)集團對瀛海威進行投資，瀛海威的總股本變?yōu)樵拢袊d發(fā)集團對瀛海威進行投資，瀛海威的總股本變?yōu)?000萬元。萬元。在強大的資金支持下，這個小公司迅速成長為中國互聯(lián)網(wǎng)的標桿。但是，不成熟在強大的資金支持下，這個小公司迅速成長為中國互聯(lián)網(wǎng)的標桿。但是，不成熟的市場環(huán)境很快讓瀛海威見識到自己面對的困難。的市場環(huán)境很快讓瀛海威見識到自己面對的困難。1997年春天，全國大網(wǎng)和上海、廣州等年春天，全國大

20、網(wǎng)和上海、廣州等8個城市的結(jié)點開通。同年，中國電信進個城市的結(jié)點開通。同年，中國電信進入互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)接入市場，使瀛海威在入互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)接入市場，使瀛海威在ISP業(yè)務(wù)上遭受巨大打擊。業(yè)務(wù)上遭受巨大打擊。1998年年6月，由于虧損嚴重，并且后繼資金匱乏，瀛海威創(chuàng)始人張樹新黯然宣布月，由于虧損嚴重，并且后繼資金匱乏，瀛海威創(chuàng)始人張樹新黯然宣布辭職辭職 。2004年，瀛海威宣布被北京市工商管理局取消注冊登記。年，瀛海威宣布被北京市工商管理局取消注冊登記。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.26投資項目投資項目投資項目投資項目投資項目投資項目投資項

21、目投資項目投資者投資者基金高管基金高管/創(chuàng)始合伙人創(chuàng)始合伙人管理分紅管理分紅Carry管理費管理費普通合伙人普通合伙人基金管理公司基金管理公司私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金投資者投資者投資者投資者1.2 私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu) 2007-2010 Peking University, All rights reserved.27基金結(jié)構(gòu)基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有限合伙制的采用 有利因素：免稅；有利因素：免稅； 不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責任。不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責任。普通合伙人普通合伙人 通常以有限責任公司形式存在；通常以有限責任公司形式存在； 負責公司的日常運作事宜；負責公

22、司的日常運作事宜； 通常會委托一家管理通常會委托一家管理/顧問公司運作基金。顧問公司運作基金。有限合伙人有限合伙人 提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）；提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）； 以出資為限承擔責任。以出資為限承擔責任。Carried Interest Partners 對基金擁有個人份額的基金經(jīng)理；對基金擁有個人份額的基金經(jīng)理； 通常會獲得通常會獲得20%左右的管理分紅。左右的管理分紅。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.28步驟一：設(shè)立基金步驟一：設(shè)立基金創(chuàng)始合伙人創(chuàng)始合伙人普通合伙人普通合伙人私

23、募股權(quán)基金私募股權(quán)基金20%80% 2007-2010 Peking University, All rights reserved.29步驟二：籌集資金步驟二：籌集資金創(chuàng)始合伙人創(chuàng)始合伙人普通合伙人普通合伙人私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金20%2%有限合伙人有限合伙人78% 2007-2010 Peking University, All rights reserved.30步驟三：實際注資步驟三：實際注資創(chuàng)始合伙人創(chuàng)始合伙人普通合伙人普通合伙人私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金20%2%有限合伙人有限合伙人78%貸款貸款被投資企業(yè)被投資企業(yè)A被投資企業(yè)被投資企業(yè)B 2007-2010 Peking Uni

24、versity, All rights reserved.31投入資本投入資本 (100)獲得本獲得本+利利 (200=100+100)A. 返還資本返還資本 (100)B. 優(yōu)先收益率優(yōu)先收益率 (8%)C. 創(chuàng)始合伙人的對應管理分紅創(chuàng)始合伙人的對應管理分紅 (B+C的的20%)D. 余額的分配余額的分配 (88)(二八分賬二八分賬)有限合伙人有限合伙人分得分得100.0普通合伙人的優(yōu)先份額普通合伙人的優(yōu)先份額 (2%)8.070.4178.4普通合伙人普通合伙人分得分得2.0創(chuàng)始合伙人創(chuàng)始合伙人/基金高管基金高管分得分得2.02.017.619.6示例：基金的利益分配示例：基金的利益分配（

25、管理費）（管理費）（貸款利息）（貸款利息）（管理分紅）（管理分紅） 2007-2010 Peking University, All rights reserved.32信托制基金的法律結(jié)構(gòu)信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人委托人（信托投資者）（信托投資者）集合信托集合信托/基金財產(chǎn)基金財產(chǎn)受托人受托人-基金募集人基金募集人（信托投資公司）（信托投資公司）出資出資受益權(quán)受益權(quán)信托合同信托合同募集資金募集資金交付財產(chǎn)交付財產(chǎn)財產(chǎn)保管人財產(chǎn)保管人（銀行）（銀行）投資指令投資指令受托人受托人-投資顧問投資顧問（基金管理公司）（基金管理公司）信托合同信托合同投資監(jiān)督投資監(jiān)督執(zhí)行指令執(zhí)行指令 2007-2010

26、 Peking University, All rights reserved.33示例：中信錦繡示例：中信錦繡1號信托計劃號信托計劃2007年年4月月30日，中信信托成立日，中信信托成立“中信錦繡中信錦繡1號股權(quán)投資基金信托計劃號股權(quán)投資基金信托計劃”（簡（簡稱稱“錦繡錦繡1號號”）。）?！板\繡錦繡1號號”為集合資金信托，總額為集合資金信托，總額10.03億元，委托人億元，委托人由由7個機構(gòu)和個機構(gòu)和7個自然人組成，并對受益人進行分層。其中優(yōu)先受益權(quán)個自然人組成，并對受益人進行分層。其中優(yōu)先受益權(quán)9.53億億元人民幣，次級受益權(quán)元人民幣，次級受益權(quán)0.5億元，次級受益權(quán)由中信信托認購。億元，

27、次級受益權(quán)由中信信托認購。 募集資金用于中國金融領(lǐng)域企業(yè)的股權(quán)投資、募集資金用于中國金融領(lǐng)域企業(yè)的股權(quán)投資、IPO配售和定向增發(fā)項目，未配售和定向增發(fā)項目，未投資的資金可用于銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債券逆回購。投資的資金可用于銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債券逆回購。 年均凈收益率年均凈收益率0%次級受益人用自身權(quán)益補償優(yōu)先受益人的損失，上限為次級受益人用自身權(quán)益補償優(yōu)先受益人的損失，上限為“錦繡錦繡1號號”中次級受益人的全部權(quán)益；中次級受益人的全部權(quán)益；0%年均凈收益率年均凈收益率6%次級受益人向優(yōu)先受益人讓度收益，以保證優(yōu)先受益人次級受益人向優(yōu)先受益人讓度收益，以保證優(yōu)先受益

28、人收益達到最大（不超過收益達到最大（不超過6%）；）；6%年均凈收益率年均凈收益率8%全體受益人按照出資比例分配收益；全體受益人按照出資比例分配收益；8%年均凈收益率年均凈收益率20%8%至至20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取20%的管理獎勵，且超過的管理獎勵，且超過20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取25%的管理獎勵后，剩余部分的管理獎勵后，剩余部分按照出資比例分配。按照出資比例分配。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.34最低承諾資本額最低承諾資本額通常介于通常介于5百萬至百萬至1千萬美元。千萬美元。管理人出資比

29、例管理人出資比例投資者通常希望管理人出資在總資本的投資者通常希望管理人出資在總資本的1%以上。以上。投資期限投資期限多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在7至至10年，可以延長。年，可以延長。投資投資/承諾期承諾期私募股權(quán)基金一般在私募股權(quán)基金一般在3至至6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。管理費比例管理費比例年度管理費通常為承諾資本的年度管理費通常為承諾資本的1.5-2.5%。管理分紅比例管理分紅比例一般為一般為20%，但有上升的趨勢。，但有上升的趨勢。優(yōu)先收益率優(yōu)先收益率只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，

30、管理人才可以獲得管理分紅分紅典型的私募股權(quán)基金條款典型的私募股權(quán)基金條款 2007-2010 Peking University, All rights reserved.35上海私募股權(quán)設(shè)立要求上海私募股權(quán)設(shè)立要求出資出資 基金注冊資本不低于基金注冊資本不低于1億元，單個股東出資不低于億元，單個股東出資不低于500萬元?；鸸芾砣巳f元。基金管理人注冊資本不得低于注冊資本不得低于100萬元。萬元。組織形式組織形式 可以選擇有限合伙企業(yè)、股份公司或有限責任公司?？梢赃x擇有限合伙企業(yè)、股份公司或有限責任公司。稅收稅收 有限合伙基金由合伙人繳納所得稅；有限合伙基金由合伙人繳納所得稅； GP自然人按自

31、然人按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅（繳納個人所得稅（5-35%）； LP自然人按自然人按“利息、股息、紅利所得利息、股息、紅利所得”，以，以20%繳納個人所得稅。繳納個人所得稅。其它其它 法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)外自然人、法人和其它組織可作為基金或基金管理法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)外自然人、法人和其它組織可作為基金或基金管理人的投資者；人的投資者； 基金和基金管理人的經(jīng)營場所可以相同?；鸷突鸸芾砣说慕?jīng)營場所可以相同。根據(jù)上海金融辦2008年關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知整理 2007-2010 Peking University, All rights r

32、eserved.36過程目標過程目標 向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息；向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息； 向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系；向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系； 向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。事項事項潛在風險潛在風險 錯誤的投資策略錯誤的投資策略 投資失敗經(jīng)歷投資失敗經(jīng)歷 無法接觸投資界無法接觸投資界成功成功必備因素必備因素 穩(wěn)定的經(jīng)理層穩(wěn)定的經(jīng)理層 歷史業(yè)績歷史業(yè)績 人品人品 運作流程和系統(tǒng)運作流程和系統(tǒng) 風險管理機制風險管理機制 投資者信息披

33、露投資者信息披露關(guān)鍵指標關(guān)鍵指標Staff turnoverIRR/Cash multiplesReciprocityLow abort costs/error估算資金估算資金需求的時需求的時間點間點訪問訪問潛在投資者潛在投資者寫作寫作私募備忘錄私募備忘錄獲得獲得出資承諾出資承諾確定新基確定新基金的投資金的投資戰(zhàn)略戰(zhàn)略1.3 基金籌資過程基金籌資過程 2007-2010 Peking University, All rights reserved.37世界前十大基金管理公司世界前十大基金管理公司排排名名英文名稱英文名稱中文名稱中文名稱2003-2007籌資額籌資額(億美元億美元)1The Ca

34、rlyle Group凱雷集團凱雷集團5202Goldman Sachs Principal Investment Area高盛直接投資高盛直接投資4913TPG德州太平洋集團德州太平洋集團4884Kohlberg Kravis Roberts (KKR)科爾伯格科爾伯格克拉維斯克拉維斯羅伯羅伯茨茨3975CVC Capital PartnersCVC資本資本3686Apollo Management阿波羅管理公司阿波羅管理公司3287Bain Capital貝恩資本貝恩資本3178PermiraN/A2549Apax PartnersN/A25210The Blackstone Group黑

35、石集團（百仕通）黑石集團（百仕通）233資料來源：Private Equity International 2007-2010 Peking University, All rights reserved.38私募股權(quán)基金業(yè)績的連續(xù)性私募股權(quán)基金業(yè)績的連續(xù)性資料來源：Preqin，私募股權(quán)上期與后續(xù)基金業(yè)績的連續(xù)性 2007-2010 Peking University, All rights reserved.39不同年份基金的業(yè)績差異不同年份基金的業(yè)績差異資料來源：Preqin，不同年份（Vintage Year）設(shè)立基金業(yè)績分布 2007-2010 Peking University,

36、All rights reserved.40中國十大中國十大PE/VC管理人管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2009私募股權(quán)投資機構(gòu)私募股權(quán)投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)排名排名基金名稱基金名稱排排名名基金名稱基金名稱1鼎暉投資鼎暉投資1深圳創(chuàng)新投資集團有深圳創(chuàng)新投資集團有限公司限公司2中信產(chǎn)業(yè)投資基金管中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司理有限公司2深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司限公司3美國華平投資集團美國華平投資集團3紅杉資本中國基金紅杉資本中國基金4霸菱亞洲投資有限公霸菱亞洲投資有限公司司4IDG資本資本5新天域資本新天域資本5江蘇高科技投資集團江蘇高科技投資集團6厚樸投資厚樸投資6賽富

37、亞洲投資基金賽富亞洲投資基金7凱雷投資集團凱雷投資集團7聯(lián)想投資有限公司聯(lián)想投資有限公司8建銀國際（控股）有建銀國際（控股）有限公司限公司8上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司理有限公司9九鼎投資九鼎投資9招商局科技集團有限招商局科技集團有限公司公司 2007-2010 Peking University, All rights reserved.41私募股權(quán)的籌資障礙私募股權(quán)的籌資障礙管理分紅管理分紅管理分紅的比例較高，而累積未投資資本數(shù)額不斷增長；投資者可能要求別的費管理分紅的比例較高，而累積未投資資本數(shù)額不斷增長；投資者可能要求別的費用結(jié)構(gòu)安排或管理公司。用結(jié)構(gòu)安排或管理公司。

38、信息披露信息披露投資者普遍反映基金投資報告的信息透明度不夠；投資者可能要求更多參與投資投資者普遍反映基金投資報告的信息透明度不夠；投資者可能要求更多參與投資委員會或顧問委員會。委員會或顧問委員會。監(jiān)控成本監(jiān)控成本私募股權(quán)的復雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。私募股權(quán)的復雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。有限合伙結(jié)構(gòu)有限合伙結(jié)構(gòu)有限合伙結(jié)構(gòu)涉及較高的法律費用，有限合伙結(jié)構(gòu)涉及較高的法律費用， 目前的結(jié)構(gòu)偏向于普通合伙人。目前的結(jié)構(gòu)偏向于普通合伙人?；鹜顺龌鹜顺龌鹆鲃有暂^低，投資者一般要求基金流動性較低，投資者一般要求400500基點的風險溢價?；c的風險溢價。 2007-2

39、010 Peking University, All rights reserved.42市場報價與基金凈值貼水市場報價與基金凈值貼水資料來源：Preqin，不同類別基金二級市場價格的折扣 2007-2010 Peking University, All rights reserved.43We dont like a short track record or a small number of deals. We do like to know how they achieved their returns and whether their skill set matches their

40、 focus.An institutional investor 2007-2010 Peking University, All rights reserved.44私募私募備忘錄備忘錄l私募備忘錄私募備忘錄(Private Placement Memorandum)是大是大多數(shù)基金向潛在投資者發(fā)放的主要文件。多數(shù)基金向潛在投資者發(fā)放的主要文件。l私募備忘錄可以由基金管理人直接向機構(gòu)投資者發(fā)送或私募備忘錄可以由基金管理人直接向機構(gòu)投資者發(fā)送或由籌資代理人（融資顧問）代為發(fā)送。由籌資代理人（融資顧問）代為發(fā)送。l私募備忘錄需要遵照相關(guān)監(jiān)管法令的實質(zhì)性要求。私募備忘錄需要遵照相關(guān)監(jiān)管法令的實質(zhì)性

41、要求。主主要要內(nèi)內(nèi)容容l基金的目標和投資計劃基金的目標和投資計劃-投資策略投資策略-基金預計規(guī)模（如上下限）基金預計規(guī)模（如上下限）-歷史業(yè)績歷史業(yè)績-投資項目來源，評估以及組合管理程序投資項目來源，評估以及組合管理程序-主要管理人員背景以及亮點主要管理人員背景以及亮點-基金已經(jīng)獲得的出資承諾基金已經(jīng)獲得的出資承諾-基金的主要條款（實質(zhì)上是合伙協(xié)議的概述）基金的主要條款（實質(zhì)上是合伙協(xié)議的概述）-潛在的顯著風險因素潛在的顯著風險因素私募備忘錄（私募備忘錄（PPM） 回答的問題回答的問題投資者希望了解的內(nèi)容投資者希望了解的內(nèi)容l歷史業(yè)績歷史業(yè)績 l為被投資公司創(chuàng)造價值的能力為被投資公司創(chuàng)造價值的

42、能力l尋找投資項目的能力尋找投資項目的能力l現(xiàn)有的投資決策程序現(xiàn)有的投資決策程序l退出交易的能力及經(jīng)驗退出交易的能力及經(jīng)驗l主要管理人的經(jīng)驗主要管理人的經(jīng)驗/ /承諾承諾/ /動力動力l投資策略是否符合投資者要求投資策略是否符合投資者要求l適應市場變化的能力適應市場變化的能力l靈活性靈活性-基金允許的最小和最大投資基金允許的最小和最大投資額是否符合投資者的需求？額是否符合投資者的需求？l分配政策分配政策l費用和條款費用和條款l信息披露方式信息披露方式籌資私募備忘錄籌資私募備忘錄 2007-2010 Peking University, All rights reserved.45執(zhí)行概要執(zhí)行概

43、要 (2 頁頁)主要亮點主要亮點 (4頁頁)歷史業(yè)績綜述歷史業(yè)績綜述 (1 頁頁)主要合伙條款主要合伙條款 (2 頁頁)市場介紹市場介紹 (4 頁頁) 當前的私募股權(quán)當前的私募股權(quán)/創(chuàng)投市場創(chuàng)投市場 面臨的投資機會面臨的投資機會基金管理公司基金管理公司 (14 頁頁) 公司簡介公司簡介 管理團隊管理團隊 投資策略投資策略 項目來源項目來源 決策流程決策流程 價值增殖中的貢獻價值增殖中的貢獻 項目退出的歷史操作經(jīng)驗項目退出的歷史操作經(jīng)驗示例：私募備忘錄示例：私募備忘錄7. 歷史投資項目歷史投資項目 (每項目每項目1頁頁)8. 附錄附錄內(nèi)部收益率內(nèi)部收益率(IRR)的計算的計算投資紀錄投資紀錄高管

44、簡歷高管簡歷基金結(jié)構(gòu)圖和詳細基金結(jié)構(gòu)圖和詳細條款條款稅收問題稅收問題風險因素風險因素 2007-2010 Peking University, All rights reserved.46執(zhí)行投資執(zhí)行投資決定決定籌資過程中涉及的法律文件籌資過程中涉及的法律文件投資者投資者私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金顧問委員會顧問委員會普通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）投資顧問公司投資顧問公司投資委員會投資委員會被投資公司被投資公司有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議管理協(xié)議管理協(xié)議顧問協(xié)議顧問協(xié)議交易構(gòu)造交易構(gòu)造組合監(jiān)控組合監(jiān)控對投資決定對投資決定的建議的建議戰(zhàn)略建議戰(zhàn)略建議 2007-2010 Peking

45、University, All rights reserved.47法律文件法律文件認購協(xié)議認購協(xié)議 投資者確認認購基金份額，成為有限合伙人。投資者確認認購基金份額，成為有限合伙人。有限合伙協(xié)議（有限合伙協(xié)議（LPA） 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。 涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。管理協(xié)議管理協(xié)議 基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項的法律協(xié)議?；鹗跈?quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項的法律協(xié)議。顧問協(xié)議顧問協(xié)議 基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議。

46、基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議。 基金顧問為基金尋找投資機會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合?；痤檰枮榛饘ふ彝顿Y機會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.48有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議1.組織事項組織事項基金的注冊事項基金的注冊事項2.資本與合伙人資本與合伙人出資事項出資事項3.基金收益分配基金收益分配收益及費用的分擔收益及費用的分擔4.稅收稅收美國及非美國的稅務(wù)事項美國及非美國的稅務(wù)事項5.基金運作基金運作基金管理權(quán)限的分配基金管理權(quán)限的分配6.投資目標和投資范圍投資目標和投資范圍對基金投資行

47、為進行限制對基金投資行為進行限制7.帳簿管理和會計事項帳簿管理和會計事項規(guī)范向投資者的信息披露規(guī)范向投資者的信息披露8.權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.解散、清算和終止解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項基金解散、清算和終止事項10.其它事項其它事項適用法律和仲裁等規(guī)定適用法律和仲裁等規(guī)定 2007-2010 Peking University, All rights reserved.49重要條款重要條款 合伙期限合伙期限 協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日第一截止日”之后之后10年。年

48、。 在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。 如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。 資本及合伙人貸款資本及合伙人貸款 通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)?；锶速J款的形式出現(xiàn)。 基金管理人在有投資機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務(wù)?；鸸芾砣嗽谟型顿Y機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。 股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)立費用和其它成本支出。股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)

49、立費用和其它成本支出。 后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.50重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)） 債權(quán)出資承諾債權(quán)出資承諾 出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。 普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。 協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。

50、 協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。 合伙利潤的分配合伙利潤的分配 優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（Priority Share）；）； 償還有限合伙人的債權(quán)出資；償還有限合伙人的債權(quán)出資； 支付有限合伙人的優(yōu)先收益（支付有限合伙人的優(yōu)先收益（Preferred Return）；）； 在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.51重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)）

51、 管理分紅（管理分紅（Carried Interest） 管理分紅可以按照基金總體收益（管理分紅可以按照基金總體收益（Whole Fund），也可以每項），也可以每項交易單計（交易單計（Deal by Deal）。）。 在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費用，債權(quán)出資和在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應收益（優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應收益（Catch-up）。）。 在每項交易單計方法下，基金收益在扣除相應債權(quán)出資和對應優(yōu)在每項交易單計方法下，基金收益在扣除相應債權(quán)出資和對應優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。先

52、收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。 如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應的管如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應的管理分紅（理分紅（Claw Back）。）。 普通合伙人的任命和解職普通合伙人的任命和解職 普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。 在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。解職。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.52重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)） 借貸及過橋融資（借貸及

53、過橋融資（Bridge Financing） 普通合伙人有權(quán)代表基金進行借貸或過橋融資行為，但是金額一普通合伙人有權(quán)代表基金進行借貸或過橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。般以未出資的承諾資本為限。 某些特殊情況下，普通合伙人可能進行緊急融資來應對承諾出資某些特殊情況下，普通合伙人可能進行緊急融資來應對承諾出資未及時到位的情況。未及時到位的情況。 某些情況下，基金暫時無法及時建立杠桿融資方案來完成交易，某些情況下，基金暫時無法及時建立杠桿融資方案來完成交易，此時基金本身可能為收購提供過橋融資。此時基金本身可能為收購提供過橋融資。 建立新基金建立新基金 在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基

54、金經(jīng)理建立新基金的行為受到在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理建立新基金的行為受到限制。限制。 共同投資（共同投資（Co-Investment Rights） 基金可能會允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項目?；鹂赡軙试S全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項目。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.53重要條款費用與支出重要條款費用與支出管理費管理費 管理費通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理費通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 管理費主要用來支付基金的日常運營成本。管理費主要用來支付基金的日常運營成本。設(shè)立成本

55、設(shè)立成本 基金設(shè)立前的法律，會計和籌資費用通常是合伙人共同支付的。基金設(shè)立前的法律，會計和籌資費用通常是合伙人共同支付的。 也可能存在某個比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔。也可能存在某個比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔。 通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費用為普通合伙人承擔。通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費用為普通合伙人承擔。交易成本交易成本 項目投資完成時的法律和會計費用一般是被投資公司承擔的。項目投資完成時的法律和會計費用一般是被投資公司承擔的。 如項目未成功完成投資，這些費用通常也會得到被投資公司的補償。如項目未成功完成投資，這些費用通常也會得到被投資公司的補償。費用收

56、入費用收入 基金管理人可能在進行投資時獲得各種費用收入，如融資安排費，承諾基金管理人可能在進行投資時獲得各種費用收入，如融資安排費，承諾費以及董事收入等。費以及董事收入等。 一般來說這些費用收入歸屬基金投資者，會直接在管理費中扣除。一般來說這些費用收入歸屬基金投資者，會直接在管理費中扣除。 2007-2010 Peking University, All rights reserved.54重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)）基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常是受到限制的。是受到限制

57、的。 在基金管理人在基金管理人/顧問公司出現(xiàn)重大人事變動時，普通合伙人的權(quán)限可能被顧問公司出現(xiàn)重大人事變動時，普通合伙人的權(quán)限可能被暫停。暫停。 有限合伙人在獲得普通合伙人同意時可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足有限合伙人在獲得普通合伙人同意時可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足一定條件。一定條件。 有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。 在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)。在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)?；鸬慕K止基金的終止 在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。 在清算時，基金管理人通常會被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸在清算時，基金管理人通常會被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸款通常不會成為合伙人的負債?？钔ǔ２粫蔀楹匣锶说呢搨?。 在破產(chǎn)，解散或普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。在破產(chǎn)，解散或普通合