市公司收購管理辦法（修訂）解讀

1、http:/ 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫 擁有龐大的管理資料庫8各國關(guān)于要約收購制度的立法介紹各國關(guān)于要約收購制度的立法介紹n介于美國和英國之間的強(qiáng)制要約方介于美國和英國之間的強(qiáng)制要約方式式q以日本為例，在日本，投資者如擬通以日本為例，在日本，投資者如擬通過交易所場外交易取得公司股份超過過交易所場外交易取得公司股份超過1/31/3，必須采取要約收購的方式取得，必須采取要約收購的方式取得，即投資者必須發(fā)出公開的部分要約以即投資者必須發(fā)出公開的部分要約以取得控股權(quán)，但不必發(fā)

2、出全面要約。取得控股權(quán)，但不必發(fā)出全面要約。 擁有龐大的管理資料庫9背景二：背景二：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高產(chǎn)業(yè)集中度結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高產(chǎn)業(yè)集中度n產(chǎn)業(yè)集中度低，是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要缺陷產(chǎn)業(yè)集中度低，是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要缺陷, ,在集中度低在集中度低的行業(yè)難以找到有明顯競爭優(yōu)勢的企業(yè)；提高產(chǎn)業(yè)集中度，有的行業(yè)難以找到有明顯競爭優(yōu)勢的企業(yè)；提高產(chǎn)業(yè)集中度，有利于形成行業(yè)龍頭，推動作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中優(yōu)勢群體的上市利于形成行業(yè)龍頭，推動作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中優(yōu)勢群體的上市公司，通過收購兼并提高質(zhì)量，有利于提升產(chǎn)業(yè)的整體競爭力，公司，通過收購兼并提高質(zhì)量，有利

3、于提升產(chǎn)業(yè)的整體競爭力，提升國家對外的經(jīng)濟(jì)實(shí)力提升國家對外的經(jīng)濟(jì)實(shí)力n“十一五十一五”規(guī)劃提出規(guī)劃提出“推動企業(yè)并購、重組、聯(lián)合，支持優(yōu)勢推動企業(yè)并購、重組、聯(lián)合，支持優(yōu)勢企業(yè)做強(qiáng)做大，提高產(chǎn)業(yè)集中度企業(yè)做強(qiáng)做大，提高產(chǎn)業(yè)集中度”的要求的要求 。n從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠(yuǎn)從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠(yuǎn)超過通過證券市場的融資額。收購兼并作為資本市場配置資源超過通過證券市場的融資額。收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值的有效方的重要手段，是上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推

4、器。式，是資本市場高度活躍的助推器。 n國九條、國九條、關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見也將并購重組作為也將并購重組作為鼓勵上市公司利用證券市場做強(qiáng)做大的重要手段。需要適應(yīng)國鼓勵上市公司利用證券市場做強(qiáng)做大的重要手段。需要適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中優(yōu)勢群體的民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中優(yōu)勢群體的上市公司，通過收購兼并提高質(zhì)量，優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)和證券市場上市公司，通過收購兼并提高質(zhì)量，優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)和證券市場的微觀基礎(chǔ)。的微觀基礎(chǔ)。 擁有龐大的管理資料庫10背景三：背景三：競爭格局競爭格局加入加入WTOWTO后，國內(nèi)競爭后，國內(nèi)競爭已演化為國

5、際競爭，要求我國融入全球經(jīng)濟(jì)已演化為國際競爭，要求我國融入全球經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的結(jié)構(gòu)性調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移n中國已成為世界加工廠，又是極富潛力的消費(fèi)市場中國已成為世界加工廠，又是極富潛力的消費(fèi)市場n跨國公司從跨國公司從8080年代初期開始通過直接投資建立三資企業(yè)，到年代初期開始通過直接投資建立三資企業(yè)，到收購上市公司進(jìn)入中國產(chǎn)品市場和資本市場收購上市公司進(jìn)入中國產(chǎn)品市場和資本市場n國內(nèi)企業(yè)之間的競爭，演化為國內(nèi)企業(yè)與跨國公司之間的競國內(nèi)企業(yè)之間的競爭，演化為國內(nèi)企業(yè)與跨國公司之間的競爭、跨國公司之間在中國市場的競爭爭、跨國公司之間在中國市場的競爭n最近的收購案例。如鋼鐵行業(yè)、機(jī)械行業(yè)。阿賽

6、洛成功最近的收購案例。如鋼鐵行業(yè)、機(jī)械行業(yè)。阿賽洛成功收購米塔爾后給我國乃至世界鋼鐵業(yè)競爭格局帶來的沖收購米塔爾后給我國乃至世界鋼鐵業(yè)競爭格局帶來的沖擊擊n中國企業(yè)需要通過并購重組，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，增強(qiáng)國際競爭中國企業(yè)需要通過并購重組，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，增強(qiáng)國際競爭力，溶入全球經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性大調(diào)整中力，溶入全球經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性大調(diào)整中 擁有龐大的管理資料庫11背景四：背景四：證券市場制度性變化證券市場制度性變化股權(quán)分置股權(quán)分置改革后的全流通新局面改革后的全流通新局面 n市場恢復(fù)定價(jià)和價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能：股價(jià)表現(xiàn)成為并購的驅(qū)市場恢復(fù)定價(jià)和價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能：股價(jià)表現(xiàn)成為并購的驅(qū)動力動力n控股股東的行為模式發(fā)生變化：控股

7、股東的持股具有高控股股東的行為模式發(fā)生變化：控股股東的持股具有高透明度，其財(cái)富與股價(jià)掛鉤，其增持減持會對市場產(chǎn)生透明度，其財(cái)富與股價(jià)掛鉤，其增持減持會對市場產(chǎn)生重大影響重大影響n基于股價(jià)，基于股價(jià)，控股股東與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)控股股東與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)n股權(quán)的流動性增強(qiáng)，股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散化，收購方式呈股權(quán)的流動性增強(qiáng)，股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散化，收購方式呈多元化多元化n證券市場配置資源的功能得以實(shí)現(xiàn)，為市場化的并購奠證券市場配置資源的功能得以實(shí)現(xiàn)，為市場化的并購奠定基礎(chǔ)定基礎(chǔ)n全流通下多姿多彩的并購市場為監(jiān)管部門帶來了前全流通下多姿多彩的并購市場為監(jiān)管部門帶來了前所未有的挑戰(zhàn)所未有的挑戰(zhàn)

8、 擁有龐大的管理資料庫12背景五：現(xiàn)行背景五：現(xiàn)行收購辦法收購辦法執(zhí)行執(zhí)行3 3年多以來的年多以來的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)2002年以來上市公司控制權(quán)變化的基本情況年以來上市公司控制權(quán)變化的基本情況 擁有龐大的管理資料庫13上市公司收購中存在的主要問題上市公司收購中存在的主要問題n收購人不誠信、無實(shí)力、甚至掏空上市公司收購人不誠信、無實(shí)力、甚至掏空上市公司n公司控制權(quán)變化的透明度低，通過一致行動規(guī)避公司控制權(quán)變化的透明度低，通過一致行動規(guī)避監(jiān)管的現(xiàn)象嚴(yán)重監(jiān)管的現(xiàn)象嚴(yán)重n上市公司收購的支付工具和手段缺乏上市公司收購的支付工具和手段缺乏n中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)不規(guī)范，未做到勤勉盡責(zé)，缺乏有中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)不規(guī)范，未做

9、到勤勉盡責(zé)，缺乏有效的市場約束機(jī)制效的市場約束機(jī)制n利用并購重組操縱市場、內(nèi)幕交易問題較為嚴(yán)重利用并購重組操縱市場、內(nèi)幕交易問題較為嚴(yán)重n監(jiān)管手段不足，缺乏足夠的威懾力監(jiān)管手段不足，缺乏足夠的威懾力 擁有龐大的管理資料庫14n歷屆會領(lǐng)導(dǎo)對上市公司并購重組的規(guī)范高度重視，歷屆會領(lǐng)導(dǎo)對上市公司并購重組的規(guī)范高度重視，作出批示和要求；作出批示和要求；n第一稿于第一稿于19991999年起草完成，由當(dāng)時(shí)上市部主任李年起草完成，由當(dāng)時(shí)上市部主任李小雪主持，與本次修訂確立的收購制度基本相同，小雪主持，與本次修訂確立的收購制度基本相同，遺憾的是未能發(fā)布遺憾的是未能發(fā)布; ;n20022002年，由首席律師陳

10、大剛主持，中國證監(jiān)會發(fā)年，由首席律師陳大剛主持，中國證監(jiān)會發(fā)布第布第1010號和第號和第1111號主席令（號主席令（上市公司收購管理上市公司收購管理辦法辦法和和上市公司股東持股變動信息披露管理上市公司股東持股變動信息披露管理辦法辦法），），1212月月1 1日施行日施行; ;n20052005年，范主席和桂主席親自指導(dǎo)，由李小雪書年，范主席和桂主席親自指導(dǎo)，由李小雪書記主持，于記主持，于20062006年年7 7月底發(fā)布第月底發(fā)布第3535號主席令，號主席令，9 9月月1 1日施行。日施行。起草過程起草過程上市公司收購的法規(guī)體系上市公司收購的法規(guī)體系法律法律證券法公司法行政法規(guī)行政法規(guī)上市公司

11、監(jiān)督管理?xiàng)l例部門規(guī)章部門規(guī)章上市公司收購管理辦法配套特殊規(guī)定財(cái)務(wù)顧問管理辦法披露格式與準(zhǔn)則外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法自律規(guī)則自律規(guī)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則上市公司重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）股份回購、吸收合并等管理辦法 擁有龐大的管理資料庫16二、二、收購辦法收購辦法修訂的指導(dǎo)思想修訂的指導(dǎo)思想 擁有龐大的管理資料庫17修訂理念修訂理念體現(xiàn)鼓勵上市公司收購的立法精神體現(xiàn)鼓勵上市公司收購的立法精神在維護(hù)證券市場公平的基礎(chǔ)上，提高市場效率以強(qiáng)在維護(hù)證券市場公平的基礎(chǔ)上，提高市場效率以強(qiáng)制性信息披露為主的市場化監(jiān)管制性信息披露為主的市場化監(jiān)管解決上市公司收購中存在的突出問題：收購人無實(shí)力、解決

12、上市公司收購中存在的突出問題：收購人無實(shí)力、不誠信、收購動機(jī)不純；原控股股東掏空上市公司后不誠信、收購動機(jī)不純；原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼等金蟬脫殼等轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，簡化審核程序，監(jiān)管部門由過去的事轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，簡化審核程序，監(jiān)管部門由過去的事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的作強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的作用用適應(yīng)股權(quán)分置改革后全流通的證券市場新局面：收購適應(yīng)股權(quán)分置改革后全流通的證券市場新局面：收購方式多樣化，換股收購方式多樣化，換股收購( (股份股份/ /股份股份) )、資產(chǎn)

13、收購、資產(chǎn)收購( (資產(chǎn)資產(chǎn)/ /股份股份) )修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（1 1）充分體現(xiàn)充分體現(xiàn)證券法證券法的立法精神的立法精神將強(qiáng)制性全面要約收購制度調(diào)整為由收購人選將強(qiáng)制性全面要約收購制度調(diào)整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，強(qiáng)化上市公司外部治理，間，降低了收購成本，強(qiáng)化上市公司外部治理，充分體現(xiàn)了促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的價(jià)值充分體現(xiàn)了促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的價(jià)值取向和立法精神取向和立法精神修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（2 2）切實(shí)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益切實(shí)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益強(qiáng)制性信息公

14、開披露：明確界定一致行動人的強(qiáng)制性信息公開披露：明確界定一致行動人的范圍，增強(qiáng)控制權(quán)變化的透明度范圍，增強(qiáng)控制權(quán)變化的透明度程序公正：維護(hù)市場公平程序公正：維護(hù)市場公平公平對待股東：持有同種股份的股東得到同等公平對待股東：持有同種股份的股東得到同等對待對待加大對控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管力度：未加大對控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管力度：未清欠解保，限制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求清欠解保，限制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求強(qiáng)調(diào)董事誠信義務(wù)，限制不適當(dāng)?shù)姆词召弿?qiáng)調(diào)董事誠信義務(wù)，限制不適當(dāng)?shù)姆词召徯抻喌闹攸c(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（3 3）轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式：證監(jiān)會從轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式：證監(jiān)會從“守門員守門員”到到“裁判員裁判員”確立以確立以

15、信息披露為主的市場化監(jiān)管理念，由事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)男畔⑴稙橹鞯氖袌龌O(jiān)管理念，由事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與強(qiáng)化的事后監(jiān)管相結(jié)合事前監(jiān)管與強(qiáng)化的事后監(jiān)管相結(jié)合監(jiān)管部門基于重要性原則對控制權(quán)變化進(jìn)行監(jiān)管，以監(jiān)管部門基于重要性原則對控制權(quán)變化進(jìn)行監(jiān)管，以5%5%、20%20%、30%30%為限，按照持股比例的不同采取不同的監(jiān)管方式為限，按照持股比例的不同采取不同的監(jiān)管方式對對3030以前的收購簡化審核程序，采取事后監(jiān)管：以前的收購簡化審核程序，采取事后監(jiān)管：20203030之間涉及控制權(quán)發(fā)生變化的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)；之間涉及控制權(quán)發(fā)生變化的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)；2020以下第一以下第一大股東變化的

16、，比照收購要求，詳細(xì)披露；大股東變化的，比照收購要求，詳細(xì)披露；對對3030以上的收購采取適當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管：同時(shí)要求財(cái)務(wù)顧問把以上的收購采取適當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管：同時(shí)要求財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，減少對要約收購義務(wù)的豁免關(guān)，減少對要約收購義務(wù)的豁免 發(fā)現(xiàn)其不符合收購人要求的，通過并購委員會審議，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)其不符合收購人要求的，通過并購委員會審議，證監(jiān)會可責(zé)令其停止收購，限制其表決權(quán)的行使可責(zé)令其停止收購，限制其表決權(quán)的行使收緊豁免條件，減少監(jiān)管部門審批豁免權(quán)力，允許收購人限收緊豁免條件，減少監(jiān)管部門審批豁免權(quán)力，允許收購人限期限量增持期限量增持加大持續(xù)監(jiān)管力度：財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)和派出機(jī)構(gòu)持續(xù)監(jiān)管加大持續(xù)監(jiān)管力度：

17、財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)和派出機(jī)構(gòu)持續(xù)監(jiān)管修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（4 4） 充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，堅(jiān)持市場化導(dǎo)向充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，堅(jiān)持市場化導(dǎo)向建立財(cái)務(wù)顧問建立財(cái)務(wù)顧問“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”制度，強(qiáng)化制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)作用，財(cái)務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)作用，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問為投資者服務(wù)、為增加并購?fù)该鞫葟?qiáng)化財(cái)務(wù)顧問為投資者服務(wù)、為增加并購?fù)该鞫确?wù)的積極作用，形成市場機(jī)制對上市公司收購服務(wù)的積極作用，形成市場機(jī)制對上市公司收購活動的有效約束活動的有效約束修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（5 5） 豐富收購手段和工具，鼓勵市場創(chuàng)新，

18、允許換豐富收購手段和工具，鼓勵市場創(chuàng)新，允許換股收購股收購明確收購人可以通過取得上市公司向其發(fā)行新股的明確收購人可以通過取得上市公司向其發(fā)行新股的方式獲得公司控制權(quán)，并可免于履行要約收購義務(wù)，方式獲得公司控制權(quán)，并可免于履行要約收購義務(wù)，鼓勵上市公司通過定向發(fā)行，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化鼓勵上市公司通過定向發(fā)行，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)允許收購人以證券作為支付手段收購上市公司（即允許收購人以證券作為支付手段收購上市公司（即換股收購），有效解決了上市公司并購手段不足的換股收購），有效解決了上市公司并購手段不足的問題問題修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（6 6）對收購人主體資格予以規(guī)范對收購

19、人主體資格予以規(guī)范：解決收購人無實(shí)力、不誠信的問題解決收購人無實(shí)力、不誠信的問題對特殊收購主體予以規(guī)范：對特殊收購主體予以規(guī)范：對管理層收購嚴(yán)格監(jiān)管，強(qiáng)化公司治理要求；對管理層收購嚴(yán)格監(jiān)管，強(qiáng)化公司治理要求；明確外資收購應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入的規(guī)明確外資收購應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入的規(guī)定，適用中國法律，服從中國的司法以及仲裁管轄，定，適用中國法律，服從中國的司法以及仲裁管轄，不得危害國家安全和社會公共利益不得危害國家安全和社會公共利益修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)（7 7）將不同的收購方式納入統(tǒng)一監(jiān)管體系將不同的收購方式納入統(tǒng)一監(jiān)管體系收購方式多樣化，對要約收購、協(xié)議收購、間收購

20、方式多樣化，對要約收購、協(xié)議收購、間接收購、二級市場舉牌收購、取得公司發(fā)行新接收購、二級市場舉牌收購、取得公司發(fā)行新股等主要的收購方式予以規(guī)范股等主要的收購方式予以規(guī)范明確間接收購和實(shí)際控制人的變化與直接收購明確間接收購和實(shí)際控制人的變化與直接收購適用同樣的報(bào)告、公告及要約義務(wù)的要求，一適用同樣的報(bào)告、公告及要約義務(wù)的要求，一并納入上市公司收購的統(tǒng)一監(jiān)管體系并納入上市公司收購的統(tǒng)一監(jiān)管體系 擁有龐大的管理資料庫25三、三、收購辦法收購辦法修訂的主要內(nèi)容修訂的主要內(nèi)容 擁有龐大的管理資料庫26整體框架整體框架將現(xiàn)行的將現(xiàn)行的上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法和和上市公上市公司股東持股變動信

21、息披露管理辦法司股東持股變動信息披露管理辦法合二為一，合二為一，按照重要性原則，對不同的持股比例采取不同的按照重要性原則，對不同的持股比例采取不同的監(jiān)管方式：監(jiān)管方式：持股持股5%20%非為大股東或?qū)嶋H控制人：簡式披露非為大股東或?qū)嶋H控制人：簡式披露 持股持股520但為大股東或?qū)嶋H控制人：詳式披露但為大股東或?qū)嶋H控制人：詳式披露 持股持股20%30%：詳式披露；若為大股東或?qū)嶋H控制人，：詳式披露；若為大股東或?qū)嶋H控制人， 聘財(cái)務(wù)顧問聘財(cái)務(wù)顧問 持股持股30%以上：采取要約方式或者申請豁免，要約報(bào)告書或以上：采取要約方式或者申請豁免，要約報(bào)告書或收購報(bào)告書，聘財(cái)務(wù)顧問收購報(bào)告書，聘財(cái)務(wù)顧問間接收

22、購和實(shí)際控制人的變化：一并納入監(jiān)管間接收購和實(shí)際控制人的變化：一并納入監(jiān)管 管理層收購嚴(yán)格監(jiān)管：不鼓勵，在公司治理、批準(zhǔn)程序、信管理層收購嚴(yán)格監(jiān)管：不鼓勵，在公司治理、批準(zhǔn)程序、信息披露、公司估值等方面作出特別要求息披露、公司估值等方面作出特別要求 擁有龐大的管理資料庫27整體框架整體框架共共10章章90條條q總則總則q權(quán)益披露權(quán)益披露q要約收購要約收購q協(xié)議收購協(xié)議收購q間接收購間接收購q豁免申請豁免申請q財(cái)務(wù)顧問財(cái)務(wù)顧問q持續(xù)監(jiān)管持續(xù)監(jiān)管q監(jiān)管措施與法律責(zé)任監(jiān)管措施與法律責(zé)任q附則附則 擁有龐大的管理資料庫28（一）重要概念（一）重要概念n收購人收購人n一致行動人一致行動人n信息披露義務(wù)人

23、信息披露義務(wù)人n控股股東和實(shí)際控制人控股股東和實(shí)際控制人n公司控制權(quán)公司控制權(quán) 擁有龐大的管理資料庫29收購人：收購人：投資者及其一致行動人投資者及其一致行動人(Art5)n收購的含義：取得和鞏固公司控制權(quán)收購的含義：取得和鞏固公司控制權(quán)（change in control & consolidation of control)n收購人收購人：q通過通過直接直接持股成為公司控股股東；持股成為公司控股股東；q通過投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排的通過投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排的間接間接收購方收購方式成為公司實(shí)際控制人；式成為公司實(shí)際控制人；q通過通過直接和間接直接和間接方式取得公司控制權(quán)。方式取得公司控制

24、權(quán)。 擁有龐大的管理資料庫30一致行動人一致行動人(Art83)：概括法與列舉法概括法與列舉法相結(jié)合相結(jié)合n投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。q合并計(jì)算原則合并計(jì)算原則：一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算：一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。包括登記在其一致行動人名下的股份。q

25、舉證責(zé)任舉證責(zé)任：投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視：投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。相反證據(jù)。 擁有龐大的管理資料庫31一致行動人一致行動人n推定一致行動的推定一致行動的1212種情形：種情形：（1 1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；6目標(biāo)公司5投資者甲51投資者乙 擁有龐大的管理資料庫32一致行動人一致行動人（2 2）投資者受同一主體控制；）投資者受同一主體控制； X公司X甲公司X乙公司目標(biāo)公司606051515 52121 擁有龐大的管理資料庫33一致行動人一致行動人（3 3）投資者的董事、監(jiān)事或

26、者高級管理）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；員； 甲公司乙公司目標(biāo)公司7%8% 擁有龐大的管理資料庫34（4 4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；重大決策產(chǎn)生重大影響；6目標(biāo)公司5投資者甲投資者乙50%50%以下，有重大影響以下，有重大影響一致行動人一致行動人 擁有龐大的管理資料庫35（5 5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安

27、排；投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；投資者融資者2%30%目標(biāo)公司一致行動人一致行動人 擁有龐大的管理資料庫36一致行動人一致行動人（6 6）投資者之間存在合伙、）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；益關(guān)系； 擁有龐大的管理資料庫37一致行動人一致行動人（7 7）持有投資者）持有投資者3030以上股份的自然人，以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；與投資者持有同一上市公司股份；自然人甲乙公司目標(biāo)公司103026自然人甲對乙公司自然人甲對乙公司決策有重大影響決策有重大影響 擁有龐大的管理資料庫38一致行動人一致行動人（8 8）在投資者任職的董事、監(jiān)事

28、及高級管理人）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；員，與投資者持有同一上市公司股份；目標(biāo)公司投資者甲公司1810 擁有龐大的管理資料庫39一致行動人一致行動人（9 9）持有投資者）持有投資者3030以上股份的自然人和在投資者以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；一上市公司股份；本人配偶父母父母

29、兄弟姐妹配偶子女配偶配偶兄弟姐妹父 系母 系 擁有龐大的管理資料庫40一致行動人一致行動人（1010）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；目標(biāo)公司企業(yè)901510親屬5 擁有龐大的管理資料庫41一致行動人一致行動人（1111）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者

30、其他組織持有本公其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；司股份；員工持股公司管理層公司20%10%目標(biāo)公司 擁有龐大的管理資料庫42（1212）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實(shí)際控制人、董關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員與其直接或間接控制的事、監(jiān)事、高管人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系移的其他關(guān)系 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *上述上述1212種情形是推定為一致行動人的表面證種情形是推定

31、為一致行動人的表面證據(jù)，投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行據(jù)，投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。 擁有龐大的管理資料庫43收購人的主體資格（收購人的主體資格（Art.6)n禁止收購上市公司的情形：禁止收購上市公司的情形：q收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)、到期不能清收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)、到期不能清償、且處于持續(xù)狀態(tài)償、且處于持續(xù)狀態(tài)q最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為：例如被證監(jiān)會處罰大違法行為：例如被證監(jiān)會處罰q最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為：最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為：例

32、如被交易所公開譴責(zé)例如被交易所公開譴責(zé) 擁有龐大的管理資料庫44收購人的主體資格（收購人的主體資格（Art.6)q收購人為自然人，存在收購人為自然人，存在公司法公司法第第147147條規(guī)定情條規(guī)定情形：形：n無民事行為能力或者限制民事行為能力；無民事行為能力或者限制民事行為能力；n因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；年；n擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對

33、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；年；n擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾銷執(zhí)照之日起未逾3年；年；n個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。q法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形 擁有龐大的管理資料

34、庫45收購人的主體資格（收購人的主體資格（Art.50)n提交文件要求（軟約束）：提交文件要求（軟約束）：q中國法人、公民或其他組織的證明q后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性說明：根據(jù)收購人實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；收購人具備管理能力的說明：如擬改選董事、改變或調(diào)整主營方向q避免同業(yè)競爭、保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明q收購人為法人或其他組織，其控股股東或?qū)嶋H控制人最近2年未發(fā)生變化的說明 擁有龐大的管理資料庫46收購人的主體資格（收購人的主體資格（Art.50)n提交文件要求：提交文件要求：q收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人核心業(yè)務(wù)和收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人核心業(yè)務(wù)和核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；涉及核心企業(yè)

35、、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；涉及“一控多一控多”的收購人，提供持股的收購人，提供持股5 5以上的其他以上的其他上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險(xiǎn)上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的說明公司等金融機(jī)構(gòu)的說明q財(cái)務(wù)顧問核查意見：收購人最近財(cái)務(wù)顧問核查意見：收購人最近3 3年誠信記錄年誠信記錄（收購人成立不滿（收購人成立不滿3 3年，提供控股股東或?qū)嶋H控年，提供控股股東或?qū)嶋H控制人的最近制人的最近3 3年誠信記錄）、收購資金來源合法年誠信記錄）、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性

36、信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性 擁有龐大的管理資料庫47信息披露義務(wù)人信息披露義務(wù)人范圍范圍：n持股達(dá)到法定披露比例的投資者及一致行動人：持股達(dá)到法定披露比例的投資者及一致行動人：包括收購人和相關(guān)權(quán)益變動的當(dāng)事人包括收購人和相關(guān)權(quán)益變動的當(dāng)事人n上市公司董事會、獨(dú)立董事上市公司董事會、獨(dú)立董事n專業(yè)機(jī)構(gòu)：包括財(cái)務(wù)顧問、律師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)：包括財(cái)務(wù)顧問、律師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、注冊會計(jì)師注冊會計(jì)師 擁有龐大的管理資料庫48控股股東和實(shí)際控制人控股股東和實(shí)際控制人根據(jù)根據(jù)公司法公司法第第217217條規(guī)定：條規(guī)定：n控股股東：控股股東：q出資額或持股占公司資本總額出資額或持股占公司資本總

37、額5050以上；以上；q或雖不足或雖不足5050，但享有的表決權(quán)已足以對股東會、，但享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會產(chǎn)生重大影響的股東股東大會產(chǎn)生重大影響的股東n實(shí)際控制人：實(shí)際控制人：q不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。n要點(diǎn)：直接或間接地?fù)碛袑镜目刂茩?quán)要點(diǎn)：直接或間接地?fù)碛袑镜目刂茩?quán) 擁有龐大的管理資料庫49上市公司控制權(quán)上市公司控制權(quán)(Art.83) 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：n投資者為上市公司持股投資者為上市

38、公司持股50%50%以上的控股股東；以上的控股股東；n投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過過30%30%；n投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；n投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；n中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 擁有龐大的管理資料庫50（二）收購及相關(guān)股份權(quán)益（二）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的原則要求變

39、動活動的原則要求 擁有龐大的管理資料庫51三公原則：公開、公平、公正三公原則：公開、公平、公正n公開信息披露義務(wù)：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；公開信息披露義務(wù)：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；公開前負(fù)有保密義務(wù)公開前負(fù)有保密義務(wù)n履行法定程序：依法履行報(bào)告、公告及其他法履行法定程序：依法履行報(bào)告、公告及其他法定義務(wù)方可進(jìn)行；涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)定義務(wù)方可進(jìn)行；涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、外資準(zhǔn)入、國有股轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)過相關(guān)部入、外資準(zhǔn)入、國有股轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)門批準(zhǔn)n誠信和社會責(zé)任要求：誠實(shí)守信，遵守社會公誠信和社會責(zé)任要求：誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)市場秩序，接受政府德、商業(yè)

40、道德，自覺維護(hù)市場秩序，接受政府和社會公眾的監(jiān)督和社會公眾的監(jiān)督 擁有龐大的管理資料庫52（三）權(quán)益披露（三）權(quán)益披露把握把握“3W”n誰有義務(wù)披露（誰有義務(wù)披露（WHO）n什么時(shí)點(diǎn)披露（什么時(shí)點(diǎn)披露（WHEN）n披露什么（披露什么（WHAT）n權(quán)益變動披露的流程圖權(quán)益變動披露的流程圖n披露的一般要求披露的一般要求 擁有龐大的管理資料庫53包括：包括：n登記在投資者名下的股份登記在投資者名下的股份n雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份決權(quán)的股份n投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)

41、算的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算 權(quán)益的概念權(quán)益的概念(Art12) 擁有龐大的管理資料庫54n增持情況下：增持情況下：5 53030（包括（包括3030）q5 52020（不包括（不包括2020）：）：n未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報(bào)告書；動報(bào)告書；n成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報(bào)告成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報(bào)告書書q20203030（包括（包括3030）：）：n未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報(bào)告書未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報(bào)告書n成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報(bào)告書，財(cái)務(wù)成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變

42、動報(bào)告書，財(cái)務(wù)顧問核查顧問核查n減持情況下：持股減持情況下：持股5 5以上的股東減持以上的股東減持q簡式權(quán)益變動報(bào)告書簡式權(quán)益變動報(bào)告書披露的量的界限披露的量的界限（誰披露（誰披露,Art16,17） 擁有龐大的管理資料庫55n無須編制報(bào)告書的情形無須編制報(bào)告書的情形q6 6個(gè)月內(nèi)持股變動達(dá)到法定比例個(gè)月內(nèi)持股變動達(dá)到法定比例q公司回購減持未導(dǎo)致公司第一大股東或?qū)嶋H控制人公司回購減持未導(dǎo)致公司第一大股東或?qū)嶋H控制人變化變化q取消了流通股增減取消了流通股增減1 1的披露要求的披露要求披露的量的界限披露的量的界限（誰披露（誰披露,Art18,19Art18,19 ） 擁有龐大的管理資料庫56n投資

43、者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人的姓名、住所；n 持股目的，是否擬在未來持股目的，是否擬在未來1212個(gè)月內(nèi)增持；個(gè)月內(nèi)增持；n上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；n相關(guān)權(quán)益變動發(fā)生的時(shí)間及方式；相關(guān)權(quán)益變動發(fā)生的時(shí)間及方式；n權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6 6個(gè)月內(nèi)通過二級市場買賣個(gè)月內(nèi)通過二級市場買賣公司股票的情況；公司股票的情況；n中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 簡式權(quán)益變動報(bào)告書簡式權(quán)益變動報(bào)告書（必備內(nèi)容（必備內(nèi)容Art16） 擁有龐大的管理資料庫57n

44、簡式報(bào)告的必備內(nèi)容簡式報(bào)告的必備內(nèi)容n投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；n價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；n與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；是否已做出避免同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；是否已做出避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性的相應(yīng)安排；競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性的相應(yīng)安排；n未來未來1212個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)個(gè)月內(nèi)對上市

45、公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；n前前2424個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；重大交易；n不存在禁止收購的情形；不存在禁止收購的情形；n 能夠按照對收購人的要求提供相關(guān)文件。能夠按照對收購人的要求提供相關(guān)文件。 詳式權(quán)益變動報(bào)告書詳式權(quán)益變動報(bào)告書（必備內(nèi)容（必備內(nèi)容Art17） 擁有龐大的管理資料庫58n二級市場舉牌二級市場舉牌q持股達(dá)到持股達(dá)到5 5，事實(shí)發(fā)生之日（，事實(shí)發(fā)生之日（T T）起）起3 3日內(nèi)（日內(nèi)（T+3)T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此

46、期間停報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為（見為（見證券法證券法第第195195條和第條和第4747條）條）q持股達(dá)到持股達(dá)到5 5后，通過二級市場交易增持或減持后，通過二級市場交易增持或減持5%5%，在在T+3T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，在日內(nèi)報(bào)告、公告，在T+5T+5日內(nèi)停止買入，未披日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為q披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到5 5、1010、1515、2020、2525

47、（5 5的整數(shù)倍）的整數(shù)倍）不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn)Art13） 擁有龐大的管理資料庫59n協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式（行政劃轉(zhuǎn)、間接方式、司法裁決、繼承、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式（行政劃轉(zhuǎn)、間接方式、司法裁決、繼承、贈與等）贈與等）q持股達(dá)到或超過持股達(dá)到或超過5 5，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T T）起）起3 3日內(nèi)（日內(nèi)（T+3)T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為q持股達(dá)到持股達(dá)到5 5后，增持或減持達(dá)到或超過后，增持或減持達(dá)到或超過5 5，在，

48、在T+3T+3日日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為為q披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整數(shù)倍）的整數(shù)倍）n例如：持股例如：持股7 7的股東，通過協(xié)議方式受讓的股東，通過協(xié)議方式受讓3 3，持，持股達(dá)到股達(dá)到1010，須履行報(bào)告、公告義務(wù)，須履行報(bào)告、公告義務(wù)不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn)Art14,15） 擁有龐大的管理資料庫60n取得上市公司發(fā)行的新股取得上市公司發(fā)行的新股q以現(xiàn)金認(rèn)

49、購的定向發(fā)行：董事會決議之日起以現(xiàn)金認(rèn)購的定向發(fā)行：董事會決議之日起3 3日內(nèi)，編日內(nèi)，編制簡式或詳式報(bào)告，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比制簡式或詳式報(bào)告，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排公司之間的其他安排q以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的定向發(fā)行：還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的定向發(fā)行：還應(yīng)當(dāng)披露非

50、現(xiàn)金資產(chǎn)最近最近2 2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或資產(chǎn)評估報(bào)告年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或資產(chǎn)評估報(bào)告q非定向發(fā)行達(dá)到法定比例：在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之非定向發(fā)行達(dá)到法定比例：在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起日起3 3日內(nèi)，披露簡式或詳式報(bào)告日內(nèi)，披露簡式或詳式報(bào)告 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn),15號準(zhǔn)號準(zhǔn)則第則第28條）條） 擁有龐大的管理資料庫61n行政劃轉(zhuǎn)（包括國有單位之間劃轉(zhuǎn)、變更、合并行政劃轉(zhuǎn)（包括國有單位之間劃轉(zhuǎn)、變更、合并）q持股達(dá)到或超過持股達(dá)到或超過5 5，事實(shí)發(fā)生之日（上市公司所在地，事實(shí)發(fā)生之日（上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日）起國資部門批準(zhǔn)之日）起

51、3 3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況準(zhǔn)情況n司法裁決司法裁決q申請執(zhí)行人持股將達(dá)到或超過申請執(zhí)行人持股將達(dá)到或超過5 5，事實(shí)發(fā)生之日（收，事實(shí)發(fā)生之日（收到裁定之日）起到裁定之日）起3 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收

52、到裁定的時(shí)間、裁定裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn)Art14,15） 擁有龐大的管理資料庫62n公開征集受讓人的間接方式公開征集受讓人的間接方式q出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，事實(shí)發(fā)生之所持有的上市公司股東的股份的，事實(shí)發(fā)生之日（市場掛牌出讓之日）起日（市場掛牌出讓之日）起

53、3 3日內(nèi)通知上市公司日內(nèi)通知上市公司進(jìn)行提示性公告，并予以披露進(jìn)行提示性公告，并予以披露q與受讓人簽署協(xié)議后，受讓人和出讓人按照協(xié)與受讓人簽署協(xié)議后，受讓人和出讓人按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式披露議轉(zhuǎn)讓方式披露不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn)Art14,15） 擁有龐大的管理資料庫63n信托方式信托方式q通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實(shí)發(fā)生之日通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成信托或其他資產(chǎn)管理安排）起（達(dá)成信托或其他資產(chǎn)管理安排）起3 3日內(nèi)披露日內(nèi)披露n信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式n信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）信托管理

54、權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）n涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例n信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用n合同的期限及變更合同的期限及變更n終止的條件終止的條件n信托資產(chǎn)處理安排信托資產(chǎn)處理安排n合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露時(shí)點(diǎn)（披露時(shí)點(diǎn)Art14,15） 擁有龐大的管理資料庫64權(quán)益變動披露的流程權(quán)益變動披露的流程20持股比例30詳式權(quán)益變動報(bào)書；為第一大股東的，須聘請財(cái)務(wù)顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書其后增減 56個(gè)月

55、內(nèi)公告，免于編制權(quán)益變動報(bào)告書二級市場達(dá)到5協(xié)議轉(zhuǎn)讓53日內(nèi) 擁有龐大的管理資料庫65n在證監(jiān)會指定媒體披露在證監(jiān)會指定媒體披露n在其他媒體上披露，披露內(nèi)容一致，時(shí)間不得早在其他媒體上披露，披露內(nèi)容一致，時(shí)間不得早于指定媒體于指定媒體n有一致行動人的，可以指定其中一人負(fù)責(zé)，并授有一致行動人的，可以指定其中一人負(fù)責(zé)，并授權(quán)其簽字、蓋章；但須對涉及自身的信息承擔(dān)責(zé)權(quán)其簽字、蓋章；但須對涉及自身的信息承擔(dān)責(zé)任，對披露信息中相關(guān)的部分承擔(dān)連帶責(zé)任任，對披露信息中相關(guān)的部分承擔(dān)連帶責(zé)任n未披露前，已在其他媒體傳播或交易異常，上市未披露前，已在其他媒體傳播或交易異常，上市公司立即向當(dāng)事人查詢，當(dāng)事人及時(shí)回

56、復(fù)，上市公司立即向當(dāng)事人查詢，當(dāng)事人及時(shí)回復(fù)，上市公司及時(shí)公告公司及時(shí)公告披露的一般要求披露的一般要求（Art20,21,22，也適用于，也適用于收購的情形收購的情形) 擁有龐大的管理資料庫66（四）收購方式（四）收購方式n要約收購要約收購n協(xié)議收購協(xié)議收購n間接收購間接收購n定向發(fā)行定向發(fā)行n行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）n二級市場舉牌收購二級市場舉牌收購n司法裁決司法裁決n繼承、贈與繼承、贈與n征集投票權(quán)等征集投票權(quán)等 擁有龐大的管理資料庫67信息披露的共同要求信息披露的共同要求n信息披露及時(shí)性要求：公告收購報(bào)告書或要約收信息披露及時(shí)性要求：公告收購報(bào)告書或要約收購報(bào)告書摘要

57、購報(bào)告書摘要q誰、目的、準(zhǔn)備做什么、批準(zhǔn)的不確定性誰、目的、準(zhǔn)備做什么、批準(zhǔn)的不確定性n監(jiān)管部門審核：對報(bào)告書的審核期限為監(jiān)管部門審核：對報(bào)告書的審核期限為1515日，日，1515日內(nèi)表示無異議，可以公告或進(jìn)入要約程序；日內(nèi)表示無異議，可以公告或進(jìn)入要約程序；1515日內(nèi)提出反饋意見，不得公告；日內(nèi)提出反饋意見，不得公告；1515日內(nèi)未提出意日內(nèi)未提出意見，可以公告或要約自動生效見，可以公告或要約自動生效n辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果 擁有龐大的管理資料庫68要約收購要約收購n全面要約與部分要約全面要約與部分要約n強(qiáng)制要約與主動要約強(qiáng)制要約與主動要約n初始要約與競爭要約初始

58、要約與競爭要約 擁有龐大的管理資料庫69要約收購的特別要求要約收購的特別要求(Art25,26,35,37)n公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價(jià)格、信息、要約期限、件適用于所有股東，包括價(jià)格、信息、要約期限、支付方式、分配比例支付方式、分配比例n要約價(jià)格：孰高原則要約價(jià)格：孰高原則 收購人前收購人前6 6個(gè)月支付的最高價(jià)格；個(gè)月支付的最高價(jià)格； 公告前公告前3030個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）；個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）； 不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由。不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由。n要約期限：要約期限：3030日日606

59、0日，有競爭要約時(shí)除外日，有競爭要約時(shí)除外n要約收購的底限：要約收購的底限：5 5 擁有龐大的管理資料庫70要約收購的特別要求要約收購的特別要求（Art27,36)n要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；證監(jiān)會強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式以證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供投資者選擇。也就是說，必須有現(xiàn)金方式供投資者選擇。也就是說，必須有現(xiàn)金方式n履約保證：以現(xiàn)金

60、收購，履約保證：以現(xiàn)金收購，2020履約保證金；以上履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于日不少于1 1個(gè)月；以非上市證券支付，須同時(shí)提個(gè)月；以非上市證券支付，須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排n換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近最近3 3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告 擁有龐大的管理資料庫71要約收購的特別要求要約收購的特別要求(Art28,29,30,31,38,40)n允